淺析資管新規(guī)對傳統(tǒng)銀行的影響

張文琨（鄭州市區(qū)農(nóng)村信用合作聯(lián)社，河南 鄭州 450000）

一、資管新規(guī)出臺的大背景

總的來說，資管新規(guī)是在“整治金融亂象”的背景下出來的。以往我們經(jīng)常說“金融是現(xiàn)代經(jīng)濟的核心”，現(xiàn)在更多強調(diào)的是金融要服務(wù)實體經(jīng)濟，金融的地位已經(jīng)下降了。具體而言有其二：

一是非法金融（非法集資）亂象，特別是所謂的互聯(lián)網(wǎng)金融“一地雞毛”。真正的互聯(lián)網(wǎng)金融只有擁有流量、技術(shù)優(yōu)勢的BATJ等那幾家能“順便做”。P2P本來是一個特別小眾的東西，在中國大行其道，其實絕大多數(shù)就是騙子，跟互聯(lián)網(wǎng)金融沒有半毛錢關(guān)系，簡言之，就是以互聯(lián)網(wǎng)金融之虛，行金融詐騙之實。

二是資管、同業(yè)亂象。資管本來是應(yīng)該鼓勵的，多層次資本市場建設(shè)，題中之義就是要有一個強大的資產(chǎn)管理行業(yè)。但是，資管的經(jīng)已經(jīng)念歪了，百萬億的資管行業(yè)，一半多都是影子銀行業(yè)務(wù)。以剛性兌付的預(yù)期收益發(fā)行產(chǎn)品，資金池運作，期限錯配，去放貸款（非標(biāo)就是一筆貸款）。其本質(zhì)，是銀行在表外再做了一個銀行，一個沒有資本金，沒有（或很少）撥備、沒有杠桿率限制的裸奔的銀行。

二、資管新規(guī)出臺的具體內(nèi)容及意義

第一、重新認(rèn)識資管業(yè)務(wù)

銀行首先應(yīng)按《意見》新規(guī)的定義重新認(rèn)識并重塑資管業(yè)務(wù)。《意見》第二條規(guī)定：“資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)是指銀行、信托、證券、基金、期貨、保險資產(chǎn)管理機構(gòu)、金融資產(chǎn)投資公司等金融機構(gòu)接受投資者委托，對受托的投資者財產(chǎn)進行投資和管理的金融服務(wù)。金融機構(gòu)為委托人利益履行誠實信用、勤勉盡責(zé)義務(wù)并收取相應(yīng)的管理費用，委托人自擔(dān)投資風(fēng)險并獲得收益。金融機構(gòu)可以與委托人在合同中事先約定收取合理的業(yè)績報酬，業(yè)績報酬計入管理費，須與產(chǎn)品一一對應(yīng)并逐個結(jié)算，不同產(chǎn)品之間不得相互串用。

資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)是金融機構(gòu)的表外業(yè)務(wù)，金融機構(gòu)開展資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)時不得承諾保本保收益。出現(xiàn)兌付困難時，金融機構(gòu)不得以任何形式墊資兌付。金融機構(gòu)不得在表內(nèi)開展資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)。”

一是強調(diào)金融機構(gòu)須為委托人利益履行誠實信用、勤勉盡責(zé)義務(wù)；《意見》第八條進一步規(guī)定：“金融機構(gòu)未按照誠實信用、勤勉盡責(zé)原則切實履行受托管理職責(zé)，造成投資者損失的，應(yīng)當(dāng)依法向投資者承擔(dān)賠償責(zé)任?！便y行應(yīng)充分發(fā)揮自己的專業(yè)金融理財優(yōu)勢，為投資者委托人的利益盡責(zé)，強調(diào)真實主動管理而非監(jiān)管套利；

二是委托人自擔(dān)投資風(fēng)險并獲得收益，金融機構(gòu)可以與委托人在合同中事先約定收取合理的業(yè)績報酬，業(yè)績報酬計入管理費。也就是說，資管業(yè)務(wù)的收益扣除事先約定的業(yè)績報酬的部分，都應(yīng)該歸委托人所有。銀行不能再將投資收益超過預(yù)期收益的部分轉(zhuǎn)化為管理費或直接納入中間業(yè)務(wù)收入；并且業(yè)績報酬計入管理費時，須與產(chǎn)品一一對應(yīng)并逐個結(jié)算，不同產(chǎn)品之間不得相互竄用；

三是強調(diào)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)是金融機構(gòu)的表外業(yè)務(wù)，金融機構(gòu)開展資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)時不得承諾保本保收益。出現(xiàn)兌付困難時，金融機構(gòu)不得以任何形式墊資兌付，嚴(yán)格禁止剛兌。金融機構(gòu)不得在表內(nèi)開展資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，銀行發(fā)行的資管產(chǎn)品，特指非保本銀行理財產(chǎn)品。

第二、《意見》的禁止性規(guī)定

《意見》指出資管業(yè)務(wù)“存在多層嵌套、剛性兌付、規(guī)避金融監(jiān)管和宏觀調(diào)控等問題，”要“堅持有的放矢的問題導(dǎo)向，重點針對資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的多層嵌套、杠桿不清、套利嚴(yán)重、投機頻繁等問題，設(shè)定統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)規(guī)制”，應(yīng)高度重視和遵守相應(yīng)禁止性規(guī)定，紅線規(guī)定不能違規(guī)。同時應(yīng)特別注意，金融嚴(yán)監(jiān)管的態(tài)勢也可能會影響到法院司法的判決，違反金融監(jiān)管規(guī)定的銀行理財產(chǎn)品有可能會被認(rèn)定違反“社會公共利益”，導(dǎo)致資管合同無效的不利后果。

（1）打破剛兌

剛性兌付偏離了資管產(chǎn)品“受人之托、代人理財”的本質(zhì)，抬高無風(fēng)險收益率水平，干擾資金價格，不僅影響發(fā)揮市場在資源配置中的決定性作用，還弱化了市場紀(jì)律，導(dǎo)致一些投資者冒險投機，金融機構(gòu)不盡職盡責(zé)，道德風(fēng)險較為嚴(yán)重。監(jiān)管部門認(rèn)為打破剛性兌付已經(jīng)迫在眉睫，為此《意見》作出了一系列細(xì)化安排。

第一，在定義資管業(yè)務(wù)時，要求金融機構(gòu)不得承諾保本保收益，產(chǎn)品出現(xiàn)兌付困難時不得以任何形式墊資兌付。

第二，引導(dǎo)金融機構(gòu)轉(zhuǎn)變預(yù)期收益率模式，強化產(chǎn)品凈值化管理，并明確核算原則。

第三，明示剛性兌付的認(rèn)定情形，包括違反凈值確定原則對產(chǎn)品進行保本保收益、采取滾動發(fā)行等方式保本保收益、自行籌集資金償付或委托其他機構(gòu)代償?shù)取?/p>

第四，分類進行懲處。存款類金融機構(gòu)發(fā)生剛性兌付，足額補繳存款準(zhǔn)備金和存款保險保費，非存款類持牌金融機構(gòu)由金融監(jiān)督管理部門和中國人民銀行依法糾正并予以處罰。此外，強化了外部審計機構(gòu)的審計責(zé)任和報告要求。

（2）打破資金池

之前金融機構(gòu)在開展資管業(yè)務(wù)過程中，通過滾動發(fā)行、集合運作、分離定價的方式，對募集資金進行資金池運作。在這種運作模式下，多只資管產(chǎn)品對應(yīng)多項資產(chǎn)，每只產(chǎn)品的收益來自哪些資產(chǎn)無法辨識，風(fēng)險也難以衡量。同時，將募集的短期資金投放到長期的債權(quán)或股權(quán)項目，加大了資管產(chǎn)品的流動性風(fēng)險，一旦難以募集到后續(xù)資金，容易發(fā)生流動性緊張。

《意見》在禁止資金池業(yè)務(wù)、強調(diào)資管產(chǎn)品單獨管理、單獨建賬、單獨核算的基礎(chǔ)上，要求金融機構(gòu)加強產(chǎn)品久期管理，規(guī)定封閉式資管產(chǎn)品期限不得低于90天，以此糾正資管產(chǎn)品短期化傾向，切實減少和消除資金來源端和運用端的期限錯配和流動性風(fēng)險。此外，對于部分機構(gòu)通過為單一融資項目設(shè)立多只資管產(chǎn)品變相突破投資人數(shù)限制的行為，《意見》明確予以禁止。

（3）打破多層嵌套

資管產(chǎn)品多層嵌套，不僅增加了產(chǎn)品的復(fù)雜程度，導(dǎo)致底層資產(chǎn)不清，也拉長了資金鏈條，抬高了社會融資成本。大量分級產(chǎn)品的嵌入，還導(dǎo)致杠桿成倍聚集，加劇市場波動。為從根本上抑制多層嵌套的動機，《意見》明確資管產(chǎn)品應(yīng)當(dāng)在賬戶開立、產(chǎn)權(quán)登記、法律訴訟等方面享有平等地位，要求金融監(jiān)督管理部門對各類金融機構(gòu)開展資管業(yè)務(wù)平等準(zhǔn)入。同時，規(guī)范嵌套層級，允許資管產(chǎn)品再投資一層資管產(chǎn)品，但所投資的產(chǎn)品不得再投資公募證券投資基金以外的產(chǎn)品，禁止開展規(guī)避投資范圍、杠桿約束等監(jiān)管要求的通道業(yè)務(wù)。考慮到現(xiàn)實情況，投資能力不足的金融機構(gòu)仍然可以委托其他機構(gòu)投資，但不得因此而免除自身應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任，公募資管產(chǎn)品的受托機構(gòu)必須為金融機構(gòu)，受托機構(gòu)不得再進行轉(zhuǎn)委托。