并購風潮回歸理性，什么樣的并購才更有價值？

并購是資本市場優(yōu)化存量資源配置的最主要方式之一。在我國經(jīng)濟由高速增長階段轉(zhuǎn)向高質(zhì)量發(fā)展階段后，如何更加充分地將并購的這一功能充分發(fā)揮出來，已經(jīng)成為資本市場服務國家戰(zhàn)略大局和實體經(jīng)濟中的一項重要任務，備受市場各方的矚目。

從企業(yè)層面來說，并購包括兼并和收購兩層含義、兩種方式。國際上習慣將兼并和收購合在一起使用，統(tǒng)稱為M&A，在我國稱為并購，即企業(yè)之間的兼并與收購行為，是企業(yè)法人在平等自愿、等價有償基礎上，以一定的經(jīng)濟方式取得其他法人產(chǎn)權的行為，是企業(yè)進行資本運作和經(jīng)營的一種主要形式。企業(yè)并購主要包括公司合并、資產(chǎn)收購、股權收購三種形式。

本期數(shù)據(jù)說將以2017年國內(nèi)上市公司的并購和中國公司的跨境并購為主，展示中國企業(yè)在并購方面的現(xiàn)狀，并結(jié)合經(jīng)濟大環(huán)境對未來的并購市場進行簡單分析。

投機性并購被限制

2017年國內(nèi)并購市場總體上延續(xù)2016年嚴監(jiān)管的態(tài)勢，在過去的一年里影視、娛樂、文化等行業(yè)的并購受到限制，此外，再融資新政、大股東減持新規(guī)和并購重組信息披露新規(guī)的出臺進一步限制了投機性并購行為。

根據(jù)上海證券交易所發(fā)布的信息顯示，2017年滬市上市公司共完成并購重組864次，較上一年度上漲45%，交易總金額9200億元，較上一年度上漲8%。滬市國有上市公司并購重組金額超過5400億元，其中中國聯(lián)通引入戰(zhàn)略投資者（騰訊、京東、百度和阿里巴巴等），增強了資本實力與規(guī)范，完善了法人治理結(jié)構，成為國企混改的“里程碑”案例。

普華永道發(fā)布的《中國企業(yè)并購市場2017年回顧與2018年展望》報告指出，2017年中國并購活動交易總金額從2016年的歷史最高點回落11%至6710億美元，基本相當于2015年達到的水平。雖然并購總金額下降了11%，但是年度并購數(shù)量仍舊達到了歷史第二的高度，其中國內(nèi)并購案例上升了14%并創(chuàng)造了歷史新高。（見圖1）

大部分領域的并購金額也發(fā)生不同程度的減少，其中包括國內(nèi)企業(yè)出境收購，海外企業(yè)入境收購以及各類財務投資;但是受若干大額地產(chǎn)行業(yè)并購的影響，國內(nèi)戰(zhàn)略投資并購交易額上升了14%。

解讀 普華永道中國企業(yè)并購服務合伙人李俊偉表示：“桐較于異?；钴S的2016年，中國并購活動在2017年出現(xiàn)了交易金額和交易數(shù)量的雙降，但是可以看到，并購活動在未來五年將仍然保持強勁的上升勢頭。由于推動交易的主要動力依然活躍，2017年年度并購數(shù)量達到了歷史第二的高度?！?/p>

相較于整體并購活動的回落，國內(nèi)地產(chǎn)行業(yè)的交易額卻在2017年達到了一個歷史性的高度。普華永道發(fā)布的《普華永道房地產(chǎn)行業(yè)并購2017年全年回顧》報告指出，2017年全年中國房地產(chǎn)并購交易超過480筆，交易金額同比增加31%達逾800億美元，平均交易規(guī)模明顯擴大。其中并購交易額大于10億美元的交易額占比增加21%，1億～10億美元的交易額下降17%。

解讀 房地產(chǎn)行業(yè)并購活動的活躍主要是由于區(qū)域發(fā)展不平衡、房地產(chǎn)政策收緊、融資限制等原因?qū)е路康禺a(chǎn)行業(yè)被迫進入整合并購階段。

歷經(jīng)2015年的大并購潮之后，TMT領域并購的降溫態(tài)勢仍在持續(xù)。華興資本發(fā)布《并購市場2017年報》：中國TMT并購市場發(fā)生交易666起，較2016年減少10%;總交易金額為744億美元，相比2016年減少42%;單筆交易金額為1.34億美元，相比2016年減少31%。

同時發(fā)生的，還有大額并購案的銳減：2017年TMT領域10億美元以上的并購交易僅有10起，而在2016年，這一數(shù)字為26。360借殼回歸的交易拉高了2017年第四季度的總交易金額和單筆交易金額，若不包括該起交易，則第四季度共發(fā)生交易149起，較第三季度下降23.2%;總交易金額為102億美元，較第三季度下降40.3%。

解讀 TMT領域并購活動出現(xiàn)回落的現(xiàn)象主要緣于兩方面：A股市場并購監(jiān)管趨嚴，尤其是影視、游戲等領域;歷經(jīng)之前的多次大規(guī)模合并后，大的互聯(lián)網(wǎng)和諸多細分領域的局面基本穩(wěn)定;同時不排除市場存在一定的偶然因素，例如360借殼回歸的交易拉動了當季數(shù)據(jù)的整體上升。

跨境并購

中國企業(yè)海外并購交易減少是2017年中國企業(yè)并購活動交易總額下降的原因之一。根據(jù)胡潤百富與易界共同發(fā)布的《2018中國企業(yè)跨境并購特別報告》統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，2017年中國企業(yè)的海外并購交易宗數(shù)和交易金額層面都較2016年有明顯的降低。2017年共有400宗跨境并購交易，其中312宗披露金額，總額達1480億美元;交易數(shù)量較2016年的407宗下降了1.72%，總金額較2016年的2060億美元下降了28.16%。

解讀 對于國內(nèi)企業(yè)的一系列外匯管制政策的出臺，無疑是2017年國內(nèi)跨境出海并購活動出現(xiàn)下滑的最大因素。此外，國內(nèi)監(jiān)管機構力求金融機構去杠桿化和金融市場的有序穩(wěn)定，國內(nèi)貨幣政策逐漸轉(zhuǎn)向中性偏緊，資本市場的融資遇冷也從宏觀層面遏制了中國企業(yè)的跨境并購活動。各類紅頭文件、窗口指導意見陸續(xù)出臺，而最終目的則是嚴控非理性的海外投資，這使得整個一年的中國企業(yè)跨境并購回歸到了理性的狀態(tài)。

2017年前十大交易細分行業(yè)中制造業(yè)類和能源礦業(yè)類交易各占5宗和3宗，其中制造業(yè)交易金額占前十大交易金額的59%，而2016年前十大交易中交易在制造業(yè)、能源礦業(yè)、TMT和消費零售的分布則比較平均。

解讀 2017年前十大交易充分反映了去年以來至今年中國跨境并購的大趨勢，即以供給側(cè)結(jié)構性改革為主線，以“一帶一路”建設為統(tǒng)領，監(jiān)管層進一步引導和規(guī)范企業(yè)境外投資方向，促進企業(yè)合理有序開展境外投資活動，防范和應對境外投資風險，推動境外投資持續(xù)健康發(fā)展，實現(xiàn)與投資目的國互利共贏、共同發(fā)展。在國家戰(zhàn)略方針和企業(yè)在自身因素結(jié)合驅(qū)動的情況下，2017年中國企業(yè)跨境并購熱情依舊。

2017年中國企業(yè)跨境并購的國家選擇上，亞太新興市場吸引了大部分中國買家，2017年亞太地區(qū)交易達175宗，占全年交易宗數(shù)的43%，而歐洲及美洲市場較往年同期均有下降。2017年中國企業(yè)海外并購交易數(shù)量最集中的十大地區(qū)依次是美國、中國香港、澳大利亞、德國、英國、新加坡、意大利、法國、印度和加拿大。

解讀 “一帶一路”將為沿線國家和地區(qū)帶來基礎設施建設方面的巨大投資，從而促進經(jīng)濟增長。到2030年，中國以外地區(qū)“一帶一路”參與國家的投資總額預計將達約5.1萬億美元，尤其涉及到在交通基礎設施領域的大規(guī)模投資，通過建設現(xiàn)代化公路、港口和鐵路網(wǎng)來促進“一帶一路”沿線的貿(mào)易往來，這將占到投資總額的近三分之一，能源領域吸引到的投資額預計將排在第二位。