中德兼并重組案例分析——美的&庫卡收購案

張夢

【摘要】美的集團(tuán)轟轟烈烈地收購了庫卡集團(tuán)，深刻地反映出我國制造企業(yè)對于德國技術(shù)和高科技產(chǎn)品的需求，也足以表現(xiàn)出我國企業(yè)想要搭上“智能制造”這班飛速前進(jìn)的列車的強(qiáng)烈愿望，這一案例也將會是未來中國企業(yè)進(jìn)行收購的典范之一。

【關(guān)鍵詞】美的集團(tuán) 庫卡集團(tuán) 中德兼并重組案例

1引言

2017年北京時(shí)間1月6日，美的集團(tuán)下的境外全資子公司MECCA以現(xiàn)金方式全面要約收購庫卡集團(tuán)的股份，要約收購價(jià)格為每股115歐元，總價(jià)約為292億歐元，本次收購不以庫卡集團(tuán)退市為目的。交易的收購資金來源為銀團(tuán)借款和公司自有資金。美的集團(tuán)于6日完成要約收購庫卡集團(tuán)股份的交割工作，并全部支付完畢要約收購涉及的款項(xiàng)。

收購前，美的通過全資境外子公司MECCA持有庫卡公司13.51%的股權(quán)，收購?fù)瓿珊?，美的通過MECCA合計(jì)持有94.55%庫卡集團(tuán)已發(fā)行股票。

由于本次收購的收購方美的集團(tuán)給出了高價(jià)，且被收購方庫卡集團(tuán)的業(yè)務(wù)范圍涉及核心技術(shù)，所以本次收購受到了各方極大的關(guān)注。這次收購對于兩方來說都是關(guān)乎企業(yè)未來發(fā)展的關(guān)鍵舉措，庫卡集團(tuán)重視中國市場，美的集團(tuán)則希望通過庫卡集團(tuán)完成企業(yè)的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。兩方的強(qiáng)烈愿望促成了此次收購。在收購?fù)瓿珊螅赖呐c庫卡也都面臨著新的機(jī)遇和挑戰(zhàn)。

2收購背景

2.1收購方及被收購方企業(yè)背景

本次收購的收購方為美的集團(tuán)旗下的境外全資子公司MECCA International （BVI） limited。其股份百分之百被美的國際控股持有，美的集團(tuán)則持有美的國際控股100%的股份。目前美的產(chǎn)品基本上覆蓋了家電行業(yè)的全產(chǎn)業(yè)鏈。

美的于近年發(fā)布了M-Smart智慧家居戰(zhàn)略，開始了正式轉(zhuǎn)型。在轉(zhuǎn)型期間，美的開發(fā)了數(shù)量眾多的智能產(chǎn)品原型機(jī)并使得他們互聯(lián)互通，初步搭建了智慧家居系統(tǒng)的整體云平臺，并與多個(gè)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)合作。2015年，美的提出“智能制造十工業(yè)機(jī)器人”的“雙智”戰(zhàn)略，正式宣布進(jìn)入機(jī)器人產(chǎn)業(yè)。

本次收購的被收購方為德國庫卡集團(tuán)。作為一家擁有百年歷史的德國制造業(yè)典范企業(yè)，庫卡集團(tuán)在德國制造業(yè)網(wǎng)絡(luò)化戰(zhàn)略“工業(yè)4.0”中占據(jù)主導(dǎo)地位，更被譽(yù)為“德國工業(yè)的未來”。目前庫卡集團(tuán)使用KUKA品牌為大眾、福特、戴姆勒等知名廠商提供機(jī)器人產(chǎn)品，在工業(yè)機(jī)器人特別是汽車工業(yè)方面享有極高聲譽(yù)。集團(tuán)自2009年以來，營業(yè)收入和凈利潤呈現(xiàn)出連續(xù)增長的態(tài)勢。

2.2相關(guān)產(chǎn)業(yè)現(xiàn)狀

庫卡集團(tuán)所處的工業(yè)機(jī)器人產(chǎn)業(yè)分工十分明確，關(guān)鍵零部件（例如控制器、伺服電機(jī)、減速機(jī)等零件）的生產(chǎn)廠商處于產(chǎn)業(yè)鏈上游，由于其研發(fā)難度高，所以其技術(shù)基本被發(fā)達(dá)國家掌握，其中包括庫卡集團(tuán)；機(jī)器人本體制造商處于產(chǎn)業(yè)鏈中游，制造結(jié)構(gòu)趨于穩(wěn)定，不容易實(shí)現(xiàn)創(chuàng)新突破，且近年價(jià)格持續(xù)下跌；而國內(nèi)廠商則集中于產(chǎn)業(yè)鏈下游，從事系統(tǒng)集成的工作，競爭激烈且利潤較低。

同時(shí)，工業(yè)機(jī)器人產(chǎn)業(yè)在未來預(yù)計(jì)會有客觀的發(fā)展。根據(jù)國際機(jī)器人聯(lián)合會的預(yù)測，工業(yè)機(jī)器人安裝量將再次增長，年復(fù)合增長率至少達(dá)到15%。2018年全球工業(yè)機(jī)器人總銷量將達(dá)到40萬臺。

從市場供給上看，機(jī)器人產(chǎn)業(yè)主要被日本，美國和歐洲企業(yè)控制，其中，歐洲在工業(yè)機(jī)器人領(lǐng)域占據(jù)領(lǐng)先地位。而從市場需求上看，中國的工業(yè)機(jī)器人的需求增速在加快步伐。中國市場自主品牌的工業(yè)機(jī)器人的銷量也在持續(xù)增長，據(jù)預(yù)計(jì)2016-2020年，我國國產(chǎn)工業(yè)機(jī)器人的年復(fù)合增速可達(dá)28%，這一數(shù)字幾乎達(dá)到了世界工業(yè)機(jī)器人安裝量年復(fù)合增長率的兩倍，中國市場對工業(yè)機(jī)器人的需求日益增長，必然是未來高科技產(chǎn)業(yè)競相爭奪的寶地。

3收購動機(jī)

3.1美的收購動機(jī)

美的集團(tuán)于2015年新成立了機(jī)器人業(yè)務(wù)部門，并提出了“智能制造十工業(yè)機(jī)器人”的新模式，布局新的業(yè)務(wù)成長空間，以服務(wù)機(jī)器人帶動傳感器、人工智能、智慧家居業(yè)務(wù)的延伸，力求打造美的集團(tuán)智慧家居集成系統(tǒng)化、生態(tài)鏈能力。

美的集團(tuán)的“雙智”戰(zhàn)略清晰地規(guī)劃了企業(yè)未來發(fā)展的藍(lán)圖，也由此可見美的在機(jī)器人領(lǐng)域的野心，然而，相較國外機(jī)器人企業(yè)，國內(nèi)機(jī)器人企業(yè)起步晚、規(guī)模小。由于無法國內(nèi)企業(yè)通常無法維持機(jī)器人研發(fā)所需的長期資金投入，更由于國內(nèi)缺乏機(jī)器人高級工程師，所以，國內(nèi)機(jī)器人產(chǎn)業(yè)一直以來都存在自主創(chuàng)新能力不足的問題，相應(yīng)的抗風(fēng)險(xiǎn)能力也較差。因此，我國機(jī)器人核心零部件依舊依賴進(jìn)口。在這樣的背景下，為了進(jìn)軍快速變化的機(jī)器人產(chǎn)業(yè)，迅速打開市場，美的選擇了收購一家已經(jīng)相對成熟的國外機(jī)器人企業(yè)。

在眾多機(jī)器人企業(yè)中，美的之所以愿意高額收購庫卡集團(tuán)，主要有兩方面的原因。

一方面是由于庫卡集團(tuán)的業(yè)務(wù)范圍和技術(shù)能力都符合美的戰(zhàn)略發(fā)展的要求。

作為全球領(lǐng)先的機(jī)器人及自動化生產(chǎn)設(shè)備和解決方案的供應(yīng)商之一，庫卡能夠幫助美的集團(tuán)進(jìn)一步升級生產(chǎn)制造與系統(tǒng)自動化，提升智能制造水平并且發(fā)展智慧家居。白色家電企業(yè)屬于勞動密集型企業(yè)，用機(jī)器人代替人工已經(jīng)逐漸成為制造領(lǐng)域里的趨勢之一。

除了能夠完美配合美的“雙智”戰(zhàn)略外，機(jī)器人產(chǎn)業(yè)的蓬勃發(fā)展使美的看到了入主庫卡帶來的機(jī)遇，美的集團(tuán)可以與庫卡集團(tuán)優(yōu)勢互補(bǔ)，共同開拓廣闊的中國機(jī)器人市場。其中，最為直接的就是汽車制造機(jī)器人市場。汽車領(lǐng)域?qū)I(yè)機(jī)器人有著非常廣泛的需求，中國本地的汽車制造商也會加快、加大對自動化流水線的使用，因此能這一投資能帶來穩(wěn)定長期的回報(bào)。另外，庫卡集團(tuán)旗下的瑞仕格是全球知名的醫(yī)療、倉儲和配送中心的自動化解決方案供應(yīng)商，包括提供倉儲、分揀、運(yùn)輸、物料處理等解決方案。收購庫卡后，瑞仕格將幫助美的集團(tuán)發(fā)展第三方物流業(yè)務(wù)，完成公司在物流領(lǐng)域的布局。

從美的集團(tuán)收購前的營業(yè)收入來源占比圖中不難發(fā)現(xiàn)，美的集團(tuán)在收購庫卡集團(tuán)前主要收入來源于大家電（如空調(diào)，冰箱，洗衣機(jī)等）和小家電，占總收入比例超過了90%。收購庫卡集團(tuán)不僅能夠幫助美的提高制造效率，進(jìn)一步擴(kuò)大家電領(lǐng)域的收入，還能夠幫助美的集團(tuán)開拓物流領(lǐng)域的業(yè)務(wù)，從而從整體上擴(kuò)大收入。

另一方面，庫卡被美的青睞則是由于庫卡具有較為合適的體量，同時(shí)相較其他三家機(jī)器人企業(yè)（日本發(fā)那科、日本安川電機(jī)、瑞士ABB）也較為獨(dú)立。庫卡集團(tuán)的這一特點(diǎn)可以降低美的集團(tuán)收購操作的復(fù)雜性。

最后，2015年庫卡當(dāng)時(shí)最大的股東退出后，新股東與管理者的理念出現(xiàn)了分歧，與此同時(shí)，作為美的供應(yīng)商的庫卡在與美的集團(tuán)的幾次接觸中慢慢建立了信任，管理層對美的入股表現(xiàn)出了歡迎的態(tài)度。這無疑為美的進(jìn)一步入主庫卡提供了極大的便利。

綜上所述，美的收購庫卡的主要?jiǎng)訖C(jī)是源于企業(yè)轉(zhuǎn)型的戰(zhàn)略布局需求，在綜合考慮了技術(shù)，市場，企業(yè)特點(diǎn)等因素后，抓住了合適的契機(jī)，促成了對德國機(jī)器人企業(yè)庫卡的收購。

3.2庫卡出售原因

傳統(tǒng)老牌德國企業(yè)在面對外國投資者時(shí)有許多顧慮，因而通常對收購懷有抵觸情緒，然而，在美的收購庫卡的過程中，庫卡管理層卻表現(xiàn)出了友好的歡迎態(tài)度，究其根本，我認(rèn)為有以下三點(diǎn)原因。

最重要的原因是庫卡重視中國的機(jī)器人市場。庫卡集團(tuán)在收購前，約20%的收入來源于德國，25%收入來源于歐洲其他國家，來自北美的收入占35%左右，而亞洲和其他地區(qū)的收入占比不到20%。雖然亞洲的收入相較往年有了略微的提升，但亞洲機(jī)器人市場的發(fā)展?jié)摿h(yuǎn)不止于此。國際機(jī)器人聯(lián)合會的報(bào)告顯示，日德美市場中，每10000名工人中的機(jī)器人使用率達(dá)到211臺、161臺和89臺，而中國只有17臺。作為全球第一大制造國，未來各個(gè)細(xì)分市場對機(jī)器人領(lǐng)域的需求不可限量。美的作為國內(nèi)首屈一指的家電供應(yīng)商，能夠?yàn)閹炜ù蜷_中國機(jī)器人市場提供不可多得的資源和渠道。庫卡CEO羅伊特甚至在收購?fù)瓿珊髮γ襟w直接表示，他們的目標(biāo)是成為中國市場的領(lǐng)頭羊。

其次，庫卡需要美的集團(tuán)的支持來開展非汽車機(jī)器人的新業(yè)務(wù)。庫卡集團(tuán)是全球最大的汽車制造機(jī)器人廠商，然而從09年至今，汽車機(jī)器人業(yè)務(wù)給庫卡帶來的營收從80%降低到了50%，這是因?yàn)槠囆袠I(yè)的機(jī)器人市場增速只有3%到5%，而面向其他所有行業(yè)的機(jī)器人市場增速卻超過10%。為此，庫卡集團(tuán)也希望在被收購后保持汽車制造機(jī)器人領(lǐng)先地位的同時(shí)，進(jìn)軍其他業(yè)務(wù)機(jī)器人市場，例如：用于電子制造和物流倉庫的小型、靈活機(jī)器人，以及能夠幫助車主為電動汽車充電的機(jī)器人等等，從而使庫卡集團(tuán)順利完成轉(zhuǎn)型。

此外，“美的將保持庫卡的相對獨(dú)立性”這一承諾也是庫卡管理層的一刻“定心丸”。從美的與庫卡集團(tuán)簽署的《投資協(xié)議》來看，在進(jìn)行收購時(shí)，美的集團(tuán)沒有簽署控制協(xié)議，承諾至2023年，美的支持庫卡集團(tuán)監(jiān)事會及執(zhí)行管理委員的獨(dú)立性，并保持庫卡集團(tuán)融資策略的獨(dú)立性；美的尊重庫卡集團(tuán)的品牌以及知識產(chǎn)權(quán)，并準(zhǔn)備簽訂隔離防范協(xié)議，承諾保密庫卡商業(yè)機(jī)密和客戶數(shù)據(jù)；此外，庫卡維持現(xiàn)有工廠規(guī)模、員工人數(shù)等不變。這些承諾使得庫卡保持著很大的獨(dú)立性，也是促成管理層的友好態(tài)度的原因之一。

以上三個(gè)原因，即庫卡對中國市場的重視，對企業(yè)轉(zhuǎn)型的需求，以及企業(yè)獨(dú)立性保持的需求促使管理層對這項(xiàng)收購秉持樂觀的態(tài)度。

4收購過程

此次美的集團(tuán)從財(cái)務(wù)投資者轉(zhuǎn)變?yōu)閹炜瘓F(tuán)最大股東的過程受到了各方極大的關(guān)注。

美的集團(tuán)在此次進(jìn)行要約收購前，已經(jīng)通過MECCA持有庫卡集團(tuán)13.51%的股份。且此時(shí)庫卡集團(tuán)最大的股東J.M. VoithGmbH&Co.; Beteiligungen KG.（以下簡稱Voith）家族工業(yè)集團(tuán)也已經(jīng)持有庫卡25.1%的股權(quán)。這意味著Voith已經(jīng)擁有具有否決權(quán)的相對控股權(quán)，所以一旦Voith投出反對票，美的將沒有任何入股機(jī)會，更不用說完成“希望達(dá)到30%以上股權(quán)”這一收購要約了。

除了庫卡最大股東帶來的收購困難外，這一收購要約還受到了來自德國、歐盟等多方面的掣肘。柏林和布魯塞爾方面都以擔(dān)心“歐洲核心科技轉(zhuǎn)移”和“敏感客戶數(shù)據(jù)泄露”為由反對這起收購。為阻止收購，德國經(jīng)濟(jì)部長加布利爾甚至公開呼吁歐洲設(shè)立安全條款，阻止外商收購擁有戰(zhàn)略性技術(shù)的企業(yè)。他還曾表示，德國政府試圖協(xié)調(diào)安排西門子和瑞典ABB參與競標(biāo)，以對抗中國美的集團(tuán)的收購。

然而，在如此嚴(yán)峻的形勢下，美的卻依然堅(jiān)持收購庫卡，并且給出了115元每股（48倍市盈率）的高額收購價(jià)，根據(jù)市場預(yù)期，這一價(jià)格是庫卡3年后的股價(jià)。

面對這樣的隱形困境，美的給出了保持公司獨(dú)立性，尊重技術(shù)專利，保密客戶數(shù)據(jù)的一系列承諾，最終打消了各方顧慮，用誠意十足的出價(jià)打動了庫卡股東和管理層。庫卡集團(tuán)理事會同監(jiān)事會向公司股東做出向美的出售其股份的建議，并最終促成了此次交易。

5機(jī)遇與挑戰(zhàn)

美的集團(tuán)收購庫卡是出于全球機(jī)器人業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略布局，這起收購無疑是戰(zhàn)略中極為重要的一步。對于庫卡集團(tuán)，被收購意味著快速打開了中國市場，獲得新業(yè)務(wù)研發(fā)的支持，同時(shí)保留著管理自主權(quán)，然而，對于美的集團(tuán)來說，斥巨資買下的庫卡集團(tuán)在為自己提供技術(shù)，帶來機(jī)遇的同時(shí)，挑戰(zhàn)也隨之而來。

收購給美的集團(tuán)帶來的機(jī)遇已經(jīng)表現(xiàn)在了集團(tuán)的收購動機(jī)上，一是配合雙智戰(zhàn)略，升級美的集團(tuán)的廠房和制造設(shè)備，完成生產(chǎn)車間的自動化；二是與庫卡共同開拓中國機(jī)器人市場，并且?guī)椭鷰炜瘓F(tuán)研發(fā)非汽車制造機(jī)器人；三是借助庫卡旗下瑞仕格完成物流領(lǐng)域的布局。

其中，幫助美的集團(tuán)升級廠房是最為基礎(chǔ)的要求，在庫卡的幫助下，美的集團(tuán)能夠借助先進(jìn)的自動化工廠大幅度提高制造效率，進(jìn)一步擴(kuò)大自己在白色家電產(chǎn)業(yè)的優(yōu)勢，提高生產(chǎn)效率，擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，改進(jìn)產(chǎn)品質(zhì)量，從而保持市場領(lǐng)先者的地位。這也是收購庫卡給美的帶來的最直接的益處。

同樣地，借助庫卡的高科技技術(shù)打開中國市場前景也較為明朗。除了中國眾多汽車生產(chǎn)制造企業(yè)的訂單外，庫卡集團(tuán)CEO表示在未來的幾年里，庫卡將會專門開發(fā)針對中國市場的各類工業(yè)機(jī)器人，以滿足需求。

值得注意的是，美的集團(tuán)此前已經(jīng)與四大機(jī)器人巨頭之一的日本企業(yè)FANUC有過合作；在2016年3月美的投資了一家安徽的工業(yè)機(jī)器人設(shè)計(jì)、研發(fā)制造商，持股10.81%。在收購庫卡集團(tuán)后，美的又收購了一家以色列運(yùn)動控制系統(tǒng)解決方案提供商。由此可見，美的集團(tuán)正在實(shí)施全球機(jī)器人產(chǎn)業(yè)的布局。

因此，美的在布局全球機(jī)器人產(chǎn)業(yè)時(shí)面臨的最大挑戰(zhàn)將依舊是技術(shù)壁壘。由于美的在收購協(xié)議中承諾，尊重庫卡的知識產(chǎn)權(quán)和專利，所以，美的將無法在7年內(nèi)直接使用庫卡的核心技術(shù)。技術(shù)壁壘不僅僅產(chǎn)生于無法獲得高精尖技術(shù)，更在于我國缺少高級機(jī)器人工程師，而培養(yǎng)一位這樣的工程師至少需要10年的時(shí)間，所以，美的在拓展市場的同時(shí)，也應(yīng)當(dāng)考慮對于海內(nèi)外高科技人才的需求，只有擁有了自己的工程師，才能有未來的可持續(xù)發(fā)展。

除了美的之外，德國庫卡在被收購后也需要經(jīng)歷轉(zhuǎn)型?！耙延械墓S能否滿足中國市場數(shù)量巨大的訂單？”，“企業(yè)如何在研發(fā)適合中國市場機(jī)器人的同時(shí)，繼續(xù)在非汽車制造機(jī)器人領(lǐng)域有所建樹？”。因此，產(chǎn)能和技術(shù)研發(fā)的矛盾將會是庫卡面臨的最大的挑戰(zhàn)，這也是美的集團(tuán)的挑戰(zhàn)之一。

6小結(jié)

美的集團(tuán)轟轟烈烈地收購了庫卡集團(tuán)，深刻地反映出我國制造企業(yè)對于德國技術(shù)和高科技產(chǎn)品的需求，也足以表現(xiàn)出我國企業(yè)想要搭上“智能制造”這班飛速前進(jìn)的列車的強(qiáng)烈愿望，這一案例也將會是未來中國企業(yè)進(jìn)行收購的典范之一。

然而，國內(nèi)收購方必須清楚地認(rèn)識到，外國企業(yè)對于知識產(chǎn)權(quán)和專利的保護(hù)將始終是收購方面臨的困難之一。美的集團(tuán)通過巨額收購庫卡集團(tuán)來完成從家電企業(yè)到科技企業(yè)的轉(zhuǎn)型，在帶來巨大商機(jī)的同時(shí)，也對企業(yè)自身提出了更多的要求。