“空手套萬(wàn)家”的趙薇夫婦被罰了

邵好

趙薇夫婦擬超高杠桿入主萬(wàn)家文化（現(xiàn)更名“祥源文化”）一案終于塵埃落定——對(duì)黃有龍、趙薇、孔德永分別予以5年證券市場(chǎng)禁入；對(duì)萬(wàn)家文化、龍薇傳媒責(zé)令改正，給予警告，并分別處以60萬(wàn)元罰款；對(duì)孔德永、黃有龍、趙薇、趙政給予警告，并分別處以30萬(wàn)元罰款。

頂著明星的光環(huán)，趙薇夫婦入主萬(wàn)家文化可謂賺足眼球，從開(kāi)始高調(diào)宣布斥資30.6億元拿下控制權(quán)，到變“入主”為“入股”，僅當(dāng)5%股東，再到“約30億元資金全靠銀行”的內(nèi)情被揭開(kāi)，曾被稱(chēng)作“女版巴菲特”的“小燕子”最終落得“一地雞毛”?！妒袌?chǎng)禁入決定書(shū)》更是斥之為“嚴(yán)重影響了市場(chǎng)秩序，損害了中小投資者的信心，影響了市場(chǎng)的公平、公正、公開(kāi)”。

4月16日晚間，證監(jiān)會(huì)披露了于日前下發(fā)的對(duì)萬(wàn)家文化的《行政處罰決定書(shū)》，對(duì)孔德永、趙薇、黃有龍的《市場(chǎng)禁入決定書(shū)》，完整還原了趙薇夫婦在操盤(pán)萬(wàn)家文化股權(quán)交易中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏等違法事實(shí)。

細(xì)看“決定書(shū)”，小編只能感嘆：拿著6000萬(wàn)就要做30億的生意，發(fā)布了收購(gòu)公告才找銀行借錢(qián)，銀行不借錢(qián)卻捂著不說(shuō)，這哪里是什么“女版巴菲特”，連規(guī)規(guī)矩矩的小股民都比不上啊。

順便說(shuō)一句，雖已受頂格處罰，但并不意味著趙薇夫婦就此沒(méi)事兒了，該處罰決定可作為基礎(chǔ)性證據(jù)，由中小投資者提起民事索賠。

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四個(gè)多月大話(huà)連篇

先看趙薇夫婦擬收購(gòu)萬(wàn)家文化控股權(quán)的時(shí)間軸：

2016年12月23日，萬(wàn)家集團(tuán)與龍薇傳媒簽訂協(xié)議，后者擬以30.6億元的價(jià)格收購(gòu)萬(wàn)家文化29.135%股權(quán)，實(shí)現(xiàn)入主。

2016年12月27日，萬(wàn)家文化公告控股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)。

2016年12月29日，萬(wàn)家文化公告收到上交所問(wèn)詢(xún)函。

2017年1月12日，龍薇傳媒回復(fù)問(wèn)詢(xún)，透露收購(gòu)資金中自有資金僅6000萬(wàn)元，另向銀必信借款15億元、向金融機(jī)構(gòu)質(zhì)押融資14.999億元，正在走流程，預(yù)計(jì)當(dāng)月底完成。

2017年2月13日，龍薇傳媒與萬(wàn)家集團(tuán)簽訂補(bǔ)充協(xié)議，將對(duì)萬(wàn)家文化的股權(quán)收購(gòu)比例降至5.0396%，不觸及上市公司控制權(quán)變更，當(dāng)日再收問(wèn)詢(xún)函。

2017年2月16日，交易參與各方回復(fù)稱(chēng)，1月20日，龍薇傳媒獲悉未獲得銀行融資，此后也未從其他銀行處獲得突破。

2017年3月28日，萬(wàn)家文化公告：“截至目前，龍薇傳媒未提供股份過(guò)戶(hù)所需文件，也未派人前來(lái)配合辦理股份過(guò)戶(hù)手續(xù)，故尚未完成相關(guān)股份過(guò)戶(hù)手續(xù)?！?/p>

2017年3月29日，萬(wàn)家文化再收問(wèn)詢(xún)函。

2017年4月1日，萬(wàn)家文化回復(fù)：3月29日，龍薇傳媒與萬(wàn)家集團(tuán)協(xié)商一致，雙方同意終止交易。

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擾動(dòng)股價(jià)上躥下跳

依托趙薇的明星效應(yīng)，上述操作曾對(duì)萬(wàn)家文化的股價(jià)產(chǎn)生重大影響。

萬(wàn)家文化2016年11月28日停牌，停牌時(shí)股價(jià)為18.83元/股。

2017年1月12日復(fù)牌后，萬(wàn)家文化連續(xù)兩個(gè)交易日漲停，第三、第四個(gè)交易日繼續(xù)收漲，最高漲至25.00元/股，漲幅達(dá)32.77%。

2017年2月8日，萬(wàn)家文化再次停牌，停牌時(shí)股價(jià)為20.13元/股，停牌期間公告股東股份轉(zhuǎn)讓比例由29.135%變更為5.0396%。

2017年2月16日復(fù)牌，當(dāng)日股價(jià)下跌8.49%，第二個(gè)交易日下跌6.89%。2017年4月1日（休市），萬(wàn)家文化公告《解除協(xié)議》，次一交易日股價(jià)下跌2.39%，后續(xù)該股持續(xù)下跌。

2017年6月2日，萬(wàn)家文化股價(jià)跌至最低點(diǎn)8.85元/股。截至2017年7月21日，萬(wàn)家文化收盤(pán)價(jià)為9.03元/股，較2017年1月17日股價(jià)最高點(diǎn)下跌63.88%，較2016年11月28日首次停牌前股價(jià)下跌45.20%。

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空殼收購(gòu)的信披迷霧

證監(jiān)會(huì)披露的資料顯示，趙薇夫婦控制的龍薇傳媒其實(shí)一開(kāi)始就沒(méi)有準(zhǔn)備好資金，期間的信息披露更是弄虛作假，未及時(shí)說(shuō)明實(shí)情。

其一，此次收購(gòu)共需30.6億元，可龍薇傳媒自有資金僅6000萬(wàn)元，杠桿比例達(dá)50余倍。

雖說(shuō)計(jì)劃通過(guò)銀行融資，可龍薇傳媒2016年11月2日才成立，僅是個(gè)無(wú)實(shí)際運(yùn)營(yíng)的空殼公司，明顯不具有快速?gòu)你y行募資的能力。此時(shí)，貿(mào)然公布收購(gòu)信息，疊加名人效應(yīng)，致使萬(wàn)家文化股價(jià)大幅波動(dòng)，嚴(yán)重?cái)_亂了正常的市場(chǎng)秩序。

其二，在公告中，龍薇傳媒稱(chēng)，向金融機(jī)構(gòu)質(zhì)押融資14.999億元?？蓪?shí)際上，其與中信銀行杭州分行約定的上報(bào)審批最高額度為30億元。

如果該審批獲通過(guò)，則上述資金將覆蓋除6000萬(wàn)元以外的所有資金缺口，但與公告的股權(quán)款支付步驟并不一致。

黃有龍的筆錄顯示，“趙政他們希望30億元全部由銀行提供，這樣成本能下來(lái)……如果銀行同意提供30億元，趙政他們會(huì)把銀必信的15億元還掉。”

更令人驚訝的是，根據(jù)中信銀行杭州分行的融資方案，龍薇傳媒向中信銀行融資款項(xiàng)中的第二筆及第三筆發(fā)放額度取決于萬(wàn)家文化股價(jià)情況。

相關(guān)辦事人員的筆錄顯示，“（銀行方面）表示保底22億元能借，如果股價(jià)漲起來(lái)，到27元的時(shí)候，最高能批到30億元?！?/p>

換言之，即使拿到了首批資金，后續(xù)資金也不見(jiàn)得能夠按時(shí)到位，可龍薇傳媒完全沒(méi)有披露此事。

其三，龍薇傳媒始終沒(méi)有準(zhǔn)確披露融資情況。

2017年1月12日，其稱(chēng)，金融機(jī)構(gòu)將于月底前完成審批流程?？傻搅嗽碌祝堔眰髅讲](méi)有披露“未與任何金融機(jī)構(gòu)達(dá)成融資合作”的消息。

另外，2017年2月16日，龍薇傳媒稱(chēng)，無(wú)法按期完成融資計(jì)劃是由于“金融機(jī)構(gòu)融資審批失敗”。而事實(shí)上，銀必信沒(méi)有準(zhǔn)備好足夠的資金，無(wú)法按時(shí)借給龍薇傳媒12億元。

其四，2017年1月12日，龍薇傳媒稱(chēng)，“將積極與萬(wàn)家集團(tuán)進(jìn)行溝通以使本次交易順利完成，同時(shí)繼續(xù)尋求其他金融機(jī)構(gòu)股票質(zhì)押融資?！钡洳](méi)有積極與萬(wàn)家集團(tuán)溝通，也未再聯(lián)系過(guò)其他金融機(jī)構(gòu)。

黃有龍?jiān)谠?xún)問(wèn)筆錄中表示：“中信銀行是孔德永這邊找的，我們這邊沒(méi)有找過(guò)任何銀行，包括深圳的銀行。自始至終，銀行方面都是孔德永聯(lián)系的，我和趙政都沒(méi)聯(lián)系過(guò)銀行……在趙政去杭州和孔德永談上飛機(jī)前（股份轉(zhuǎn)讓變更為5%前），我和趙政說(shuō)不要做了……至于后面取消收購(gòu)，我覺(jué)得這個(gè)事情沒(méi)辦法做了，就不做了……孔德永讓我們留5%的股權(quán)，我其實(shí)真不想要，但出于信用，我最后還是同意了……我們從來(lái)沒(méi)有想過(guò)用自有資金進(jìn)行收購(gòu)?！?/p>

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受處罰一點(diǎn)兒不冤

證監(jiān)會(huì)認(rèn)為：

龍薇傳媒作為萬(wàn)家文化股權(quán)變更的信息披露義務(wù)人，分別于2017年1月12日，2017年2月16日通過(guò)萬(wàn)家文化對(duì)上交所問(wèn)詢(xún)函發(fā)布回復(fù)公告，公告的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏及披露不及時(shí)，違反了相關(guān)法規(guī)的規(guī)定。

黃有龍作為龍薇傳媒的代表，組織、策劃、指派相關(guān)人員具體實(shí)施本次控股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，實(shí)際與萬(wàn)家集團(tuán)實(shí)控人孔德永進(jìn)行控股權(quán)轉(zhuǎn)讓談判，決策收購(gòu)萬(wàn)家文化控股權(quán)，并指派人員進(jìn)行融資安排、信息披露。

龍薇傳媒法定代表人趙薇，在配偶黃有龍告知其收購(gòu)萬(wàn)家文化控股權(quán)事項(xiàng)后，表示同意，知曉并支持收購(gòu)控股權(quán)事項(xiàng)，在《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》等文件上簽字，在中信銀行查詢(xún)個(gè)人征信報(bào)告時(shí)提供資料協(xié)助，在公告發(fā)布前看過(guò)信息披露內(nèi)容。

趙政受黃有龍指派，代表龍薇傳媒負(fù)責(zé)此次控股權(quán)收購(gòu)事項(xiàng)，參與收購(gòu)談判、尋找資金、組織回復(fù)上交所問(wèn)詢(xún)函，并實(shí)際進(jìn)行后續(xù)股份轉(zhuǎn)讓比例變更和解除協(xié)議的談判。

綜上，對(duì)龍薇傳媒上述行為直接負(fù)責(zé)的主管人員為黃有龍、趙薇，其他直接責(zé)任人員為趙政。

對(duì)此，趙薇曾申辯稱(chēng)，沒(méi)有參與龍薇傳媒就上交所詢(xún)問(wèn)回復(fù)事宜，并非涉案違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員；不是上市公司的“董監(jiān)高”，不負(fù)有法定保證責(zé)任。

證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，趙薇作為龍薇傳媒控股股東、實(shí)際控制人、法定代表人，在《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《借款協(xié)議》上簽字，為公告以及銀行融資方案提供個(gè)人資產(chǎn)情況、個(gè)人征信查詢(xún)。

趙政在詢(xún)問(wèn)筆錄中表示，“收購(gòu)事項(xiàng)的進(jìn)展情況她（趙薇）是知道的……兩次材料我們?cè)诠嬷岸及l(fā)給過(guò)黃有龍看過(guò)，他同意的，趙薇也知道的。”因此，證監(jiān)會(huì)認(rèn)定趙薇為龍薇傳媒涉案違法行為的直接負(fù)責(zé)的主管人員，并無(wú)不妥。

對(duì)于“罰萬(wàn)家文化、龍薇傳媒各60萬(wàn)元，罰黃有龍、趙薇等各30萬(wàn)元”是不是有些少，有業(yè)內(nèi)人士表示，這已是相關(guān)法規(guī)規(guī)定的處罰上限，且中小投資者可據(jù)此提起民事索賠。

上海創(chuàng)遠(yuǎn)律師事務(wù)所許峰律師表示，該處罰決定為中小投資者提起索賠提供了充分的基礎(chǔ)性證據(jù)，中小投資者可以向上市公司，其他被處罰的公司以及相關(guān)責(zé)任人進(jìn)行民事索賠。

（摘自“中國(guó)證券網(wǎng)”）