建設(shè)戰(zhàn)略型董事會，你做好準(zhǔn)備了么？

張政軍 鞠光 杜佳

當(dāng)前，商業(yè)環(huán)境的不確定性和不可預(yù)測性越來越強(qiáng)，行業(yè)可塑性明顯增強(qiáng)，許多公司出現(xiàn)價值損失是因為戰(zhàn)略和管理的失察、失誤或失效。建設(shè)戰(zhàn)略型董事會是應(yīng)對當(dāng)前復(fù)雜商業(yè)環(huán)境的需要，董事會作為公司的最高決策機(jī)構(gòu)，尤其是對于成長期后期和成熟期的大公司，應(yīng)該在全過程戰(zhàn)略管理中發(fā)揮關(guān)鍵作用，領(lǐng)導(dǎo)公司應(yīng)對越來越不確定的商業(yè)環(huán)境。

公司的“方向盤”

以決策和監(jiān)督這兩大董事會功能為分析維度，按決策功能大小、監(jiān)督力度強(qiáng)弱可以劃分四種類型的董事會。通常而言，決策功能和監(jiān)督功能較弱的董事會為顧問型董事會，一般出現(xiàn)在創(chuàng)業(yè)期或中小企業(yè)中。決策弱、監(jiān)督強(qiáng)的為監(jiān)督型董事會，常見于由所有者主導(dǎo)的國有企業(yè)、家族企業(yè)。以執(zhí)行董事為主的董事會，以運營決策為主，戰(zhàn)略功能和監(jiān)督力度較弱，實質(zhì)上成為運營型董事會。戰(zhàn)略型董事會實質(zhì)上是功能平衡型的董事會，之所以強(qiáng)調(diào)為“戰(zhàn)略型”，是因為和其他類型董事會相比，戰(zhàn)略功能比較突出。

戰(zhàn)略型董事會是公司的“方向盤”。建設(shè)戰(zhàn)略型董事會可促使董事會發(fā)揮三個關(guān)鍵角色：一是“把關(guān)人”角色，董事會主導(dǎo)公司戰(zhàn)略管理過程，如提出戰(zhàn)略管理目標(biāo)、過程和結(jié)果要求；二是“頂層智庫”角色，通過董事對行業(yè)和環(huán)境動態(tài)的把握，為經(jīng)營層提供具有前瞻性視野的意見和建議，彌補(bǔ)公司內(nèi)部戰(zhàn)略視野的不足；三是“督導(dǎo)者”角色，董事會對人、財、物、時間等企業(yè)戰(zhàn)略資源配置提出要求，并對規(guī)劃和計劃嚴(yán)格把關(guān)，支撐企業(yè)戰(zhàn)略的實施。

并非所有的企業(yè)都應(yīng)該建立戰(zhàn)略型董事會。就股權(quán)結(jié)構(gòu)與董事會類型的匹配度而言，戰(zhàn)略型董事會主要適用于股權(quán)分散或股權(quán)中度集中的企業(yè)；就企業(yè)規(guī)模及其所處的發(fā)展生命周期而言，戰(zhàn)略型董事會適用于進(jìn)入成長期后期或成熟期的企業(yè)；就行業(yè)領(lǐng)域的復(fù)雜性與變動性而言，戰(zhàn)略型董事會適用于不可預(yù)測性強(qiáng)或可塑性強(qiáng)的行業(yè)。

如何正確地構(gòu)建？

戰(zhàn)略型董事會在構(gòu)成上應(yīng)具備多元性、整體性的特點。通常而言，戰(zhàn)略型董事會由執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事、獨立董事構(gòu)成，執(zhí)行董事占董事會比例較低。據(jù)《2017 OECD各國公司治理實況》，在采用單層制董事會結(jié)構(gòu)的國家中，有50%以上的國家其公司獨立董事過半數(shù)，如瑞典、澳大利亞、英國、美國、以色列、韓國等。就董事的專業(yè)性而言，戰(zhàn)略型董事會的董事應(yīng)擁有與董事會戰(zhàn)略功能、監(jiān)督功能、決策功能、風(fēng)險控制功能發(fā)揮相匹配的經(jīng)驗和技能。另外，戰(zhàn)略型董事會應(yīng)作為一個整體承擔(dān)對全體股東及其他利害相關(guān)者的受托責(zé)任，其多元化不單單為了形成制衡關(guān)系，單純的制衡會導(dǎo)致效率低下。聯(lián)想集團(tuán)的董事會共11人，1名執(zhí)行董事、2名非執(zhí)行董事及8名獨立董事，董事在性別構(gòu)成、年齡構(gòu)成和專業(yè)經(jīng)驗構(gòu)成方面均體現(xiàn)出多元化特點。

戰(zhàn)略型董事會需擁有專業(yè)化的董事。董事們需具備資本價值的洞察能力、戰(zhàn)略決策和戰(zhàn)略控制的指導(dǎo)能力、重要資源的配置能力、對CEO和管理層的選任和激勵能力以及公司風(fēng)險管理能力中的若干項。同時，董事會應(yīng)設(shè)置專項經(jīng)費，用于董事尋求外部咨詢顧問或參加會議培訓(xùn)等活動，以增強(qiáng)董事的專業(yè)性。

戰(zhàn)略型董事會要具備很強(qiáng)的獨立性。除了在董事會結(jié)構(gòu)上做到獨立董事盡可能比例高外，還可以通過借鑒英、美、新加坡等國的首席獨立董事制度和非執(zhí)行董事專門會議制度來增強(qiáng)董事會的獨立性。首席獨立董事制度由通用汽車公司首創(chuàng)，“如果董事長兼任CEO，就要選出一名董事來主持外部董事例會”。非執(zhí)行董事專門會議制度則以新加坡為代表，其公司治理準(zhǔn)則規(guī)定：“為促進(jìn)非執(zhí)行董事更有效監(jiān)督管理層，應(yīng)鼓勵非執(zhí)行董事定期召開管理層不出席的會議?！边@種會議一般不做會議記錄，也不形成書面決議，會議最終形成的結(jié)論由會議主持人與董事長進(jìn)行單獨溝通，以溝通觀點為主，不以達(dá)到行動為目的。在管理層不參與的情況下，非執(zhí)行董事可以更獨立客觀地對管理層提出監(jiān)督意見。

戰(zhàn)略型董事會可通過引入外部董事專門會議制度充分發(fā)揮外部董事的積極作用。董事會的運行機(jī)制要求董事在會議上暢所欲言，但不管是在西方還是中國特定的文化背景之下，當(dāng)面提出反對意見都是一件很難的事情。引入外部董事專門會議是為了給外部董事提供一個相互溝通的平臺，外部董事可以在會議上表達(dá)自己的意見和顧慮，而不必?fù)?dān)心管理層的反應(yīng)。外部董事專門會議最終綜合各位外部董事的意見后，形成一些不帶有個人色彩的綜合意見，與董事長/管理層進(jìn)行溝通，這種溝通方式能夠避免正面和現(xiàn)場的沖突。值得一提的是，北京市國資委2014年開始在市屬獨資公司試點企業(yè)推行“外部董事專項提案權(quán)”制度，明確對重大資產(chǎn)處置、非主業(yè)投資、境外投資擁有專項提案權(quán)，需二分之一以上外部董事先同意，才可提交董事會審議。調(diào)研發(fā)現(xiàn)，企業(yè)都認(rèn)可這項制度，認(rèn)為這樣做激發(fā)出了外部董事的把關(guān)作用。管理層反映，上董事會時感到緊張，生怕沒做好準(zhǔn)備。

四大環(huán)節(jié)影響成敗

戰(zhàn)略型董事會的運作可從全過程戰(zhàn)略管理的戰(zhàn)略洞察、戰(zhàn)略制定、戰(zhàn)略分解、戰(zhàn)略實施四個環(huán)節(jié)來重點把握。

戰(zhàn)略洞察環(huán)節(jié)，應(yīng)保障信息傳遞的充分性，加強(qiáng)董事會對信息的獲取和理解。獲取充分、有效的信息是董事了解行業(yè)、市場及企業(yè)動向，進(jìn)行戰(zhàn)略洞察的基礎(chǔ)。除了在董事會建設(shè)中注重董事隊伍的專業(yè)化和董事背景的多元化，還可增加董事與管理層的互動，以保障信息傳遞的充分性。首旅集團(tuán)2014年形成了外部董事調(diào)研制度，定期組織外部董事赴企業(yè)一線進(jìn)行調(diào)研，為外部董事履職提供更堅實的事實依據(jù)，也激發(fā)了外部董事的參與感與責(zé)任感。為促進(jìn)信息傳遞的有效性，董事會應(yīng)則責(zé)成管理層建立有效的信息傳遞流程，并確保相關(guān)議程支持信息的完備性，充分發(fā)揮董事會辦公室及董事會秘書的信息支持作用。中國工商銀行、福田汽車建立了“專門委員會工作組”/“虛擬專委會辦公室”的制度，由董事會秘書、董事會辦公室發(fā)揮協(xié)調(diào)作用，總部相關(guān)職能部門負(fù)責(zé)人牽頭某個虛擬專門委員會辦公室負(fù)責(zé)人，其他相關(guān)職能部門派員參加，作為專門委員會的決策支持中心、研究輔助機(jī)構(gòu)和日常溝通橋梁，為各專門委員會提供信息收集、研究支持、日常聯(lián)絡(luò)等服務(wù)支持工作，為董事會專門委員會的決策提供有力的信息支持，從而保障了董事會獲取信息的充分性。

戰(zhàn)略制定環(huán)節(jié)，應(yīng)發(fā)揮董事會的主導(dǎo)作用?？梢砸蠊芾韺咏⒖茖W(xué)的戰(zhàn)略制定流程，明確不同機(jī)構(gòu)在戰(zhàn)略制定流程中的作用。董事會要介入評論和挑戰(zhàn)公司的戰(zhàn)略選擇，確?？紤]了其他的可能性。需要注重戰(zhàn)略制定的整體性（即公司戰(zhàn)略的各相關(guān)要素之間要構(gòu)成一個整體）、適宜性（即公司戰(zhàn)略要與公司現(xiàn)有以及經(jīng)過適當(dāng)努力可以獲取的資源和機(jī)會相適宜）、可持續(xù)性（即公司戰(zhàn)略實施之后要能持續(xù)下去，要在現(xiàn)金流和長期前景之間保持平衡）、可行性（即公司戰(zhàn)略要可行，有關(guān)條件之間要環(huán)環(huán)相扣而不能掉鏈子）、責(zé)任性（即公司戰(zhàn)略的實施要對各方面和各類利害相關(guān)者盡到應(yīng)盡責(zé)任）。此外，可通過培育“和而不同”的董事會文化，鼓勵非執(zhí)行董事發(fā)表專業(yè)獨立意見。

戰(zhàn)略分解環(huán)節(jié)，應(yīng)發(fā)揮董事會的監(jiān)督、指導(dǎo)作用。管理層負(fù)責(zé)將企業(yè)整體戰(zhàn)略進(jìn)行自上而下的分解，分解為業(yè)務(wù)戰(zhàn)略、職能戰(zhàn)略、年度經(jīng)營計劃等。由董事會監(jiān)督和指導(dǎo)戰(zhàn)略分解，并對重要模塊及時間表進(jìn)行監(jiān)督把關(guān)。

戰(zhàn)略實施環(huán)節(jié)，應(yīng)發(fā)揮董事會的評估、監(jiān)控作用。可以建立戰(zhàn)略執(zhí)行的信息反饋機(jī)制，對戰(zhàn)略執(zhí)行進(jìn)度、效果、環(huán)境、風(fēng)險等情況進(jìn)行監(jiān)控。通過戰(zhàn)略共識（即管理層是否認(rèn)同公司戰(zhàn)略，這是戰(zhàn)略能否得到有效執(zhí)行的前提條件）、戰(zhàn)略執(zhí)行中的協(xié)調(diào)（即戰(zhàn)略執(zhí)行的過程中，部門之間能否緊密配合、密切協(xié)作，同時企業(yè)的運營部門、人力資源規(guī)劃與信息系統(tǒng)能否與戰(zhàn)略執(zhí)行相匹配）、戰(zhàn)略控制（是否建立了與戰(zhàn)略執(zhí)行相匹配的激勵約束機(jī)制，并在戰(zhàn)略執(zhí)行的過程中及時糾正出現(xiàn)的偏差）、戰(zhàn)略執(zhí)行效果等不同維度評估戰(zhàn)略執(zhí)行情況。還可以建立在特殊情況下的應(yīng)急臨時會議，確保董事會在戰(zhàn)略突變情況下能即時反應(yīng)。

如果董事會能夠在上述四個環(huán)節(jié)都發(fā)揮相當(dāng)?shù)淖饔?，同時在構(gòu)成、獨立性、決策機(jī)制等方面保持戰(zhàn)略型董事會的特征，董事會就能對企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展發(fā)揮舉足輕重的作用。2014年7月，作為首汽集團(tuán)母公司的首旅集團(tuán)，董事會在審議首汽集團(tuán)管理層投資網(wǎng)約車議案時，從市場機(jī)遇、產(chǎn)業(yè)趨勢角度判斷，認(rèn)為首汽集團(tuán)管理層提出的方案過于保守，要求將投資規(guī)模擴(kuò)大近一倍，并提出高標(biāo)準(zhǔn)要求。作為首汽集團(tuán)傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)改革升級典型的首汽約車，2015年9月上線，同年融資2.2億元、2017年融資13億元，在約車細(xì)分市場排名僅次于滴滴，市值達(dá)100多億。作為一家傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)內(nèi)的國企，為何能夠切入競爭激烈、迭代快速的網(wǎng)約車領(lǐng)域并能夠快速做大？董事會發(fā)揮了關(guān)鍵作用，背后有外部董事過半數(shù)、董事專業(yè)性強(qiáng)、董事會獨立性強(qiáng)以及采用外部董事專項提案權(quán)機(jī)制等原因。