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    中概股回歸動(dòng)因以及其私有化退市后在A股上市的路徑分析

    2018-07-12 09:20:03李明陽(yáng)
    時(shí)代金融 2018年35期
    關(guān)鍵詞:借殼上市概股私有化

    李明陽(yáng)

    (青島大學(xué),山東 青島 266000)

    一、有關(guān)概念解釋

    (一)中概股

    可以用兩種形式來(lái)形容中國(guó)概念股,其一,企業(yè)的注冊(cè)地是中國(guó),上市卻是在海外;另一種形式為在海外上市的同時(shí),注冊(cè)地也在海外。這兩種形式有著很明確的相同點(diǎn),即他們的主體業(yè)務(wù)在中國(guó)大陸,或者大陸有著他們的主機(jī)構(gòu)[1]。

    (二)上市公司退市

    上市公司退市是指由于種種原由,上市公司的股票在原來(lái)所在的證券市場(chǎng)交易終止的市場(chǎng)行為的一種。上市公司退市又能分為兩大類,主要根據(jù)在上市公司退市時(shí)的自愿如否,可以將其退市分為自愿性退市和強(qiáng)制性退市兩種類別。

    (三)上市公司私有化

    上市公司私有化可以理解為退市,也就是企業(yè)由原來(lái)的公眾公司變更為后來(lái)的私有公司。也就是說(shuō),為了使上市公司達(dá)到終止上市公司地位并終止相關(guān)報(bào)告義務(wù)的條件,其控股股東(或擁有重大股數(shù)的股東)與其他上市公司的關(guān)聯(lián)方進(jìn)行的一系列用來(lái)削減公眾股東股數(shù)的交易行為。當(dāng)?shù)怯浽趦?cè)的股東數(shù)量降低到300位之下,撤銷上市公司登記或者退市。

    二、中概股在境外上市的基本情況

    大約在2000年左右,互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)濟(jì)的興起帶動(dòng)國(guó)內(nèi)一些優(yōu)秀的互聯(lián)網(wǎng)公司先后在美國(guó)上市。互聯(lián)網(wǎng)公司中以一些熱門(mén)的門(mén)戶網(wǎng)站為主,包括新浪、百度等企業(yè)。之后,由于國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)在進(jìn)行改革,繼而出現(xiàn)了大量先后在海外成功上市融資的民營(yíng)企業(yè)。近段時(shí)間,這些海外上市公司又掀起了一波私有化退市潮,并希望轉(zhuǎn)戰(zhàn)國(guó)內(nèi)A股。

    三、中概股境外上市的動(dòng)因

    一些企業(yè)當(dāng)時(shí)選擇在海外上市主要的國(guó)內(nèi)因素:第一,當(dāng)時(shí)的我國(guó)沒(méi)有比較完善的資本市場(chǎng),市場(chǎng)層次與結(jié)構(gòu)較為單一,上市審批制度比較復(fù)雜;第二,國(guó)內(nèi)信貸市場(chǎng)不夠完善,大量企業(yè)融資不順暢,尤其中小企業(yè)、初創(chuàng)型企業(yè)較為明顯。

    選擇在海外上市主要的國(guó)外優(yōu)勢(shì):第一,國(guó)外資本市場(chǎng)上市實(shí)行的是核準(zhǔn)制,其上市流程較為簡(jiǎn)潔。并且在境外上市,其更看重企業(yè)的成長(zhǎng)性和后期的盈利期望,對(duì)上市初期企業(yè)的盈利能力要求較低。第二,境外的資本市場(chǎng)較為成熟,體制也更加的完善,有更多的風(fēng)險(xiǎn)投資基金等,使得上市公司融資較為順暢。當(dāng)時(shí)的中概股在境外上市看上去更有利于自身的發(fā)展。

    四、中概股私有化動(dòng)因

    (一)估值過(guò)低

    對(duì)于中概股退市的原因,很多專家、學(xué)者認(rèn)為是由于估值較低。鄧紅軍[2](2014)指出由于中外文化差異,外國(guó)投資者對(duì)中國(guó)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)模式產(chǎn)生質(zhì)疑,繼而中概股價(jià)值被低估,同時(shí)存在被大量機(jī)構(gòu)做空也對(duì)中概股產(chǎn)生了很大的影響。國(guó)內(nèi)上市公司的市盈率一般高于美國(guó)中概股的市盈率,中概股企業(yè)發(fā)現(xiàn)在國(guó)外融資效果已不如國(guó)內(nèi),所以一些中概股企業(yè)開(kāi)始選擇私有化退市。王冠[3](2016)發(fā)現(xiàn)國(guó)內(nèi)外投資者偏好存在一定的差異,在國(guó)內(nèi),投資者比較偏好短線投資,投機(jī)性更強(qiáng)一些,繼而使得一些中小市值的股票市盈率偏高。而一些海外的成熟市場(chǎng)機(jī)構(gòu)投資者比較多,共同基金是中概股的最大持有者。同時(shí),影響外資對(duì)中國(guó)企業(yè)投資的原因還有,近幾年中國(guó)經(jīng)濟(jì)增速減緩,發(fā)展勢(shì)頭明顯減弱,國(guó)外投資者撤資,伴隨著對(duì)中概股估值偏低。

    (二)降低經(jīng)濟(jì)成本

    在美國(guó)上市的中國(guó)企業(yè),每年需要支付大量的服務(wù)費(fèi)用,其中包括審計(jì)費(fèi)、投資者關(guān)系顧問(wèn)費(fèi)、律師費(fèi)等,這些費(fèi)用對(duì)于那些中小企業(yè)而言有一定的負(fù)擔(dān)。對(duì)于這些公司來(lái)說(shuō),如果繼續(xù)堅(jiān)持在海外市場(chǎng)掛牌,顯然這部分必須承擔(dān)的高額成本對(duì)企業(yè)的發(fā)展會(huì)有一些不利的影響。

    (三)支持中概股回歸的制度安排

    中概股選擇回歸還與一個(gè)很重要的原因,就是國(guó)內(nèi)政策支持。我國(guó)新三板向創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)板試點(diǎn)、在深交所有限準(zhǔn)入機(jī)制的設(shè)立、一度大力支持互聯(lián)網(wǎng)等高科技公司上市、再融資制度和股權(quán)激勵(lì)制度的完善等等措施,都是為了迎接中概股的回歸。

    五、中概股退市后重回A股路徑

    (一)IPO整體上市

    所謂IPO,即首次公開(kāi)發(fā)行,是基本的公司上市方式,指股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行方式。符合上市條件的股份公司,按照法定程序首先提出申請(qǐng),然后經(jīng)過(guò)審查,如通過(guò)審查即批準(zhǔn)上市。

    目前,國(guó)家正推動(dòng)特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)類創(chuàng)業(yè)企業(yè)在境內(nèi)上市,這對(duì)于中概股企業(yè)的回歸是一個(gè)利好消息。并且這些年我國(guó)A股市場(chǎng)體制也在不斷地自我調(diào)整和完善,其中包括推出注冊(cè)制、創(chuàng)業(yè)板和新三板的改革、退市制的完善等等,都是在走向成熟市場(chǎng)的路上不斷前進(jìn)。但是,IPO有一個(gè)弊端,就是整個(gè)過(guò)程需要較長(zhǎng)的時(shí)間。

    (二)借殼上市

    借殼上市是指沒(méi)有上市的公司通過(guò)購(gòu)買(mǎi)已上市公司的股權(quán),得到該上市公司一定程度上的控股權(quán),然后利用其上市公司地位,把資產(chǎn)注入殼公司,這樣,母公司便可以上市。借殼上市,殼公司比較關(guān)鍵,關(guān)乎到企業(yè)能否成功上市,所以找一個(gè)合適的殼公司非常重要。從已回歸的中概股企業(yè)中我們可以發(fā)現(xiàn),他們找到的殼公司都有一些比較相似的特征:其一,股權(quán)高度集中,有著較為單一的股權(quán)結(jié)構(gòu)。其二,市值相對(duì)較小,借殼方可以用較少的資金便能達(dá)到控股。其三,多屬于“夕陽(yáng)”產(chǎn)業(yè)或經(jīng)營(yíng)不良的企業(yè),財(cái)務(wù)狀況較差是這些殼公司的共同特征。

    之所以中概股想回歸A股,是公司高層綜合考慮了市場(chǎng)變化與未來(lái)發(fā)展、政府管制及政策等情況,認(rèn)為回歸A股是比較理想的選擇。分眾傳媒、360等具有代表性的已經(jīng)成功回歸A股的中概股公司,其回歸方式都是借殼上市。分眾傳媒的殼公司是七喜控股,360的殼公司是江南嘉捷。一般在成功借殼上市之后,公司股價(jià)一般都會(huì)有一定的漲幅,甚至是暴漲。

    借殼上市的方式不僅能夠使企業(yè)掌握主動(dòng)權(quán),不確定性可以大大降低,而且耗時(shí)比較短。分眾集團(tuán)、巨人網(wǎng)絡(luò)等企業(yè)都是以借殼上市方式回歸A股,其中,借殼上市階段的耗時(shí),平均也只有半年的時(shí)間,相比IPO2-3年的時(shí)長(zhǎng),大大降低了時(shí)間成本。所以說(shuō),借殼上市相比于IPO,更有利于中概股公司快速回歸A股。

    (三)分拆上市

    分拆上市指的是一個(gè)母公司將其子公司或者一些獨(dú)立的業(yè)務(wù)從母公司中分離出去,在法律上子公司脫離母公司,然后母公司上市,子公司也上市,不過(guò)它們是分別獨(dú)立上市。

    分拆上市有以下優(yōu)點(diǎn):其一,公司業(yè)務(wù)分開(kāi),不同的業(yè)務(wù)估值、溢價(jià)都會(huì)不同;其二,各公司都會(huì)把主要精力放在自己的核心業(yè)務(wù)上,實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略聚焦;其三,能夠得到更好的融資機(jī)會(huì)。比如母公司選擇在主板上市的同時(shí),子公司可以不選擇主板,而選擇在新三板上市。當(dāng)然分拆上市也有缺點(diǎn):其一,一些日常管理成本增加;其二,股東利益可能受到影響;其三,抵抗風(fēng)險(xiǎn)能力有所減弱等。

    六、總結(jié)

    中概股在海外上市的熱潮被一次又一次地掀起之后,遭遇了海外市場(chǎng)投資的低谷。由于估值過(guò)低再加上國(guó)內(nèi)的有利政策,大量中概股選擇回歸。本文首先對(duì)中概股回歸的動(dòng)因進(jìn)行了分析。其原因包括:其一,中國(guó)概念股在國(guó)外估值過(guò)低;其二,在國(guó)外經(jīng)濟(jì)成本過(guò)高與監(jiān)管壓力較大,會(huì)給企業(yè)帶來(lái)一定的壓力;其三,國(guó)內(nèi)政策支持企業(yè)回歸,回歸更有利于企業(yè)發(fā)展。在分析了中概股回歸的動(dòng)因之后,本文又研究了中概股在海外退市之后,在A股上市的幾種方法。包括:IPO整體上市、借殼上市、分拆上市。中概股具體會(huì)選擇那種形式回到A股需要企業(yè)高層根據(jù)公司的具體情況而定。不過(guò),從這幾年來(lái)看,回歸的中概股企業(yè)多數(shù)都會(huì)選擇借殼上市的回歸模式,當(dāng)然,適合自己的才是做好的。

    中概股回歸,對(duì)我國(guó)資本市場(chǎng)來(lái)說(shuō),是一種好現(xiàn)象。這些在海外上市的中概股的回歸有助于補(bǔ)充A股市場(chǎng)在教育、互聯(lián)網(wǎng)等行業(yè)中的缺失,并且對(duì)中國(guó)資本市場(chǎng)現(xiàn)有制度和監(jiān)管框架的革新具有一定的推動(dòng)作用。

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