試論企業(yè)并購的財務風險及防范應對

薛繼美 兗礦集團有限公司總醫(yī)院

一、企業(yè)并購的財務風險

企業(yè)并購通過選擇并購對象、確定目標企業(yè)、發(fā)出意向書、盡職調(diào)查、交易方案設(shè)計及評估、作出決策、完成交易以及并購后的各項整合。財務風險一般來源于目標企業(yè)內(nèi)在價值的評估、并購資金的籌集和并購后的整合等。

（一）目標企業(yè)進行價值評估產(chǎn)生的風險。在并購方確定了目標企業(yè)以后，并購企業(yè)價值評估是企業(yè)實施并購的基礎(chǔ)，是制定并購支付價格的主要依據(jù)?，F(xiàn)階段目標企業(yè)的價值評估的合理性受到多因素影響：一是目前企業(yè)并購缺乏可以參考借鑒的價值評估指標及方法，相關(guān)的規(guī)定多為制度性、規(guī)范性、可操作性不強。實施并購的過程中人為因素影響較大，不能按照企業(yè)市場發(fā)展規(guī)律實施，難免導致國有資產(chǎn)流失。二是由于缺乏獨立的為企業(yè)提供完整信息及咨詢的中介組織機構(gòu)，不能對并購過程中發(fā)現(xiàn)的問題給出咨詢指導意見，使其結(jié)果不能體現(xiàn)科學性、獨立性、公正性和有效性原則，增加并購的收購成本及收購風險。三是信息來源可信度不高，評估結(jié)果取決于評估時所依據(jù)的目標企業(yè)信息的質(zhì)量。目標企業(yè)的財務報表無法反映目標企業(yè)的全部，尤其是或有及期后事項，直接影響對企業(yè)的價值與未來盈利能力的判斷及評估，在定價中接受高于目標企業(yè)的收購價格，造成資產(chǎn)負債率過高不能帶來預期盈利陷入財務困境。

（二）融資過程的風險。企業(yè)并購需要資金的來源，可以采用內(nèi)部自有資金方式，也可以通過發(fā)行普通股、企業(yè)債券或認股權(quán)證等進行融資。融資是一個非常重要的環(huán)節(jié)，一是融資決策的制定。針對目標企業(yè)維持正常營運資金的需要合理安排融資渠道，做到內(nèi)外兼顧，以確保目標企業(yè)一經(jīng)評估確定，即可實施并購行為，順利推進重組和整合。二是融資方式的選擇。內(nèi)部融資即利用企業(yè)自有資金，自有資金是企業(yè)最穩(wěn)妥、最有保障的資金來源，可以自由支配，無須償還，無籌資費用；權(quán)益融資通過發(fā)行股票的方式籌集資金，不但成本高，而且股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，分散了企業(yè)的控制權(quán)，且股利需稅后支付，企業(yè)稅負較重；債務融資可以發(fā)揮財務杠桿效應，籌資成本較低，但如果債務比例過高，企業(yè)資產(chǎn)負債率就高，則財務風險就越大。

（三）并購整合后的風險。并購企業(yè)通過一系列程序取得了被并購企業(yè)的控制權(quán)，只是完成了并購目標的一部分，形成的新企業(yè)還會面臨財務風險。一是合并后企業(yè)財務機構(gòu)重置、人員超編、財務職能、崗位職責劃分不清等影響企業(yè)財務日常管理，企業(yè)間財務管理管理規(guī)章制度的不同造成執(zhí)行混亂等；二是企業(yè)并購后由于債務負擔過重，現(xiàn)金流緊張，可能導致出現(xiàn)支付貨款不及時的局面，再者經(jīng)營管理不善，盈利能力差，運營成本提高，如材料采購不及時、倉庫保管不善、庫存增加、銷售成本增加、產(chǎn)品質(zhì)量不過關(guān)等。并購后業(yè)績不能達到預期目的，整個企業(yè)反而可能會被并購企業(yè)拖累。

二、企業(yè)并購財務風險的防范應對

由于并購企業(yè)與目標企業(yè)之間經(jīng)營理念、組織結(jié)構(gòu)、管理體制和財務運作方式的不同，應當對財務風險進行有效識別、管理和防范，減少因財務風險帶來的損失，實現(xiàn)并購收益最大化。

（一）聘請經(jīng)驗豐富的中介機構(gòu)確定目標企業(yè)的價值。為降低并購目標企業(yè)價值評估的財務風險，可以聘請專業(yè)機構(gòu)，如會計師事務所、審計事務所、資產(chǎn)評估事務所、律師事務所等，根據(jù)企業(yè)的戰(zhàn)略目標、發(fā)展規(guī)劃，對目標企業(yè)的行業(yè)發(fā)展能力、經(jīng)營狀況和財務業(yè)績進行詳盡的審查和評估，對獲取的信息予以證實全面分析，采用合理、恰當?shù)氖召徆纼r模型，對目標企業(yè)的行業(yè)發(fā)展能力、盈利能力、作出合理預測，為并購雙方企業(yè)提供協(xié)商作價的平臺，以降低目標企業(yè)的估價風險。

（二）合理籌集資金及支付，降低資金風險。并購企業(yè)確定并購資金需求后應著手籌集資金，并結(jié)合自身能獲得資金的資源渠道，包括企業(yè)自有資本、權(quán)益資本和債務資本，對并購支付方式進行設(shè)計安排，力爭達到合理的資本結(jié)構(gòu)滿足雙方需要，做到資本成本最小化。如果并購方自有資金充足，現(xiàn)金流穩(wěn)定，則以自有資金為主的融資方式，利用債務的稅盾作用降低資金成本，企業(yè)不必對外支付借款成本，風險較??；如果并購方財務狀況不佳，負債率高，資產(chǎn)流動性差，可采取可轉(zhuǎn)換債券、認股權(quán)證方式，降低融資成本且靈活性高，可以獲得較為穩(wěn)定的長期資本供給。

（三）并購整合后財務風險防范。企業(yè)并購成功與否不僅依靠被并購企業(yè)創(chuàng)造價值的發(fā)展能力，而且取決于整合期的風險預防及應對，特別是整合期內(nèi)的財務風險。一是組織機制風險防范。執(zhí)行并購企業(yè)財務管理制度是并購后企業(yè)有效運行的關(guān)鍵因素。通過向被并購企業(yè)委派財務總監(jiān)，制訂完整的財務整合計劃，如：會計科目設(shè)置、賬簿形式，成本核算、報表等與并購企業(yè)統(tǒng)一，以利于財務業(yè)務的核算分析。使財務管理目標清晰明確統(tǒng)一，實現(xiàn)對并購企業(yè)的資金控制，實行一體化的資金運作；二是結(jié)合自身發(fā)展戰(zhàn)略，加強營運資金管理，對資產(chǎn)進行吸收或剝離操作。建立流動資產(chǎn)組合，使流動性與收益性同時兼顧，從而降低資金成本提高資金使用率；三是樹立以人為本的觀念。采取財務人員統(tǒng)一上收的管理辦法，做到機構(gòu)和人員統(tǒng)一，明確決策人員和執(zhí)行人員及會計，經(jīng)辦與保管之間的職責權(quán)限和工作程序，尤其是明確劃分好不相容崗位之間人員職責分離，做到明確分工，權(quán)責利有機結(jié)合。

綜上所述，企業(yè)在并購中應對財務風險進行有效識別、管理和防范，加強措施降低財務風險實現(xiàn)并購收益，才能達到并購的最佳效果從而使企業(yè)處于同行業(yè)的競爭優(yōu)勢。