“類借殼”成就安徽首富？

李永華

1元錢回購2324萬股！6月19日，三七互娛（002555）一紙公告吸引外界的關(guān)注。

這家成立3年多就成功“類借殼”（指通過規(guī)避借殼上市的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，以期達(dá)到提高審核通過概率和審核效率的目的）上市，再用3年崛起為A股最賺錢的游戲公司，實(shí)控人躋身安徽首富后大幅減持套現(xiàn)準(zhǔn)備離場(chǎng)，類借殼方正式上位，旋即開始處理高溢價(jià)對(duì)外并購的后續(xù)問題。

“類借殼”往事：跨界聯(lián)姻

4月28日，三七互娛發(fā)布公告，以掛牌價(jià)9億元公開轉(zhuǎn)讓全資子公司蕪湖順榮汽車部件有限公司100%的股權(quán)。公司稱，本次交易完成后，汽車部件公司將不再納入上市公司合并報(bào)表范圍，公司將聚焦以網(wǎng)絡(luò)游戲?yàn)楹诵牡姆簥蕵樊a(chǎn)業(yè)。

汽車部件公司是三七互娛目前經(jīng)營汽車零部件的唯一平臺(tái)公司，2017年?duì)I業(yè)收入5.6億元，凈利潤1322萬元。

這意味著三七互娛的前身順榮股份賴以上市的汽車業(yè)務(wù)徹底淡出上市公司，同時(shí)，也可能標(biāo)志著安徽首富吳緒順家族從三七互娛退場(chǎng)。

回溯既往，三七互娛的前身蕪湖順榮汽車部件有限公司，是吳緒順家族控制的民營企業(yè)，1995年成立，主要為同處安徽蕪湖的奇瑞與江淮汽車提供汽車燃油箱。2011年，順榮股份登陸深交所，募資5.56億元。

這是吳緒順家族走向安徽首富的關(guān)鍵一步。按上市首日收盤價(jià)計(jì)算，公司實(shí)控人吳緒順家族所持的56.04%股份市值達(dá)13.84億元。

不過，作為一家身處三四線城市且經(jīng)營汽車配件的制造企業(yè)，順榮股份并未受到資本市場(chǎng)的追捧。直至2013年底，順榮股份的股價(jià)低于20元，總市值在30億元以內(nèi)。據(jù)公司2013年年報(bào)，吳緒順家族合計(jì)持有順榮股份56%的股份，相應(yīng)市值未超過17億元。

拖累股價(jià)的主要原因可能是疲軟的業(yè)績。招股說明書顯示，順榮股份上市之前的業(yè)績并不差，公司2007—2009 年主營業(yè)務(wù)收入復(fù)合增長率為30.50%。然而，順榮股份并未逃脫上市就變臉的老戲碼。2011年剛上市，其凈利潤就同比下降17.33%。此后是王小二過年，一年不如一年。至2013年，其扣非凈利潤僅96.75萬元，同比下降91.69%。

當(dāng)時(shí)，公司解釋這是因?yàn)樾袠I(yè)不景氣，且其主要客戶——江淮汽車、奇瑞汽車都走下坡路，才導(dǎo)致其業(yè)績下滑。多年來，順榮股份對(duì)奇瑞汽車和江淮汽車的銷售收入占公司全部營業(yè)收入的比例合計(jì)約80%，一度高達(dá)92.16%。

如此嚴(yán)峻的經(jīng)營形勢(shì)下，順榮股份急迫地謀求跨界轉(zhuǎn)型，所相中的對(duì)象是成立不到3年的上海三七玩網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（下稱“上海三七”），后者主要經(jīng)營網(wǎng)頁游戲，2012年?duì)I業(yè)收入為5.87億元，凈利潤為6955萬元。

當(dāng)時(shí)的上海三七剛剛被大唐電信“拒婚”，也在尋找下家。雙方迅速牽手。2013年10月9日，順榮股份發(fā)布公告稱，公司擬定增收購上海三七60%的股份，對(duì)應(yīng)上海三七100%股權(quán)估值為32億元，較公司凈資產(chǎn)賬面估值7157.81萬元增值高達(dá)25.89倍。

當(dāng)時(shí)正是游戲概念極其火爆的風(fēng)口，并購消息一出，順榮股份連拉9個(gè)漲停板，此后震蕩攀升，漲幅高達(dá)4倍。

不少公司都想趕上這波熱潮做一做市值管理。A股一家上市公司董秘對(duì)《中國經(jīng)濟(jì)周刊》記者回憶起當(dāng)時(shí)的“火爆”程度，仍不禁咋舌，“公司把市場(chǎng)上比較好的游戲公司列了個(gè)清單，派出幾個(gè)小組，一圈看完，還來不及做盡調(diào)，一家家公司就都被人家搶著收了，根本就不看價(jià)錢?！?h3>“蛇吞象”式并購

盡管如此，順榮股份這場(chǎng)“蛇吞象”式的并購還是因其估值之高，分布收購的方式，以及“態(tài)度之堅(jiān)決”而引發(fā)爭(zhēng)議。

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第12條對(duì)借殼上市定義是：“自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上的?！?/p>

從數(shù)據(jù)來看，上海三七的總資產(chǎn)、營業(yè)收入和凈利潤等均遠(yuǎn)高于順榮股份。

果然，2014年3月27日，順榮股份重組申請(qǐng)上會(huì)被否。并購重組委給出的否決意見是：申請(qǐng)材料中關(guān)于吳氏家族、李衛(wèi)偉、曾開天三者之間是否構(gòu)成一致行動(dòng)人的認(rèn)定不符合《上市公司收購管理辦法》第83條的規(guī)定。

不過，令業(yè)內(nèi)意外的是，重組被否當(dāng)天，順榮股份就決定繼續(xù)推進(jìn)此次重大資產(chǎn)重組。

為規(guī)避構(gòu)成借殼上市，確保吳氏家族實(shí)際控制地位不變，李衛(wèi)偉、曾開天不僅承諾不謀求控制權(quán)，甚至自愿放棄其股份所對(duì)應(yīng)的全部表決權(quán)、提名權(quán)、提案權(quán)。

上述A 股一家上市公司董秘稱，游戲公司直接IPO比較難，而且不少游戲賺錢的周期短，“火起來沒理由，但說不定哪一天就不行了”，賣給上市公司獲利變現(xiàn)是一種方式;另一條路就是借殼，三七互娛實(shí)質(zhì)上屬于借殼，但是控制權(quán)名義上沒有轉(zhuǎn)移，是一種“類借殼”方式。

一波三折之后，雙方最終走上紅地毯。2014年12月，順榮股份以19.2億元收購了上海三七60%股權(quán)。隨后，公司更名順榮三七。

第二年5月，順榮三七出資28億元收購上海三七剩下的40%股權(quán)。上海三七估值半年間漲價(jià)118.75%。收購?fù)瓿珊螅槝s三七股價(jià)再次拉出10個(gè)漲停板。

2016年1月，順榮三七更名為三七互娛，“順榮”二字就此消失，但吳緒順家族的賬面財(cái)富翻番式增長。胡潤研究院發(fā)布的《胡潤百富榜2017》顯示，2017年度吳氏家族以135億元的財(cái)富位居安徽本土企業(yè)富豪首位。

吳氏家族累計(jì)減持超9億元

2017年12月29日，收購上海三七的限售股解禁，吳家走上減持之路。2018年1月26日，吳緒順套現(xiàn)1.48億元。根據(jù)其4月11日公布的減持方案，吳氏家族擬在2018年5月1日至2018年10 月31日期間，減持不超過公司總股本6%的股份;同時(shí)減持其從二級(jí)市場(chǎng)增持的股份131.4萬股。若減持比例超過4.9%，吳氏家族的股份就將低于李衛(wèi)偉，控制權(quán)可能正式變更。

深交所迅速發(fā)來問詢函，高度關(guān)注其減持是否導(dǎo)致實(shí)控人變更，是否違反當(dāng)初收購上海三七時(shí)的承諾等問題。

有意思的是，在尚未公布吳氏家族減持的預(yù)披露公告之前，三七互娛總裁李逸飛今年接受媒體采訪時(shí)曾安撫道，證監(jiān)會(huì)減持新規(guī)對(duì)股東和董監(jiān)高減持有很多限制，大股東的減持步驟會(huì)很緩慢?！拔矣X得三七互娛業(yè)績?cè)诟咚僭鲩L，投資人對(duì)于解禁這件事不需要擔(dān)心。”

事實(shí)卻是實(shí)控人如此大比例減持引發(fā)二級(jí)市場(chǎng)恐慌，股價(jià)持續(xù)下滑。

深交所問詢后，三七互娛5月2日補(bǔ)充公告稱，吳氏家族以競(jìng)價(jià)方式減持股份的價(jià)格不低于20元/股。不過，今年以來，三七互娛股價(jià)已經(jīng)腰斬，6月22日收盤價(jià)11.45元。若按照不低于20元/股減持價(jià)，吳氏家族減持計(jì)劃短期內(nèi)恐難以完成。然而，5月9日深交所大宗交易平臺(tái)披露，吳衛(wèi)東減持三七互娛585萬股，交易均價(jià)為13.55元/股。對(duì)此，三七互娛與吳衛(wèi)東并未給出解釋。

據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，至6月25日，吳氏家族已累計(jì)減持股份5115萬股，合計(jì)9.28億元。

新控制人開啟并購擴(kuò)張模式

吳氏家族淡出的同時(shí)，就是李、曾二人全面掌控公司之時(shí)，意味著其類借殼計(jì)劃最終完成。企業(yè)信息查詢網(wǎng)站“企查查”顯示，2017年4月，三七互娛法人代表由吳衛(wèi)東變更為李衛(wèi)偉。

此時(shí)，李、曾此前放棄的表決權(quán)、提名權(quán)、提案權(quán)如今已可重新激活。從三七互娛近一年多的人事變動(dòng)來看，游戲行業(yè)的人士在董監(jiān)高中的人數(shù)逐步增多。

上海一家游戲公司負(fù)責(zé)人告訴《中國經(jīng)濟(jì)周刊》記者，李、曾兩個(gè)人一直合伙經(jīng)商，同事多年，三七互娛裝進(jìn)上市公司后也主要是上海三七團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)運(yùn)營，“畢竟，吳氏家族原來是做汽車零部件的，對(duì)游戲行業(yè)也不熟悉;不少其他跨界收購游戲公司的上市企業(yè)也是這樣的運(yùn)營模式。”

4月21日，三七互娛在回復(fù)深交所問詢函稱，“公司網(wǎng)絡(luò)游戲業(yè)務(wù)日常經(jīng)營由具有游戲業(yè)務(wù)管理經(jīng)驗(yàn)的高管負(fù)責(zé)，公司汽車配件板塊日常經(jīng)營由吳氏家族成員及具有相關(guān)行業(yè)經(jīng)驗(yàn)的高管具體負(fù)責(zé)?！?/p>

借道資本市場(chǎng)后，三七互娛開啟并購擴(kuò)張模式，先后高溢價(jià)收購上海墨鯤、智銘網(wǎng)絡(luò)與江蘇極光網(wǎng)絡(luò)20%股權(quán)，其業(yè)務(wù)板塊從頁游迅速拓展至手機(jī)游戲、泛娛樂IP等多個(gè)領(lǐng)域。

快速擴(kuò)張支撐下，其營收增速卻不增反降。財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)來看，三七互娛2016年、2017年?duì)I收同比分別增長12.69%、17.93%;而收購前的上海三七2014年?duì)I收增速是63.78%。2018年一季報(bào)顯示，三七互娛營收同比增長2.62%，凈利潤同比下降5.30%。

擴(kuò)張帶來的另一個(gè)問題是高溢價(jià)下的高業(yè)績承諾未必能兌現(xiàn)。新納入的上海墨鹍承諾2016年度至 2017年度累計(jì)凈利潤2.32億元，實(shí)際扣非凈利潤為6334.73萬元，完成比例不到三成。

6月19日，三七互娛公告稱，以1元回購上海墨鹍業(yè)績承諾方所持有的2324萬股，當(dāng)天股價(jià)跌停。此前，三七互娛已對(duì)上海墨鹍計(jì)提2.99億元商譽(yù)減值損失。