對香港萬利保險的收購經(jīng)歷

關(guān)浣非

編者按：“外派”群體是在一特殊時期、內(nèi)地干部受組織委派、在一特殊環(huán)境工作的一批優(yōu)秀人才。本書的作者外派香港22年，先后擔(dān)任數(shù)家中資金融機(jī)構(gòu)的主要負(fù)責(zé)人，從事過銀行、保險、信托及上市公司管理工作。本書用記述手法，真人真事描寫敘述了作者在港工作的親身經(jīng)歷，真實(shí)袒露了作者對于一些人、一些事、一些情況的看法、判斷及感受。

對于有經(jīng)驗的律師來說，起草一份股權(quán)買賣協(xié)議（S&P; Agreement）并不是一件難事。但在1993年到1994年，中國太平洋保險公司對香港萬利保險有限公司（Mandarin Insurance Co.，Ltd）的收購卻遇到了一般境外并購不會遇到的問題。

難付的“保證金”

賣方按一般慣例提出了收購方要按擬出售公司資產(chǎn)的一定比例支付保證金的要求。當(dāng)時內(nèi)地外匯管理極為嚴(yán)格，在未獲得有關(guān)單位批準(zhǔn)前，外匯管理局不可能允許中國太平洋保險向境外匯出外匯保證金，但在收購協(xié)議中不載明這一內(nèi)容賣方又絕不會接受。

這時中國太平洋保險和交通銀行的有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)則表現(xiàn)出了先接受問題之后再想辦法的姿態(tài)：先簽協(xié)議，之后再找向外匯錢的途徑。當(dāng)時協(xié)議中對每一項涉及買賣雙方權(quán)利義務(wù)的事都做了時間規(guī)定，對中國太平洋保險向Mandarin Insurance支付保證金也做了自簽訂協(xié)議后不超過30個工作日的規(guī)定。

協(xié)議簽完了我以為內(nèi)地會很快解決外匯保證金匯出問題，但很快我就聽到了無法匯出的消息，并讓我在香港想想辦法。

沒辦法，我去找了當(dāng)時的交通銀行香港分行總經(jīng)理方連奎請求幫忙。起初他要求中國太平洋保險總公司發(fā)個函來說明情況，也不知道什么原因總公司的函一直未能發(fā)出。后來他又要求太平洋保險總公司打個電話來做個確認(rèn)，之后由我寫了個借條，就由交通銀行香港分行開出110多萬港幣的支票付往買賣雙方指定的律師樓了。由此也保證了李卓權(quán)會計師樓的幾名員工能如期進(jìn)到Mandarin Insurance開展審計工作。

國務(wù)院“特別處理”的收購

在境外搞收購是一件很專業(yè)的活兒，哪一個環(huán)節(jié)都容不得一點(diǎn)馬虎。當(dāng)時圍繞著收購Mandarin Insurance，是幾條線同時開展工作，一方面是核數(shù)師對Mandarin Insurance過往數(shù)年的賬目進(jìn)行全面的稽核，另一方面則是按照香港保險業(yè)監(jiān)理處的要求向其提供林林總總的資料和文件，包括中國太平洋保險公司和交通銀行過往三年的財務(wù)資料、Mandarin Insurance被中國太平洋保險收購后的三年業(yè)務(wù)發(fā)展計劃及增資計劃、未來董事會成員的更換安排等等。

記得為完成三年業(yè)務(wù)發(fā)展計劃編寫，我曾三易其稿，最后讓人覺得有可行性及可靠性才提交給香港保險業(yè)監(jiān)理處。當(dāng)時監(jiān)管機(jī)構(gòu)對該計劃的要求是要具體到每一客戶，對賠付率（Loss Ratio）預(yù)測不能比市場平均水平低，費(fèi)用率、投資回報率等也基本上是同樣的要求原則。那一段時間我把可能遇到的問題主動想到了前面，所以使有關(guān)收購工作一直有條不紊地向前推進(jìn)。

我特別糾結(jié)因規(guī)則不清楚而帶來的麻煩。對Mandarin Insurance的收購從一開始我就擔(dān)心內(nèi)地香港兩地監(jiān)管機(jī)構(gòu)在審批環(huán)節(jié)的不確定性。說來也真是寸，在李卓權(quán)會計師樓有關(guān)同事用了三個月時間完成了對Mandarin Insurance的財務(wù)審核調(diào)查，并就審核結(jié)果與Mandarin Insurance的四位股東達(dá)成一致后不久，國務(wù)院就發(fā)出了《關(guān)于暫停收購境外企業(yè)和進(jìn)一步加強(qiáng)境外投資管理的通知》（國發(fā)〔1993〕69 號），而這恰恰是需要內(nèi)地監(jiān)管機(jī)構(gòu)審批的關(guān)鍵時刻。當(dāng)時的背景是受鄧小平南方談話的影響，內(nèi)地卷起了又一輪經(jīng)濟(jì)發(fā)展高潮，銀行利率已被扯到10厘以上，內(nèi)地一些有背景的機(jī)構(gòu)前所未見地到境外狂掃各類資產(chǎn)，有的已達(dá)不計代價的地步，引起了國內(nèi)外的廣泛關(guān)注及反應(yīng)。為了避免出問題，國務(wù)院不得不發(fā)出文件來緊急剎車。

我聽到這消息時，整個人的感覺就是冬天在冰冷的冰面上走路，突然掉進(jìn)了冰窟窿里，對收購Mandarin Insurance能否獲得內(nèi)地批準(zhǔn)一下子變得惶恐起來。

當(dāng)時香港要進(jìn)行的工作已完成，一切都取決于內(nèi)地政府部門會否開綠燈。中國太平洋保險公司通過交通銀行也和中國人民銀行領(lǐng)導(dǎo)做了溝通，得到的答復(fù)是國務(wù)院剛發(fā)出69號文，無論怎么緊也要等一等。這樣的答復(fù)等于這件事仍有被批準(zhǔn)的希望。直到轉(zhuǎn)年即1994年3月份，我從北京聽到了可靠的消息：收購Mandarin Insurance股權(quán)事已獲得批準(zhǔn)，而且是國務(wù)院批的。后來了解內(nèi)情的人跟我說，當(dāng)年2月，時任中國人民銀行副行長的戴相龍在陪同時任國務(wù)院副總理兼中國人民銀行行長朱镕基訪日的飛機(jī)上向朱镕基匯報了此事，并表明是他在交通銀行任行長時啟動的一件事，現(xiàn)在保證金已付。如果中途停止，不僅會有損失，而且還會影響國家對外信譽(yù)。朱镕基聽后囑同機(jī)陪同訪問的時任國務(wù)院副秘書長何椿霖：此事回北京后做特別處理。所以才有了后來的交通銀行緊急向中國人民銀行上報說明申請文件，中國人民銀行又向國務(wù)院呈報了支持有關(guān)收購及需要匯出收購?fù)鈪R的專門報告以及國務(wù)院鄒家華、李嵐清、朱镕基三位領(lǐng)導(dǎo)在幾天內(nèi)就簽出了同意文件的過程。

事后我看了國務(wù)院內(nèi)部有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)審閱文件的復(fù)印件，第一次覺得領(lǐng)導(dǎo)劃圈看似容易但卻真不是件簡單的事。此后就是中國人民銀行發(fā)文件答復(fù)交通銀行：盡快依法完成有關(guān)收購并確保有關(guān)機(jī)構(gòu)在香港實(shí)現(xiàn)健康發(fā)展。

我拿到有關(guān)文件后，第一時間就通知了Mandarin Insurance的股東及香港保險業(yè)監(jiān)理處，并按收購協(xié)議約定申請成為Mandarin Insurance的董事。因有中國人民銀行的文件支持，所以香港保險業(yè)監(jiān)理處也在極短的時間里批準(zhǔn)我成為Mandarin Insurance董事的申請。也是從那時起，我對香港監(jiān)管機(jī)構(gòu)所用監(jiān)管語言的藝術(shù)之處有了新的感受，比如對一些申請他們不會用agree（同意）這個詞，只會用no objection（不反對）。仔細(xì)琢磨后認(rèn)為，用同意是要承擔(dān)主體責(zé)任的，而用不反對則對有關(guān)事宜無疑很難形成責(zé)任關(guān)聯(lián)。

這之后就是我?guī)ьI(lǐng)這家改名為中國太平洋保險（香港）有限公司的保險機(jī)構(gòu)在香港拼搏的歲月了。

（本文節(jié)選自《外派——親歷香港金融22年》一書，內(nèi)容有刪減，標(biāo)題為編輯所加。）