南洋股份：45.77億商譽高懸 實控人持續(xù)減持

本刊記者 林然

在2016年12月之前，南洋股份一直都是一家再傳統(tǒng)不過的電線電纜公司。營業(yè)收入四平八穩(wěn)的走著，但凈利潤的波動卻略顯波瀾壯闊。不過，16年12月以后則變得有所不同，隨著證監(jiān)會批準(zhǔn)南洋股份高達(dá)57億元收購新三板公司天融信，快速切入了具備廣闊市場前景和較高技術(shù)壁壘的網(wǎng)絡(luò)安全行業(yè)，南洋股份儼然已經(jīng)進(jìn)化為電線電纜與網(wǎng)絡(luò)安全齊頭并進(jìn)的多元化公司。

根據(jù)南洋股份2017年報數(shù)據(jù)，南洋股份當(dāng)年凈利潤為4.26萬元，同比大增超過500%。然而，這其中天融信就直接貢獻(xiàn)了超過4億元的凈利潤，隨著南洋股份原實控人鄭鐘南的持續(xù)減持，天融信“曲線上市”的目標(biāo)或許近在眼前。

并購公司上位原業(yè)務(wù)淪為跟班

2016年12月，證監(jiān)會批準(zhǔn)了南洋股份發(fā)行股份及募資收購天融信100%股權(quán)的計劃。天融信此前系新三板上市公司，據(jù)介紹，其在大數(shù)據(jù)、云計算、人工智能、軍工、量子通信頗有建樹，多次主導(dǎo)國家重要會議的網(wǎng)絡(luò)安全保障工作，且是天宮一號與神州八號對接工程的安全平臺提供商。南洋股份收購天融信前，有關(guān)天融信曲線借殼南洋股份的爭論便不絕于耳。

根據(jù)南洋股份2017年報，公司營業(yè)收入51.33億元，其中電線電纜39.74億元，占比77.41%，同比增長38.42%。網(wǎng)絡(luò)安全11.59億元，占比22.59%，這一部分基本就是天融信貢獻(xiàn)的營業(yè)收入。

2014年、2015年和2016年，南洋股份營業(yè)收入分別為：22.53億元、22.66億元和28.53億元，同期凈利潤分別為：5179萬元、5638萬元和7026萬元。根據(jù)其給出的2017天融信業(yè)績承諾完成情況數(shù)據(jù)，2017天融信實現(xiàn)凈利潤40784.02萬元。

2017年，南洋股份總凈利潤為42620.35萬元，這意味著公司原業(yè)務(wù)在營收大增38.42%的情況下，簡單計算的凈利潤貢獻(xiàn)僅為1836.36萬元，創(chuàng)造歷史最低。南洋股份在收購天融信之后，營業(yè)收入占比僅22.59%的網(wǎng)絡(luò)安全業(yè)務(wù)，凈利潤占比高達(dá)95.69%。

南洋股份證券部在回復(fù)股市動態(tài)分析記者在采訪提綱中也表示：“傳統(tǒng)的實體制造業(yè)下行壓力巨大，線纜行業(yè)產(chǎn)能過剩、利潤微薄、成本上升的矛盾日益突出……”

而對天融信的描述顯然更加樂觀：“未來公司將積極發(fā)揮天融信的優(yōu)勢，保持天融信的持續(xù)競爭力，天融信將繼續(xù)貫徹‘成為中國領(lǐng)先的網(wǎng)絡(luò)安全、大數(shù)據(jù)、安全云服務(wù)提供商’的戰(zhàn)略目標(biāo)?！?/p>

45.77億商譽高懸

南洋股份收購天融信后，其業(yè)績承諾為：合并報表中2016年度扣非凈利潤不低于28800萬元，2016年度和2017年度扣非凈利潤累積不低于67500萬元，2016年度、2017年度和2018年度扣非凈利潤累積不低于117,900萬元；同時承諾天融信合并報表中2016年度凈利潤（注：不扣除非經(jīng)常性損益，下同）不低于30,500萬元、2016年度和2017年度凈利潤累積不低于71,500萬元、2016年度、2017年度和2018年度凈利潤累積不低于125,500萬元。而這一承諾的代價，是南洋股份高達(dá)45.77億元的超高商譽，占?xì)w屬于母公司的凈資產(chǎn)80.28億元的57.01%。

根據(jù)南洋股份兩年來發(fā)布的兩份業(yè)績承諾完成情況公告，2016年和2017年，天融信分別完成凈利潤為：36456.1萬元和40784.02萬元，超額完成任務(wù)（扣非同樣超額）。

那么問題來了，2013年至2015年，天融信營業(yè)收入分別為：5.75億元、7.37億元和8.55億元，同期凈利潤分別為：1.04億元、1.84億元和2.3億元。由此計算的凈利潤率分別為：18.09%、24.97%和26.9%。2016年營收以兩年16.42%的復(fù)合增長計算為9.95億元，則2016和2017年凈利潤率分別為：36.68%和35.2%。在南洋股份收購天融信后，其營收增長保持合理區(qū)間，但凈利潤和凈利率增長略超想象。雖然超額完成業(yè)績承諾，但超高利潤率和凈利率增長能否持續(xù)引發(fā)市場關(guān)注，因為這一增長率一旦停止，商譽減值或?qū)⒅苯佑绊懝緲I(yè)績。

南洋股份并未明確回答股市動態(tài)分析提問，僅表示將積極發(fā)揮天融信優(yōu)勢，保持天融信的持續(xù)競爭力，將因本次交易形成的商譽對公司未來業(yè)績的影響降到最低程度。

減持質(zhì)押兩不誤原實控人逐步退出

2017年11月南洋股份第一大股東鄭鐘南表示將在6個月內(nèi)減持公司6950萬股，占公司總股本6.06%。截止到2018年3月，鄭鐘南通過大宗交易以及集合競價共減持公司1233.95萬股，套現(xiàn)超2.42億元。

值得注意的是，2017年初南洋股份并購天融信時，鄭鐘南股權(quán)占比為30.03%，此后就減持不斷，截止到發(fā)布聲明期間，持股比例已經(jīng)下降到23.26%。若減持繼續(xù)下去，鄭鐘南持股數(shù)量將下降至17%左右，意味著天融信方將逐步成為南洋股份的實際控制人。幾乎是同期，公司第一第二大股東在股價高位相繼質(zhì)押超過2.66億股，占總股本的23.2%。但到今年5月，公司拋出的收購案失敗，股價持續(xù)下跌，相比去年22元高位區(qū)間下降超過40%，如此高的質(zhì)押比率疊加持續(xù)走低的股價，是否正面臨質(zhì)押風(fēng)險呢？

南洋股份表示：截至目前，公司第一第二大股東的質(zhì)押股份數(shù)，合計為242,152,430股，占公司總股本的21.11%。經(jīng)咨詢公司的第一第二大股東，截至目前，其所質(zhì)押的股票尚不存在強(qiáng)制平倉的風(fēng)險。

2018年2月，南洋股份收購天融信后再次拋出資產(chǎn)重組計劃涉及三個標(biāo)的，其中1項為湖北泰躍衛(wèi)星技術(shù)發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“湖北泰躍”）100%股權(quán)。湖北泰躍屬于智能安防領(lǐng)域相關(guān)企業(yè)，主要從事衛(wèi)星定位系統(tǒng)（北斗應(yīng)用）軟件 開發(fā)；北斗應(yīng)用系統(tǒng)工程；北斗 系統(tǒng)設(shè)備生產(chǎn)及銷售；報警系統(tǒng)設(shè)計、安裝及維修服務(wù)等工作。在并購標(biāo)的僅1年出頭，南洋股份又謀求并購，且方向與網(wǎng)絡(luò)安全領(lǐng)域頗有聯(lián)系，這意味著“天融信”的戰(zhàn)略方向已經(jīng)主導(dǎo)南洋股份。然而，在控股股東減持截止日前進(jìn)行并購，頗具意味，最終的結(jié)局是鄭鐘南停止沒有完成的減持，而并購的失敗，也不顯得那么尷尬了。