瀚葉股份泛娛樂(lè)轉(zhuǎn)型樣本：近40億收購(gòu)981個(gè)公眾號(hào)

秦劍 高方方

4月27日，瀚葉股份（600226.SH）刊登公告，宣布擬以38億元收購(gòu)深圳量子云科技有限公司（下稱(chēng)“量子云”）100%股權(quán)（支付方式：25%現(xiàn)金，75%股份）。參與業(yè)績(jī)對(duì)賭的出讓方分別為寧波梅山保稅港區(qū)漿果晨曦新媒體投資中心（有限合伙）（下稱(chēng)“漿果晨曦”）、紀(jì)衛(wèi)寧、杭州眾暉銘行創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、張超。參與業(yè)績(jī)對(duì)賭的出讓方共計(jì)持有量子云96%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)擬為36.94億元（即量子云100%股權(quán)的估值為38.48億元）。不參與業(yè)績(jī)對(duì)賭的出讓方分別為杭州績(jī)優(yōu)投資管理有限公司、杭州績(jī)優(yōu)悅?cè)獎(jiǎng)?chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、杭州濱潮創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙），不參與業(yè)績(jī)對(duì)賭的出讓方合計(jì)持有量子云 4%股權(quán)，獲得交易對(duì)價(jià)初步確定為1.06億元（即量子云100%股權(quán)的估值為26.6億元）。上述3家機(jī)構(gòu)因不參與業(yè)績(jī)承諾，選擇現(xiàn)金交割，其交易估值比參與業(yè)績(jī)承諾的股權(quán)出讓方低11.4億元，這種差別定價(jià)的做法也是此次交易的獨(dú)特之處。雖然此次并購(gòu)將推進(jìn)瀚葉股份泛娛樂(lè)戰(zhàn)略布局，但標(biāo)的存在的部分風(fēng)險(xiǎn)有可能對(duì)此形成障礙。《投資者報(bào)》記者就相關(guān)問(wèn)題致電瀚葉股份，但截至發(fā)稿，對(duì)方工作人員并未予以回復(fù)。

泛娛樂(lè)轉(zhuǎn)型

瀚葉股份原是國(guó)內(nèi)大型規(guī)模的新型農(nóng)藥、獸藥生產(chǎn)企業(yè)。近年來(lái)，受宏觀經(jīng)濟(jì)增速回落、化學(xué)原料及化學(xué)制品制造業(yè)行業(yè)產(chǎn)能過(guò)剩的影響，業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)加劇，部分產(chǎn)品市場(chǎng)需求低迷。為推動(dòng)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，瀚葉股份加大對(duì)缺乏競(jìng)爭(zhēng)力的資產(chǎn)與業(yè)務(wù)架構(gòu)調(diào)整。2013年至2018年期間，上市公司相繼剝離鋯谷科技、浙江拜克開(kāi)普、內(nèi)蒙古拜克生物、湖州新奧特醫(yī)藥等資產(chǎn)。

2015年10月21日，瀚葉股份公告稱(chēng)，擬以16億元（支付方式：50%的股份+50%現(xiàn)金）收購(gòu)成都炎龍科技有限公司（下稱(chēng)“炎龍科技”）100%的股權(quán)，但因瀚葉股份實(shí)際控制人沈培今違反2015年6月取得瀚葉股份實(shí)際控制權(quán)時(shí)信息披露的內(nèi)容，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條規(guī)定，發(fā)審委未予以通過(guò)。2016年4月2日，瀚葉股份再次披露收購(gòu)炎龍科技預(yù)案，2016年5月21日獲得發(fā)審委通過(guò)，2017年3月31日完成收購(gòu)，這一并購(gòu)的最終完成標(biāo)志著瀚葉股份泛娛樂(lè)發(fā)展戰(zhàn)略拉開(kāi)序幕。2017年炎龍科技為瀚葉股份貢獻(xiàn)收入2.37億元，凈利潤(rùn)0.86億元，占瀚葉股份2017年凈利潤(rùn)的32.33%。隨后瀚葉股份趁熱打鐵又相繼公告收購(gòu)或參股影視公司——北京八八空間舞蹈文化藝術(shù)有限公司（簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議）、北京星路天下文化傳媒有限公司（進(jìn)行中），互聯(lián)網(wǎng)在線演藝經(jīng)紀(jì)公司——維鑫（上海）文化傳媒有限公司。

瀚葉股份除了業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，對(duì)董、監(jiān)、高管理層進(jìn)行了大換血。董事會(huì)更換了4名董事（包括2名獨(dú)立董事），監(jiān)事會(huì)3名監(jiān)事全部更換。公司新任總經(jīng)理孫文秋，曾任上海東方明珠投資有限公司總經(jīng)理、上海東方明珠（集團(tuán)）股份有限公司董事兼副總裁、上海東方明珠新媒體股份有限公司副總裁兼董事會(huì)秘書(shū)；副總經(jīng)理李曉偉曾任慈文傳媒集團(tuán)股份有限公司副總裁兼董事會(huì)秘書(shū)；財(cái)務(wù)總監(jiān)吳昶曾擔(dān)任上海東方明珠新媒體股份有限公司內(nèi)審總監(jiān)。

981個(gè)公眾號(hào)

2018年4月27日，瀚葉股份公告稱(chēng)將以38億元收購(gòu)量子云100%股權(quán)。

量子云是一家依托“微信生態(tài)圈”，專(zhuān)注于移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)流量聚集、運(yùn)營(yíng)及變現(xiàn)的新媒體公司，通過(guò)打造多領(lǐng)域微信公眾號(hào)組成的自媒體矩陣實(shí)現(xiàn)流量變現(xiàn)。截至目前，量子云擁有981個(gè)公眾號(hào)，涵蓋了情感、生活、時(shí)尚、親子、文化、旅游等諸多領(lǐng)域，粉絲數(shù)量合計(jì)超過(guò)2.4 億（不考慮去重），主要微信公眾號(hào)有卡娃微卡（粉絲：1566.62萬(wàn)人）、天天炫拍（粉絲：700.44萬(wàn)人）、動(dòng)態(tài)相冊(cè)（粉絲：1566.62萬(wàn)人）等，為用戶提供在線音樂(lè)相冊(cè)制作及各類(lèi)資訊等服務(wù)，從而形成移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)流量入口，為客戶提供個(gè)性化的推廣文案設(shè)計(jì)和移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)推廣服務(wù)，將客戶的推廣信息融入資訊中，實(shí)現(xiàn)推廣信息精準(zhǔn)投放。

量子云2016年、2017年收入分別為1.32億元、2.35億元，粉絲人數(shù)分別為1.5億人、2.46億人，量子云收入模式分別采用按次結(jié)算、CPS結(jié)算（按最終用戶的實(shí)際消費(fèi)/充值額及與客戶約定的分成比例進(jìn)行結(jié)算）、CPC結(jié)算（按廣告點(diǎn)擊次數(shù)作為計(jì)費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行結(jié)算），公司2016年及2017年粉絲人數(shù)與收入反映了一定的線性關(guān)系。

量子云在流量聚集上有一定的先發(fā)優(yōu)勢(shì)，可以為瀚葉股份現(xiàn)有影視、游戲等產(chǎn)業(yè)提供宣發(fā)的渠道，但高溢價(jià)的交易價(jià)格與自身屬性等所存在的風(fēng)險(xiǎn)可能會(huì)對(duì)瀚葉股份的業(yè)績(jī)?cè)黾硬淮_定性。

標(biāo)的公司量子云預(yù)估基準(zhǔn)日為2017年12月31日，賬面凈資產(chǎn)為1.3億元，預(yù)估值約為38億元，較其凈資產(chǎn)賬面值（合并口徑）增值36.7億元，預(yù)估增值率2818.96%。與此對(duì)應(yīng)，標(biāo)的2018～2022年的預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)分別為2.66億元、4.13億元、5.19億元、6.01億元和 6.59億元。公司2016年、2017年凈利率分別為66.08%、65.27%，按此推算，2018年至2022年對(duì)應(yīng)的營(yíng)業(yè)收入應(yīng)在4.08億元、6.33億元、7.95億元、9.21億元、10.1億元。

量子云2016年、2017年運(yùn)營(yíng)的微信公眾號(hào)數(shù)量分別為155個(gè)、981個(gè)，粉絲人數(shù)分別為1.5億人、2.45億人。

根據(jù)2016年～2017年粉絲人數(shù)與公司收入反映的線性關(guān)系可大致推算出，ARPU（每個(gè)用戶平均收入）值不變的情況下，2018年至2022年量子云粉絲量需分別達(dá)到4.05億人、6.14億人、7.64億人、8.8億人、9.63億人才能完成對(duì)應(yīng)的業(yè)績(jī)，當(dāng)ARPU值每年增長(zhǎng)9%（參照其歷史正常水平）的情況下，2018年至2022年量子云粉絲量也需達(dá)到3.93億人至6.91億人才能完成預(yù)測(cè)業(yè)績(jī)。而2017年《微信數(shù)據(jù)報(bào)告》顯示，微信公眾號(hào)用戶粉絲總共才7.97億人。

瀚葉股份公告中對(duì)量子云的業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)，顯然過(guò)度樂(lè)觀了。

2016年8月，漿果晨曦受讓量子云股權(quán)時(shí)，量子云估值為3億元，估值依據(jù)為2元/粉絲，粉絲人數(shù)為1.5億人。此次并購(gòu)交易估值為38億，若按2016年8月的估算依據(jù)計(jì)算，量子云的粉絲人數(shù)應(yīng)為19億人，超過(guò)中國(guó)人口總和，同時(shí)也超過(guò)全球最大社交平臺(tái)Facebook活躍用戶14.5億人。

同時(shí)，量子云業(yè)務(wù)過(guò)度依賴于微信平臺(tái)，若后期微信平臺(tái)征收費(fèi)用，也會(huì)對(duì)量子云的凈利潤(rùn)造成不利影響。