試論企業(yè)并購重組中的稅收籌劃

盧萍

企業(yè)的并購重組對企業(yè)擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模、實(shí)現(xiàn)又好又快發(fā)展和提高企業(yè)的整體水平有重要的意義。經(jīng)濟(jì)全球化的發(fā)展、經(jīng)濟(jì)體制改革的深化及市場經(jīng)濟(jì)的成熟化極大地促進(jìn)了我國企業(yè)的并購行為。在此背景下，企業(yè)間的并購越發(fā)頻繁、交易金額也愈來愈大，在并購過程中的涉稅問題越發(fā)凸顯。因此在企業(yè)并購重組中進(jìn)行稅收籌劃有重要的意義，不僅可以降低并購當(dāng)期稅務(wù)的成本，節(jié)省并購費(fèi)用，還能合理優(yōu)化組織結(jié)構(gòu)，促進(jìn)企業(yè)的良好經(jīng)營。本文通過分析企業(yè)并購重組及稅收籌劃過程，希望能更好地改進(jìn)稅收籌劃的方案，提高稅收籌劃的效率。

一、企業(yè)并購重組與稅收籌劃概要

（一）并購重組的含義及實(shí)施方式

企業(yè)的并購重組即在經(jīng)營管理過程中，企業(yè)進(jìn)行的非日常經(jīng)營交易活動，在法律結(jié)構(gòu)或經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)上發(fā)生重大變化，從而對企業(yè)的經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)進(jìn)行有效的調(diào)整。企業(yè)的并購重組主要有六種方式：企業(yè)法律形式變更、債務(wù)重組、股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、合并及分立。企業(yè)并購主要出于幾方面的考慮：企業(yè)通過并購獲得相關(guān)的協(xié)同效應(yīng)，主要體現(xiàn)在經(jīng)營及財務(wù)方面；實(shí)現(xiàn)企業(yè)的規(guī)模經(jīng)濟(jì)及實(shí)現(xiàn)企業(yè)的多元化經(jīng)營；通過企業(yè)并購促進(jìn)企業(yè)的國際化發(fā)展。

企業(yè)并購重組有很多種分類方式，主要有：

（1）依據(jù)并購行業(yè)，可劃分為橫向并購、縱向并購及混合并購等。

（2）根據(jù)實(shí)施方式，可劃分為資產(chǎn)置換、向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)、換股吸收合并及現(xiàn)金進(jìn)行股權(quán)收購等。

（3）按照出資方式，可劃分為股權(quán)支付并購、非股權(quán)支付并購及混合支付并購。

（4）特殊并購方式，如借殼上市、管理層收購等。

2、稅收籌劃的含義及原則

稅收籌劃，即在不違反有關(guān)法律法律的基礎(chǔ)上，納稅人或是代理機(jī)構(gòu)依據(jù)企業(yè)自身情況，進(jìn)行合法合理的企業(yè)或個人經(jīng)營活動安排，將稅收利益最大化。在企業(yè)并購過程中進(jìn)行稅收籌劃，可以在一定程度上降低企業(yè)的稅收壓力，實(shí)現(xiàn)低成本、高收益。在進(jìn)行稅收籌劃中，必須遵循3個原則：

（1）合法性。在進(jìn)行稅收籌劃時，每個環(huán)節(jié)都必須嚴(yán)格遵守相關(guān)的法律法律要求，只有在法律允許的情況下進(jìn)行稅務(wù)減壓方式。

（2）全面性。在稅收籌劃中要統(tǒng)籌兼顧，對多樣性稅種進(jìn)行全面分析，對相關(guān)項目費(fèi)用進(jìn)行合理統(tǒng)計，綜合比較各個方案下的稅后利益，從而達(dá)到稅收籌劃的目的。

（3）可預(yù)見性。稅收活動涉及到企業(yè)的各方面，是一項長期活動，因此在籌劃過程中要提前對涉及的稅種、稅率等經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行安排，分析各個經(jīng)濟(jì)行為對納稅的影響。

二、企業(yè)并購重組中涉及到的納稅問題

在企業(yè)并購重組中，不管是以哪種形式并購，都需要對自身企業(yè)的稅收政策作出變更。要想做好并購重組，就必需要以可靠的稅收政策作出保證。但是目前在納稅中存在一些問題，主要有：

（一）沒有統(tǒng)一的稅收種類

在企業(yè)并購重組的稅收籌劃過程中，需要學(xué)習(xí)多種多樣的稅收種類，但是在我國，各個稅收政策均為獨(dú)立存在，并沒有統(tǒng)一的法律稅種文件來整合，在一定程度上加大了企業(yè)并購重組的難度，同時還增加了稅收的成本。若在稅收籌劃中沒有全面考慮國家的稅收政策，會較大地影響稅收籌劃的進(jìn)行，并有可能危及到企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效益。

（二）稅收政策的穩(wěn)定性不好

企業(yè)的并購重組在很大程度上依賴于國家的稅收政策?？傮w而言，我國的稅收政策出臺較為頻繁，且變化較大，在特定時間會出臺特定的稅收政策。因此企業(yè)很難準(zhǔn)確地把握稅收政策，從而影響了企業(yè)的并購重組。很多政策均是短期效應(yīng)，而且出臺和失效都比較突然，在某些時候會加大企業(yè)并購重組的風(fēng)險。

（三）在企業(yè)并購重組中稅收政策覆蓋不完全

隨著企業(yè)并購重組的數(shù)量及種類越來越多，國家的稅收政策整體表現(xiàn)為覆蓋不足，而且政策出臺與企業(yè)的并購重組沒有協(xié)同進(jìn)行，往往是在企業(yè)的并購重組完成后，才有相關(guān)的反向彌補(bǔ)政策出臺，導(dǎo)致企業(yè)的稅收活動與政策不完全相符。正是因為政策的空白，對企業(yè)并購重組順利進(jìn)行造成了一定的影響。

三、提高企業(yè)并購重組中稅收籌劃的有效性

（一）從國家方面完善稅收政策并進(jìn)行統(tǒng)一整合

國家的稅收政策對企業(yè)的并購重組有很大的影響，因此要從國家方面完善我國的稅收政策，主要從兩方面考慮：一方面要對企業(yè)并購重組中存在的稅收類型進(jìn)行全面覆蓋和整合工作，使企業(yè)在進(jìn)行并購重組時能夠有法可依，有章可循；另一方面，要保證稅收政策的穩(wěn)定性，同時從國家稅收政策方面保證企業(yè)并購重組的順利進(jìn)行，降低并購重組的風(fēng)險，保障企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效益。

（二）從企業(yè)角度出發(fā)進(jìn)行目標(biāo)企業(yè)優(yōu)選

在企業(yè)的并購重組中，目標(biāo)企業(yè)對并購重組的結(jié)果有關(guān)鍵性的影響。因此要想實(shí)現(xiàn)企業(yè)并購重組的雙贏，就必須對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行優(yōu)選。在選擇目標(biāo)企業(yè)時，主要考慮以下選擇方式：（1）目標(biāo)企業(yè)和企業(yè)呈現(xiàn)為上下游關(guān)系。對于同類型目標(biāo)企業(yè)，則采用橫向并購方式，有利于擴(kuò)大企業(yè)的規(guī)模，提高企業(yè)的知名度；若是流通關(guān)系企業(yè)，則選用縱向并購方式，有效減免流轉(zhuǎn)稅，合理征收營業(yè)稅。（2）選取國家扶持的目標(biāo)企業(yè)，如創(chuàng)新型企業(yè)或微小型企業(yè)，國家會采取扶持性策略，因此并購后企業(yè)可以在有效發(fā)展的同時，還能享受國家政策的優(yōu)惠扶持，從而降低稅負(fù)成本。（3）選取外資企業(yè)，可以享受稅率計算、稅收政策方面的優(yōu)惠。

（三）選擇最佳支付方式

在企業(yè)并購重組中，合理的支付方式可以為稅收籌劃工作奠定發(fā)展基礎(chǔ)，減輕稅收負(fù)擔(dān)。并購重組的支付方式有三種：現(xiàn)金支付、股權(quán)支付及混合支付防護(hù)方式。采用現(xiàn)金支付方式可以通過分期付款方式有效降低被購企業(yè)的成本，降低并購企業(yè)的稅收款項，提高稅收籌劃的適用性；股權(quán)支付方式則有助于實(shí)現(xiàn)稅務(wù)支出的減免，可以適當(dāng)?shù)鼐徑猬F(xiàn)金支付壓力，但不享受費(fèi)用稅收抵免；采用混合式支付，即將兩種支付方式適當(dāng)?shù)鼐馄饋?，但是要?yán)格遵守法律要求，確定現(xiàn)金支付與股權(quán)支付的比例。

（四）融資方式的選擇

在企業(yè)的并購重組中，往往需要大量的資金支持，因此選用有效的融資方式能更好地促進(jìn)企業(yè)的并購重組。在企業(yè)并購重組中，一般采用兩種融資方式：一種是債務(wù)融資，債務(wù)融資需要支付相應(yīng)的利息和繳納融資產(chǎn)生的費(fèi)用，企業(yè)產(chǎn)生的借款利息在稅前扣除，可以采用債券發(fā)放進(jìn)行有效融資。另一種是股權(quán)融資，與債務(wù)融資相比，股權(quán)融資可以有效地降低股東的收益，實(shí)現(xiàn)股權(quán)的有效性控制，但是股權(quán)融資必須是股利支付方式，所得的股息會在稅后扣除，所以會加大稅負(fù)壓力。兩者融資方式各有利弊，因此在并購重組過程中要從自身情況出發(fā)，選用合適的融資方式。

四、結(jié)語

本文主要介紹了企業(yè)并購重組、稅收籌劃的相關(guān)基礎(chǔ)知識，并分析了目前企業(yè)并購重組中存在的問題，并從國家角度出發(fā)，完善稅收政策，從而給企業(yè)并購重組提供保障。此外，通過對目標(biāo)企業(yè)、支付方式及融資方式的優(yōu)化選擇等方面進(jìn)行稅收籌劃，最大程度上降低并購成本。（作者單位為寧波渠成集團(tuán)有限公司）