同有科技愛上“軍供”企業(yè)，未來業(yè)績預(yù)期實現(xiàn)有壓力

王宗耀

同有科技高溢價收購具有“軍供”身份的鴻秦科技，標(biāo)的公司不佳的基本面和財務(wù)數(shù)據(jù)混亂情況讓這次收購疑點頗多，投資者應(yīng)注意回避其中可能存在的風(fēng)險。

11月30日，同有科技發(fā)布公告稱，擬以發(fā)行股份以及支付現(xiàn)金方式購買鴻秦科技100%股權(quán)的重大資產(chǎn)重組申請獲得證監(jiān)會受理。

并購草案披露，以2018年6月30 日為評估基準(zhǔn)日，鴻秦科技經(jīng)審計的凈資產(chǎn)賬面值為6812.11萬元（母公司），而采用收益法確定的鴻秦科技100%的股權(quán)評估價值為5.8億元，評估增值5.12億元，增值率高達(dá)751.42%。

對于此次收購，《紅周刊》記者在仔細(xì)分析并購草案所披露的鴻秦科技諸多信息后認(rèn)為，同有科技之所以愿意以高溢價收購鴻秦科技，恐怕與標(biāo)的公司“軍供”身份不無關(guān)系，畢竟該公司其他方面的成就著實是“不夠看”。

標(biāo)的公司業(yè)績不佳

并購草案披露，被并購標(biāo)的鴻秦科技現(xiàn)持有中國新時代認(rèn)證中心于 2016年9月22日頒發(fā)的《武器裝備質(zhì)量體系認(rèn)證證書》，持有北京市國家保密局、北京市國防科學(xué)技術(shù)工業(yè)辦公室于2018年3月15日頒發(fā)的《武器裝備科研生產(chǎn)單位三級保密資格證書》，持有中央軍委裝備發(fā)展部于2017年8月頒發(fā)的《裝備承制單位注冊證書》，其主要客戶為軍工企業(yè)、軍工科研院所。顯然，鴻秦科技的“軍供”身份是非常明確的。

然而，作為軍工企業(yè)的供應(yīng)商，鴻秦科技的業(yè)績表現(xiàn)卻不太樂觀。2017年，鴻秦科技實現(xiàn)營業(yè)收入5044萬元，相比2016年增加了310萬元，增幅為6.53%，而在其營收增長的同時，凈利潤反而虧損了456萬元，以至于其經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額也出現(xiàn)1650萬元的凈流出。2018年上半年，在其實現(xiàn)營業(yè)收入4110萬元的情況下，當(dāng)期凈利潤仍未改觀，仍虧損了219萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額同樣出現(xiàn)1372萬元凈流出。

在此情況下，鴻秦科技未來如何實現(xiàn)扭虧為盈也就成了眼下最為現(xiàn)實的問題。作為“軍供”企業(yè)，其商品銷售是受下游軍工企業(yè)需求所限制的，一般情況下，銷售額度要想出現(xiàn)爆發(fā)式大幅增長并不容易，更別說要保持業(yè)績的穩(wěn)定大幅增長了。然而有意思的是，標(biāo)的公司卻在并購報告中給出了業(yè)績持續(xù)快速增長的承諾。

根據(jù)上市公司同有科技與補償義務(wù)人楊建利、合肥紅寶石、珠海漢虎納蘭德、華創(chuàng)瑞馳、宓達(dá)賢和田愛華簽訂的《盈利預(yù)測補償協(xié)議》，補償義務(wù)人承諾鴻秦科技2018年度、2019年度和2020年度合并報表中扣除非經(jīng)常性損益、本次募集資金及當(dāng)期業(yè)績獎勵的影響數(shù)（如有）后歸屬于上市公司所有者的凈利潤分別不低于2900萬元、4600萬元和5900萬元。

按照這一業(yè)績承諾，鴻秦科技在2018年必須要扭虧為盈，在補虧的基礎(chǔ)上再實現(xiàn)2900萬元利潤，而2019年和2020年也必須在上一年業(yè)績增長基礎(chǔ)上分別實現(xiàn)58.62%和28.26%的業(yè)績增長。然而就該公司2018年上半年虧損219萬元的情況看，下半年要想實現(xiàn)2900萬元的業(yè)績承諾顯然壓力是非常巨大的，畢竟“軍供”需求在目前來看還是穩(wěn)定的，并沒有跡象說明其已經(jīng)出現(xiàn)了爆發(fā)式增長。而至于其未來兩年還要實現(xiàn)不低的業(yè)績增長，這對于2016～2017年營業(yè)收入還僅僅只有四五千萬元的鴻秦科技來說是一件并不太容易實現(xiàn)的事。一旦其無法完成業(yè)績承諾，對于本就已經(jīng)出現(xiàn)業(yè)績下滑且因此次收購而商譽大增的同有科技來說，豈不是火上澆油？很可能使同有科技陷入非常不利的局面。

標(biāo)的公司科技實力令人懷疑

鴻秦科技的業(yè)績狀況不佳與其公司實力過于弱小恐怕不無關(guān)系。并購草案披露，作為一家為“軍工企業(yè)、軍工科研院所”供應(yīng)產(chǎn)品的“軍供”公司，鴻秦科技幾乎沒有什么自主生產(chǎn)能力。截至2018年6月30日，鴻秦科技主要生產(chǎn)設(shè)備賬面凈值不過519萬元，其中除了6套SSD專用測試系統(tǒng)外，剩下不過是1臺自動貼片機，2臺印刷機、3臺臺式高低溫試驗機及1臺混合域示波器。根據(jù)草案介紹，其自動貼片機、印刷機還是提供給外協(xié)單位鼎和信使用。因此，從生產(chǎn)設(shè)備的使用狀況來看，鴻秦科技幾乎沒有什么可用于生產(chǎn)或者是組裝產(chǎn)品的設(shè)備。那么，其主營產(chǎn)品又是怎么生產(chǎn)的呢？

同有科技在并購草案中表示，鴻秦科技的產(chǎn)品采取自產(chǎn)和外協(xié)相結(jié)合的生產(chǎn)方式。報告期內(nèi)，鴻秦科技部分半成品存在包工包料以及包工不包料的外協(xié)生產(chǎn)方式，鴻秦科技負(fù)責(zé)產(chǎn)品整體設(shè)計及質(zhì)量控制，根據(jù)成本、工期等因素決定外協(xié)加工主要原材料是否由標(biāo)的公司采購，外協(xié)單位負(fù)責(zé)貼片、三防（防霉菌、防潮濕、防鹽霧）等輔助性工作。如主要原材料由鴻秦科技采購，鴻秦科技根據(jù)客戶訂單要求進行產(chǎn)品方案設(shè)計，然后采購原材料并按訂單批次及BOM數(shù)量發(fā)料給外協(xié)單位，委托外協(xié)單位根據(jù)技術(shù)要求進行產(chǎn)品加工，鴻秦科技質(zhì)檢部門對加工完畢的產(chǎn)品進行檢測、組裝貼標(biāo)入庫后發(fā)貨給客戶。

就上文來看，不論是從其主要生產(chǎn)設(shè)備，還是產(chǎn)品流程都很難看出鴻秦科技擁有完全自主生產(chǎn)產(chǎn)品的能力，其除了外協(xié)生產(chǎn)外，更多的似乎只是其對外協(xié)產(chǎn)品的質(zhì)量檢測，而后依托自己的“軍供”資質(zhì)，將產(chǎn)品銷售給下游“軍工”客戶。而其在草案中一再表示，其著重于產(chǎn)品前段設(shè)計，而且還是高新技術(shù)企業(yè)，如此表述可信嗎？

并購草案披露，鴻秦科技的核心技術(shù)人員為3位80后員工，其中一位叫張濤，1983年8月出生，大學(xué)本科學(xué)歷。該員工2014年11月至今，任鴻秦科技監(jiān)事、總工程師。另一位叫武恒基，1987年11月出生，大學(xué)本科學(xué)歷。2012 年2月至今，任鴻秦科技技術(shù)支持經(jīng)理。最后一位名叫趙琨的員工學(xué)歷最高，其出生于1983年10月，是碩士研究生學(xué)歷，而這位學(xué)歷最高的核心人員，直到2017年12月才進入鴻秦科技，擔(dān)任研發(fā)中心經(jīng)理。

雖然說學(xué)歷和年齡并不能完全代表一個人的研發(fā)能力，但作為一家公司的核心技術(shù)團隊，這樣的核心成員配比，似乎怎么都算不上很有實力的團隊吧！而在這種實力的核心技術(shù)團隊的支持之下，又能給企業(yè)帶來多強的科技技術(shù)成果呢？這很讓人質(zhì)疑。

此外，資金是研發(fā)得以順利開展的保證，那么鴻秦科技的研發(fā)投入規(guī)模又有多大呢？根據(jù)草案披露，報告期內(nèi)，鴻秦科技的研發(fā)費用分別為269.64萬元、477.36萬元和337.66萬元。受限于企業(yè)規(guī)模，這樣的資金投入對于鴻秦科技已經(jīng)占比很高了，但相比行業(yè)內(nèi)諸多資金實力雄厚的公司，鴻秦科技研發(fā)費用的投入實在是少得可憐，而其以這種規(guī)模的研發(fā)費用投入，又會研發(fā)出多少有高科技含量的產(chǎn)品？這同樣是讓人懷疑的。

也就是這樣一家既沒有強大的自主生產(chǎn)能力，又沒有多強高科技水平，就連資金實力也少得可憐的公司，如果僅以其擁有的“軍供”資質(zhì)，同有科技就敢開出5.8億元的收購價格，其合理性實在是難以令人信服的。

難以理解的財務(wù)疑點

除了上述基本面情況讓人質(zhì)疑外，并購草案披露的鴻秦科技財務(wù)數(shù)據(jù)也有幾處是令人難以理解的，需要公司作出進一步合理解釋。

我們先來看一下鴻秦科技的采購數(shù)據(jù)。根據(jù)草案披露，報告期內(nèi)，鴻秦科技采購的主要原材料為FLASH芯片、主控芯片、PCB板、接插件、DDR內(nèi)存等，同時根據(jù)客戶配套需求采購的二/三極管、傾角傳感器、插值細(xì)分芯片等電子器件。此外，其采購內(nèi)容還有外協(xié)半成品、外協(xié)加工等。

2017年，鴻秦科技向前五大供應(yīng)商的采購金額合計為1438.21萬元，占當(dāng)年采購總額的比例為53.50%，照此計算，當(dāng)年采購總額應(yīng)該為2688.24萬元。正常情況下，企業(yè)采購的同時，需要支付增值稅-進項稅，因此算上17%增值稅影響，則含稅采購總額應(yīng)該在3145.24萬元左右。

既然企業(yè)有采購，那么也就應(yīng)該有相應(yīng)的現(xiàn)金支出或者形成負(fù)債，那么該公司為采購形成的負(fù)債和現(xiàn)金支出情況又是什么樣子呢？

根據(jù)財報數(shù)據(jù)，2017年鴻秦科技應(yīng)付賬款及應(yīng)付票據(jù)并未有新增，反而減少了483.08萬元，此外，該公司當(dāng)年預(yù)付款項還有263.35萬元的增加?？紤]這些因素，再算上其3145.24萬元左右的含稅采購總額，則該公司2017年為采購支出的現(xiàn)金合計應(yīng)該在3891.67萬元左右。

可實際上，鴻秦科技現(xiàn)金流量表中反映其采購支出情況的“購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”金額僅為3391.60萬元，相比前面核算的結(jié)果整整差了500萬元，相當(dāng)于其含稅采購總額的六分之一，而如此大的偏差實在是不容小覷的。

除了采購數(shù)據(jù)有偏差外，鴻秦科技營業(yè)收入數(shù)據(jù)也有令人難解之處。我們以2018年上半年數(shù)據(jù)為例，其2018年上半年實現(xiàn)的營業(yè)收入為4109.53萬元，如果算上其銷售所收到的增值稅銷項稅，則其含稅收入應(yīng)該在4808.15萬元左右。

我們知道，企業(yè)的營業(yè)收入除了以現(xiàn)金部分收回外，還會形成相應(yīng)的應(yīng)收賬款及應(yīng)收票據(jù)等債權(quán)，因此，梳理鴻秦科技實際現(xiàn)金收入和債權(quán)可發(fā)現(xiàn)，其2018年上半年應(yīng)收賬款及應(yīng)收票據(jù)合計新增了1461.71萬元，預(yù)收款項減少了143.22萬元，因此，在扣除新增債權(quán)及預(yù)收款項變化影響后，其當(dāng)年銷售帶來的現(xiàn)金收入應(yīng)該在3203.21萬元左右。

可事實上，今年上半年鴻秦科技現(xiàn)金流量表中的“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”項合計不過2680.96萬元，相比上述我們核算出的金額差了522.25萬元，這相當(dāng)于該公司當(dāng)期含增值稅收入的十分之一還要多。如此大額的收入既沒有形成債權(quán)，也沒有以現(xiàn)金方式收回，那么這部分收入又去了哪里呢？

無論是采購數(shù)據(jù)，還是銷售數(shù)據(jù)，鴻秦科技都存在一定疑點，再迭加前面已經(jīng)分析的基本面情況，同有科技仍然愿意以5.8億元的價格對其進行溢價并購，如此做法實在是令人難以理解的，而這也就需要上市公司作出進一步的合理解釋。