爭奪泛亞信托

張瑤　龔奕潔

圍繞一張信托牌照，消失在資本市場十余年的東北前首富范日旭和他的泛亞系重回江湖。

吉林泛亞信托投資有限責任公司（下稱“泛亞信托”）2006年被當時的監(jiān)管機構(gòu)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會（下稱“銀監(jiān)會”）停業(yè)整頓，2010年進入破產(chǎn)程序。因其保有稀缺的信托牌照，引來多股資本力量競爭，包括億利集團、神州企業(yè)家俱樂部，及刑滿的范日旭等。

進入破產(chǎn)程序的第八年，2018年3月30日，泛亞信托舉行第六次債權(quán)人會議，因股東、債權(quán)人和重整方博弈未達成一致，重整再次停滯。

業(yè)內(nèi)估值信托牌照高達百億元，但保牌尚需監(jiān)管審批。泛亞信托能否保牌并重返市場，懸而未決。

資金斷裂

從金融巨鱷到資不抵債，吉林著名金融機構(gòu)泛亞信托的故事與政商關(guān)系千絲萬縷。

泛亞信托的前身，是1986年由中國農(nóng)業(yè)銀行長春分行設(shè)立的中國農(nóng)業(yè)銀行長春市信托投資公司。1995年，信托業(yè)開啟第四次整頓，央行要求商業(yè)銀行與所屬信托投資公司徹底脫鉤，范日旭隨后通過多家公司的股權(quán)運作得以掌控泛亞信托。

范日旭發(fā)家于海南，后在時任長春市市長米鳳君的招商引資下入吉，開發(fā)長春市五環(huán)體育館項目。范日旭旗下長春長順體育綜合開發(fā)有限責任公司（下稱“長順公司”）投入3億余元承建該體育館，項目于1998年6月建成并交付長春市政府，但長春市政府未如約將承諾的5塊土地交由長順公司滾動開發(fā)。

這給長順公司和范日旭的其他泛亞系公司帶來了巨大的資金鏈壓力，亦為隨后一系列發(fā)行債券、信托等的資本運作埋下伏筆。1998年，吉林省聯(lián)合置業(yè)國際有限公司（下稱“聯(lián)合置業(yè)”）總值3000萬元的債券到期后無法兌付，發(fā)生債券持有者群體性事件。

據(jù)相關(guān)司法材料，當年8月，時任吉林省發(fā)展計劃委員會（下稱“吉林省計委”）經(jīng)濟政策協(xié)調(diào)處處長高應坤找到范日旭，請其幫助墊付資金以解決債券兌付危機。日后檢方指控，范日旭明知自己公司不符合發(fā)債要求，以同意墊付為條件，要求吉林省計委為其控制的長順公司發(fā)行債券。

取得吉林省計委同意后，泛亞系旗下公司遂為聯(lián)合置業(yè)償還了上述債券，造成的資金缺口后由泛亞信托承擔連帶清償責任，成為破產(chǎn)債務來源之一，長順公司亦通過泛亞信托發(fā)行多筆企業(yè)債券。隨后三年間，范日旭控制的另一家公司吉林白山航空發(fā)展股份有限公司（下稱“白山公司”）于1999年至2001年累計發(fā)行共四次總計1.9億元債券，批準發(fā)行人亦是高應坤。

這1.9億元之后被法院認定為非法發(fā)行。高應坤也因受賄罪和濫用管理公司、證券職權(quán)罪被判處15年有期徒刑。不過，因認為自己不構(gòu)成犯罪，高正在申請再審。

2001年第五輪信托整頓過程中，央行要求提高信托公司的設(shè)立門檻，實收注冊資本不少于3億元，再進行重新登記。受此影響，信托牌照從上千家銳減至不足百家，泛亞信托是唯一一家成功保牌的民營公司。對此，吉林省政府曾致函央行，申請保留泛亞信托。

注冊資金僅有5000萬元的泛亞信托若要保牌，必須增加資本金。

為了驗資通過，2002年9月，泛亞信托從其托管的中興信托于上海和天津營業(yè)部借款1.8億元，并注入長春創(chuàng)世實業(yè)等三家公司，作為向泛亞信托增資款。驗資完成后，又將驗資款轉(zhuǎn)回相應借款。事后，法院認為，泛亞信托這是采取欺詐手段虛報注冊資本，構(gòu)成虛報注冊資本罪，涉案1.8億元。

2006年停業(yè)時，泛亞信托注冊資本3億元，五家股東分別是長春創(chuàng)世實業(yè)有限公司、長春恒順新技術(shù)開發(fā)有限公司（下稱“長春恒順公司”）、長春洪武實業(yè)有限公司、海南泰海投資管理有限公司、珠海華裕達實業(yè)有限公司。這五家公司實際控制人均為范日旭。

政商往事

觸發(fā)泛亞信托危機的事件，發(fā)生于2005年。隨著中興信托營業(yè)部保證金爆倉后，管理層清查發(fā)現(xiàn)，泛亞信托發(fā)起籌建中的銀通證券旗下營業(yè)部涉嫌挪用巨額保證金。此后又發(fā)現(xiàn)泛亞信托、中興信托、焦作信托三家公司之間相互資金調(diào)撥，挪用大額資金、業(yè)務違規(guī)等問題（相關(guān)報道見《財經(jīng)》2010年第19期“范日旭資本黃昏”）。

2006年2月，由人民銀行、銀監(jiān)會和證監(jiān)會組成的聯(lián)合工作組進駐泛亞信托，接管泛亞信托的財務并對其進行全面審查。隨后查出泛亞信托的資金出現(xiàn)缺口，并違規(guī)挪用資金、違規(guī)發(fā)行企業(yè)債券等問題。

2006年10月，監(jiān)管部門列舉泛亞信托的五大違法違規(guī)事實，責令其即日起停業(yè)整頓。銀監(jiān)會官網(wǎng)的報道稱，泛亞信托因違法違規(guī)經(jīng)營造成嚴重資不抵債、不能支付到期信托計劃等嚴重后果。

范日旭在2007年10月被吉林警方批準逮捕；2010年，吉林省長春中級法院一審認定范日旭涉五宗罪：合同詐騙罪、非法吸收公眾存款罪、欺詐發(fā)行債券罪、虛報注冊資本罪以及單位行賄罪，判處其無期徒刑。2011年，吉林省高級法院二審改判十年，對其合同詐騙罪未予認定。

但范日旭方認為，導致泛亞信托系列問題的原因之一是“高官干預”，并因此一直申請再審。

知情人士對《財經(jīng)》記者稱，2004年，王珉從蘇州市委書記調(diào)任吉林省委副書記后，與當時已任吉林省人大常委會副主任的米鳳君產(chǎn)生沖突，于是通過打擊與米關(guān)系良好的商人范日旭來打擊米。

2010年，米鳳君因受賄628萬元，被法院判處死刑緩期兩年執(zhí)行。其中一筆10萬元賄款來自范日旭，但這筆行賄款項未出現(xiàn)在同年范日旭案的判決中。

知情人士向《財經(jīng)》記者透露，王珉在吉林任上力推范日旭案件調(diào)查，調(diào)任遼寧后亦不忘督辦。之后，王珉落馬獲刑無期。

范日旭稱，在申請再審立案時，已向最高法院第二巡回法庭提供王珉干預辦案的線索，目前未獲立案。

2010年，范日旭及泛亞信托一審判決作出后，長春中院受理由泛亞信托整頓工作小組提出的破產(chǎn)申請，并裁定確認五家債權(quán)人共計5.94億元的債權(quán)。其中，吉林省地稅局稅款債權(quán)205萬元；中國人民銀行長春中心支行、中國銀行長春南湖大路支行、吉林省財政廳、深圳安吉爾飲水產(chǎn)業(yè)集團的普通債權(quán)分別是4.77億元、0.55億元、0.54億元、532萬元。而泛亞信托的貨幣資產(chǎn)僅6000多萬元，資不抵債。

泛亞信托由此進入長達八年的破產(chǎn)重組。

重組希望

范日旭及泛亞信托高管相繼獲刑后，泛亞系多數(shù)公司因未按時申報年檢被吊銷營業(yè)執(zhí)照，不再實際經(jīng)營，其中包括泛亞信托的五家股東法人。2006年被接管后，泛亞信托再未展業(yè)，但其所保有的信托牌照并未被銀監(jiān)會吊銷，仍存在重組后重新登記展業(yè)的希望。

從1979年至今，中國信托業(yè)經(jīng)歷六次整頓，由頂峰時期700多家機構(gòu)到目前只有68家信托公司展業(yè)。

信托被稱為“實業(yè)投行”，擁有最為寬松廣泛的投資范圍，能夠整合運用幾乎所有的金融工具，展業(yè)機制靈活，因此頗受資本青睞。但信托公司數(shù)量多年沒有新增，牌照稀缺，因此市場價值很高。

一位金融牌照中介人士表示，信托牌照數(shù)量多年無增，只能進入存量信托公司，因此市場報價虛高，去年他曾接觸過的一個牌照，僅中介費用報價就高達6000萬元。

一位信托業(yè)人士告訴《財經(jīng)》記者，一般而言，國企控股、沒有歷史包袱的信托公司，價值高達百億元；泛亞信托的債務只有5.94億元，但由于它多年沒有經(jīng)營，目前只有牌照，能否保牌還要經(jīng)過監(jiān)管審批，所以要比展業(yè)的信托公司更具有不確定性。

《財經(jīng)》記者查詢銀監(jiān)會官網(wǎng)發(fā)現(xiàn)，目前除中國信托業(yè)保障基金，仍有71家信托公司具有金融許可證，除卻展業(yè)的68家信托公司之外，就只有泛亞信托、金新信托與廣州國際信托這三家處于破產(chǎn)階段的公司。

其中，廣州國際信托自1998年宣布破產(chǎn)清算，直到2017年6月底，方以旗下子公司廣東省信托房地產(chǎn)開發(fā)公司的資產(chǎn)包被萬科收入囊中宣布收官。而金新信托是德隆系的重要資產(chǎn)，2005年時被曝資金黑洞達41億元。與這兩家公司相比，泛亞信托的債務敞口與復雜性則小很多。

這一背景下，多股資本力量入局，希望通過破產(chǎn)重整程序獲得信托準入資格。與此同時，吉林省政府亦對其寄予厚望，成為重整程序的積極推動者和主導者。

《財經(jīng)》記者了解到，泛亞信托長達八年的破產(chǎn)程序中，不乏希望進入破產(chǎn)重整程序的資本方，包括億利集團、神州企業(yè)家俱樂部（下稱“神州企業(yè)家”），以及多家上市公司，均曾發(fā)函有意參與重整。吉林省政府認可的重整方，自2012年起一直是億利資源集團有限公司（下稱“億利集團”）。

億利集團是1988年成立的一家以潔能環(huán)保產(chǎn)業(yè)為主的大型集團公司，2017年底資產(chǎn)達1000億元。在億利集團的官網(wǎng)上，金融被其列為三大核心產(chǎn)業(yè)之一。其近年來成立財務公司、億利金融控股（上海）股份有限公司、融資租賃公司、第三方支付公司、征信公司，組建了綠絲路基金等，但卻沒有“強金融”牌照。泛亞信托這張牌照彌足珍貴。

2012年8月，億利集團與吉林省政府簽署《泛亞信托重組協(xié)議書》，重整后擬控股泛亞信托，注冊資本金定為50億元。2014年吉林省金融辦官網(wǎng)一篇名為“吉林省謀劃泛亞信托重生”的報道中亦稱，億利集團已與泛亞信托的四家債權(quán)人溝通并獲得支持。知情人士稱，億利集團此前已向債權(quán)人支付6000萬元保證金。

當時，處于保外就醫(yī)狀態(tài)的范日旭得知該消息后，開始通過關(guān)聯(lián)公司申報債權(quán)、以股東身份申請破產(chǎn)重整等方式，試圖奪回重整話語權(quán)。

范實際控制的海南農(nóng)業(yè)租賃股份有限公司（下稱“海南農(nóng)租”）曾向泛亞信托申報25.273億元債權(quán)（8.517億元資金，利息16.756億元）。海南農(nóng)租是泛亞信托的關(guān)聯(lián)公司，持有長春恒順公司40%股權(quán)，后者持有泛亞信托23.32%股權(quán)。

相關(guān)材料顯示，破產(chǎn)管理人雖認可這一打款憑證的真實性，但認為僅有銀行轉(zhuǎn)賬信息不能成為債權(quán)的依據(jù)，未進行債權(quán)登記。范日旭通過進入債權(quán)人會議主導重組的計劃未能實現(xiàn)。

2017年6月2日，經(jīng)長春中級法院裁定，泛亞信托正式進入破產(chǎn)重整司法程序。新的重組意向人出現(xiàn)，神州企業(yè)家為最有力競爭者。

神州企業(yè)家于2017年3月與股東簽訂的一份重組及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議提出，擬總計出資26億元進行重整，其中5.94億元用于償還現(xiàn)有債務，15億元用于償還海南農(nóng)租此前未得到登記的債權(quán)（25億元）的一部分，余下5.1億元作為收購現(xiàn)有股東股權(quán)對價。

在與泛亞信托股東達成一致后，神州企業(yè)家隨即以案外人的身份，替其償還2010年被法院認定抽逃出資的1.81億元股本金及利息（合計2.26億元）。目前，該筆資金已進入破產(chǎn)管理人賬戶，泛亞信托的清算債權(quán)清償率上升至47.8%。

神州企業(yè)家的官網(wǎng)顯示，其成立于2016年，是由一群企業(yè)家們自發(fā)組建的合作平臺，主營業(yè)務是為會員項目和資金對接；以上市公司為主要運作平臺和出口，搭建資產(chǎn)和上市公司資本運作的橋梁。

2017年11月22日，泛亞信托第五次債權(quán)人會議召開，對神州企業(yè)家和億利集團分別提出的兩個重整方案進行表決。

《財經(jīng)》記者了解到，神州企業(yè)家最終可能選擇的合作方包括數(shù)家上市企業(yè)。

億利集團的重整合作方，分別為新華聯(lián)控股有限公司（000620.SZ）和泛海系旗下武漢中央商務區(qū)建設(shè)投資股份有限公司，二者擬各持股20%。

兩個方案均承諾重整后債務清償率可達到100%，主要區(qū)別在于原股東退出機制。

億利集團最終的重整方案顯示，其要求股東在協(xié)商一致的前提下退出；若無法達成一致，由法院裁定原股東無償讓渡股權(quán)。

神州企業(yè)家則與股東達成一致，擬出資讓股東退出。

第五次債權(quán)人會議紀要顯示，三大債權(quán)人因“億利集團參與重整早”、“政府前幾年簽了字”以及“省金融辦推薦”而選擇億利集團的方案。而獲股東支持的神州企業(yè)家雖也承諾100%清償債務，但未得到債權(quán)人響應。

會議紀要顯示，法院方在最后表態(tài)，資不抵債的公司股東股權(quán)價值為零，重整方選擇權(quán)在于債權(quán)人。

停滯困局

金融監(jiān)管部門要對金融機構(gòu)的股東資質(zhì)進行審查和批復。根據(jù)銀監(jiān)會2015年發(fā)布的《信托公司行政許可事項實施辦法》，境內(nèi)非金融機構(gòu)作為信托公司出資人，應當具有良好的社會聲譽、誠信記錄和納稅記錄；最近2年內(nèi)無重大違法違規(guī)經(jīng)營記錄；最近2個會計年度連續(xù)盈利；最近1個會計年度末凈資產(chǎn)不低于資產(chǎn)總額的30%等要求。

吉林銀監(jiān)局于2018年1月向破產(chǎn)管理人下發(fā)的文件顯示，在破產(chǎn)重整計劃完成表決后，法院在最終是否批準破產(chǎn)重組計劃的裁定時，銀監(jiān)會方面會配合完成重整方股東資格預審核工作。從目前的狀況來看，破產(chǎn)重組仍卡在表決層面。

2018年2月28日，重整期最后期限，破產(chǎn)管理人向法院提交以億利集團為重整方的《重整計劃》。其中對神州企業(yè)家于2017年代償?shù)?.26億元注冊資本金提出解決方案，稱將由億利集團在重整完成后全額“補償”退回。

3月30日，第六次債權(quán)人會議召開，議程設(shè)置原本計劃對這一方案分普通債權(quán)組、稅務債權(quán)組和出資人組進行表決。但因遭到股東一方的反對，最終未進行表決，重整程序再次停滯。

股東提出的反對理由包括，《重整計劃》中存在大量已過期無效附件，關(guān)聯(lián)公司海南農(nóng)租的債權(quán)未得到登記等。

《財經(jīng)》記者獲得的一份第六次債權(quán)人會議錄音顯示，得知法院決定當日不表決時，億利集團方面要求給出不表決的依據(jù)。其稱，6個月重整期和3個月延長期均已到期，“再往后推，已經(jīng)到了懸崖上（即進入清算程序）”。

就此前債權(quán)人和股東分別支持的兩個重整方案，《財經(jīng)》記者向主要重組方進行求證。億利集團泛亞信托重整工作組相關(guān)負責人表示不接受采訪。

神州企業(yè)家的重整投資人向《財經(jīng)》記者表示，神州企業(yè)家選擇的五家重整方均屬上市企業(yè)，符合銀監(jiān)會要求的金融機構(gòu)股東資質(zhì)。

范日旭一方破產(chǎn)重整代理律師、大成律師事務所中國區(qū)CEO肖金泉認為，在債權(quán)能得到100%清償?shù)那疤嵯?，就破產(chǎn)管理人提出的《重整計劃》，唯一受到影響的是股東權(quán)益。作為唯一的利害關(guān)系人，股東的同意應當為重整計劃批準的必要條件，而非由利益并未受損的債權(quán)人決定。

《企業(yè)破產(chǎn)法》第85條規(guī)定，重整計劃草案涉及出資人權(quán)益調(diào)整事項的，應當設(shè)出資人組進行表決。但是，并未規(guī)定法院批準重整計劃必須經(jīng)過出資人（股東）同意。

企業(yè)重整中債權(quán)人和股東利益沖突的現(xiàn)象并不少見。在企業(yè)資不抵債的情況下，如果立即進入清算程序，股東將不可能獲得任何分配，債權(quán)人利益則將嚴重受損。因此實踐中，法院往往支持債權(quán)人利益。

2008年，蘇州市吳中區(qū)法院便曾在債權(quán)人贊成、股東反對的基礎(chǔ)上，強制批準重整方提出的100%清償債務、股東全部退出的方案。

不過，與市場上其他公司和金融機構(gòu)破產(chǎn)重整情況不同的是，泛亞信托的負債較少，重整過程中不僅債權(quán)能夠得到全額清償，因持有稀缺資源，股東亦可能獲得重整方看準未來潛力的股權(quán)對價。

中國政法大學破產(chǎn)法與企業(yè)重組研究中心研究員陳夏紅表示，如果已設(shè)置出資人組，那么據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第86條，只有包括出資人組在內(nèi)的所有表決組均通過時，重整計劃才算通過。

目前，億利集團主導的重整方案尚未表決，因此仍存較多變數(shù)。上述神州企業(yè)家出資人亦稱，擬繼續(xù)參與重整。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第87條，即便未來重整計劃表決未通過，破產(chǎn)管理人仍可向法院申請強制裁定批準現(xiàn)有重整計劃。

陳夏紅表示，《企業(yè)破產(chǎn)法》第87條規(guī)定的申請強制裁定應符合的條件有6項，但未明確規(guī)定是必須同時具備還是具備其中之一即可。他認為，這種情況下，法院是否強制裁定批準重整計劃草案，屬于自由裁量權(quán)的范圍。正常情況下，法院會綜合考慮包括股東在內(nèi)的各方利益，最終權(quán)衡和決定是否強制批準重整計劃。

由于億利集團的重整計劃因股東反對，法院暫未進行表決，進入破產(chǎn)重整的第十個月，一個潛在風險在于，重整計劃草案因無法得到認可而直接進入清算程序。一旦進行清算，吉林省將失去唯二的信托牌照之一，重整各方已付出的資本將全部清零，股東亦再無可能獲得股權(quán)對價。

因此，《財經(jīng)》記者了解到，盡管圍繞誰來重組的爭奪尚未有定論，但各方在重整意愿上仍存共識。

（本刊實習生陳潔明對此文亦有貢獻）