六月三十日，網(wǎng)貸備案倒計時

沈偉民

自銀監(jiān)會聯(lián)合工信部、工商局在2016年11月28日發(fā)布《網(wǎng)絡借貸信息中介備案登記管理指引》（下稱《備案指引》）之后，2017年可謂是互聯(lián)網(wǎng)金融行業(yè)“合規(guī)規(guī)范年”，各類重磅監(jiān)管文件密集出臺。尤其是《關于做好P2P網(wǎng)絡借貸風險專項整治整改驗收工作的通知》57號文的發(fā)布，為P2P網(wǎng)貸平臺備案公布了最后的截止期限。行業(yè)整改的加速推進，邁著合規(guī)的腳步疾行，2018年P2P網(wǎng)貸正式進入了備案元年。

在過去一年時間里，監(jiān)管下半場尚未開局，已經(jīng)有機構倒閉退場。根據(jù)網(wǎng)貸之家數(shù)據(jù)顯示，截至2017年12月底，網(wǎng)貸行業(yè)正常運營平臺數(shù)量達到了1931家，相比2016年底減少了517家，全年正常運營平臺數(shù)量一直單邊下行。由于平臺整改進程尚未完成，預計2018年網(wǎng)貸行業(yè)運營平臺數(shù)仍將進一步下降，具體下降速度取決于備案及合規(guī)情況，從目前信息估測，2018年底或將跌至800家左右。

2017年12月8日，P2P網(wǎng)絡借貸風險專項整治工作領導小組辦公室下發(fā)的《關于做好P2P網(wǎng)絡借貸風險專項整治整改驗收工作的通知》要求，各地應在2018年4月底前完成轄內主要P2P機構的備案登記工作、6月底之前全部完成；并對債權轉讓、風險備付金、資金存管等關鍵性問題做出進一步的解釋說明。

網(wǎng)貸行業(yè)因為備案登記已經(jīng)開始躁動，有的平臺搶跑備案，有的平臺焦慮不堪，當然也有不少平臺悄然消失。毋庸置疑的是，對網(wǎng)貸平臺而言，2018年的重中之重就是備案，獲得合法身份是網(wǎng)貸平臺長期經(jīng)營的“護身符”。對此，本刊就各地發(fā)布整改驗收指引的時間為維度，擇取廣東（含深圳）、北京、江蘇、浙江、上海、福建（含廈門）等地的備案情況進行梳理。

廈門：僅一家暫通過備案

廈門是全國首個發(fā)布網(wǎng)貸備案登記監(jiān)管辦法的城市。

2017年2月4日，廈門金融工作辦公室印發(fā)了《網(wǎng)絡借貸信息中介機構備案登記管理暫行辦法》（下稱《備案暫行辦法（廈門）》），全文共計五章三十二條內容，該辦法自發(fā)布之日起實施。該《備案暫行辦法（廈門）》）給各地提供了重要參考。

對比《備案指引》和《備案暫行辦法（廈門）》發(fā)現(xiàn)，兩份文件有諸多相似之處，例如，對新老平臺區(qū)分管理和辦理備案登記所需材料等。不過不同的是，《備案暫行辦法》特別提到：廈門市金融辦對5家擬備案的企業(yè)予以公示，公示時間：2017年11月16日-2017年11月25日，現(xiàn)已結束。5家擬備案的企業(yè)分別是廈門融信普惠網(wǎng)絡借貸信息中介服務有限公司、愛日進（廈門）信息技術有限公司、廈門乾方位網(wǎng)絡科技有限公司、廈門易匯利金融信息技術服務有限公司、京東旭航（廈門）網(wǎng)絡借貸信息中介服務有限公司。

其一，采取“互聯(lián)網(wǎng)+”手段防范互聯(lián)網(wǎng)金融風險，依托廈門市金融風險防控預警平臺，要求網(wǎng)貸機構將合同業(yè)務數(shù)據(jù)和資金流數(shù)據(jù)實時上傳并進行匹配比對，得出監(jiān)管企業(yè)的綜合分值，并根據(jù)企業(yè)的分值進行分級處理，加強對網(wǎng)貸機構的監(jiān)測預警和風險提示，做到早發(fā)現(xiàn)、早介入、早處置。

其二，新設立和已設立的P2P網(wǎng)貸公司須由律師出具法律意見書備案審核，否則，將不予備案并依法追究法律責任。律師事務所出具的法律意見書應當對網(wǎng)貸機構提交的申請備案文件資料真實性、工商登記情況、股權結構、實際控制人、運營基本設施和條件、管理審核制度、業(yè)務模式、合法合規(guī)情況等逐項發(fā)表結論性意見。

針對備案登記后管理，《備案暫行辦法（廈門）》稱，廈門市金融辦有權根據(jù)相關監(jiān)管規(guī)則，依據(jù)網(wǎng)貸機構備案材料、廈門市金融風險防控預警平臺的信息數(shù)據(jù)及評估參數(shù)等內容對網(wǎng)貸機構進行評估分類，并將評估分類結果在指定網(wǎng)站上公示。

其后在2017年11月16日？2017年11月25日之間，廈門市金融辦對5家擬備案的企業(yè)予以公示。5家擬備案的企業(yè)分別是農金寶互金（廈門融信普惠網(wǎng)絡借貸信息中介服務有限公司）、日日進（愛日進廈門信息技術有限公司）、乾方位（廈門乾方位網(wǎng)絡科技有限公司）、易利貸（廈門易匯利金融信息技術服務有限公司）、京東旭航（京東旭航廈門網(wǎng)絡借貸信息中介服務有限公司）。

根據(jù)4家平臺當時披露的信息，僅有農金寶互金一家平臺自稱“已經(jīng)獲取正式備案文件”，而農金寶互金、乾方位均表示“正在進行增值電信業(yè)務經(jīng)營許可申請”，其中農金寶互金申請的增值電信業(yè)務經(jīng)營許可類型為“在線數(shù)據(jù)處理與交易處理業(yè)務”；另外，4家平臺均簽約了存管銀行，除易利貸簽約民生銀行存管（暫未上線）外，其他三家平臺均簽約廈門農商銀行存管，其中乾方位已于2017年1月8日正式上線存管系統(tǒng)，另外兩家平臺暫未上線銀行存管。

深圳：通過備案率或僅12%

今年1月19日，深圳市金融辦發(fā)出《關于進一步做好全市網(wǎng)絡借貸信息中介機構整改有關事項的通知》（以下簡稱“通知”），內含106條整改驗收細則指引，明確規(guī)定平臺登記的截止時間和申報單位，并明確要求整改標準和注意事項，旨在加快地區(qū)備案驗收進程。

作為“中國網(wǎng)貸第一城”的深圳，該通知的發(fā)布引起了全國行業(yè)內熱議，深圳市412家平臺即將面對備案大考的“生死考驗”，接下來的時間各平臺將進入整改驗收的最后沖刺。

根據(jù)《通知》內容，平臺備案工作將按照“申報登記—對照整改—現(xiàn)場驗收—備案登記”四步進行。

“申報登記”階段，平臺將于2018年2月5日前，認真做好自查，如實填寫備案指引表，并經(jīng)由法定代表人簽字確認，另附企業(yè)基本情況說明（股東、待償余額等）蓋章件，向注冊地所屬的區(qū)金融工作部門提交書面申請，申請登記整改。具體相關問題可通過《通知》預留的各區(qū)屬聯(lián)系電話進行咨詢。

“對照整改”階段，申請登記整改之后，平臺將根據(jù)106項整改驗收細則指引，逐項對照問題進行整改或優(yōu)化，達到政策規(guī)定要求。其中，對于《網(wǎng)絡借貸信息中介機構業(yè)務活動管理暫行辦法》規(guī)定的十三項禁止性行為及單一借款人借款上限規(guī)定，P2P企業(yè)應當于2018年6月30日前完成違規(guī)存量業(yè)務的化解，相應存量業(yè)務沒有化解完成的P2P企業(yè)不予備案登記。

“現(xiàn)場驗收”階段，2月5日后，區(qū)屬金融工作部門將對申報登記的P2P網(wǎng)貸平臺進行現(xiàn)場整改驗收，嚴格按照《通知》逐條逐項進行核準驗收，完全符合106條細則指引，則驗收通過；否則將繼續(xù)對平臺進行整改，截止2018年6月30日，仍未通過本次整改驗收的P2P網(wǎng)貸平臺，將按相關規(guī)定予以處置。其中申報登記后至驗收通過期間，不得隨意更改注冊地或經(jīng)營地，若因變更造成驗收問題，其后果由企業(yè)自行承擔。

“備案登記”階段，57號文明確規(guī)定，根據(jù)平臺問題的復雜和難易程度，分階段完成備案登記工作，其中設定2018年4月底為市內主要網(wǎng)貸平臺機構的備案登記截止時間；2018年5月底為違規(guī)存量業(yè)務較多、難以及時完成處置的部分網(wǎng)貸機構的備案登記截止時間；2018年6月底為難度極大、情況極其復雜的個別機構的備案登記截止時間。

援引《南方日報》的報道，首批通過備案登記的深圳P2P平臺或不超過50家，這意味著在深圳現(xiàn)有412家平臺中，通過備案登記的平臺將僅為12%。

北京，通過一家備案一家

北京244家在運營平臺中，共有14家平臺是在2016年8月24日之后上線。值得注意的是，P2P網(wǎng)貸風險專項整治辦去年12月8日下發(fā)的網(wǎng)絡借貸風險專項整治整改驗收工作的通知，2016年8月24日后新設立的網(wǎng)貸平臺，在本次整治期間原則上不予備案登記。此外，還有6家平臺運營公司在北京但注冊在外地。

北京P2P平臺整治將以“驗收備案只求質量，不求數(shù)量，通過一家備案一家，沒有數(shù)量額度等限制”為原則，并公布了三條通知要點：第一、驗收工作尚未啟動，我們正在按照國家有關部門規(guī)定進行準備；第二、驗收標準沒有所謂的細則，均根據(jù)國家1+3的規(guī)定、57號文及148項規(guī)則；第三、驗收備案只求質量，不求數(shù)量，通過一家備案一家，沒有數(shù)量額度等限制。

這意味著，2016年8月24日前注冊和運營在北京的P2P平臺，沒有“淘汰率”這個壓力。

江蘇，2家或先通過“備案”

根據(jù)網(wǎng)貸天眼統(tǒng)計，截止2018年1月15日，江蘇境內正常運營平臺數(shù)量為66家，其中9家平臺為2016年8月24后成立的平臺，占江蘇地區(qū)在運營平臺總量的14%。根據(jù)監(jiān)管部門的備案規(guī)定，這9家平臺 在今年6月底前無法獲得備案。

按照江蘇省備案意見稿要求，網(wǎng)貸機構申請備案登記前需在經(jīng)營范圍中明確注明“網(wǎng)絡借貸信息中介”字樣，并通過“江蘇省網(wǎng)絡借貸信息中介機構備案登記管理系統(tǒng)”提出備案登記申請。從意見稿要求上可以看出，經(jīng)過整改驗收工作且認定為合格的P2P平臺，需要進行相應的工商變更，是平臺申請備案的前提。

目前，江蘇省P2P平臺在經(jīng)營范圍中注明“網(wǎng)絡借貸信息中介”字樣的平臺數(shù)量僅6家，其中1家平臺為2016年8月24后設立的平臺，嚴格來說，江蘇僅5家平臺經(jīng)營范圍中包含“網(wǎng)絡借貸信息中介”內容，分別為開鑫金服、365易貸、潤陽貸、幣豐所、蘇中貸。

在銀行存管方面，江蘇境內的運營平臺超半數(shù)未簽約銀行存管協(xié)議。根據(jù)江蘇網(wǎng)貸備案意見稿要求，已存續(xù)網(wǎng)貸機構備案登記前必須與國家有關規(guī)定具備資質的商業(yè)銀行簽訂資金存管協(xié)議，否則不予備案登記。同時指出，已經(jīng)簽訂存管協(xié)議但暫未上線的，不影響備案申請，可在備案成功后上線銀行存管。

目前，江蘇省正常運營平臺中，22家平臺已經(jīng)上線資金存管，5家平臺簽約了資金存管協(xié)議，未上線資金存管的平臺數(shù)量達38家，根據(jù)江蘇對網(wǎng)貸平臺銀行存管的規(guī)定，目前僅27家平臺可以申請備案，而未簽約銀行存管的平臺也將無緣備案。

按照江蘇金融辦規(guī)定，從備案前簽約或上線銀行存管以及經(jīng)營范圍方面的要求上來看，首批能夠獲得備案的平臺數(shù)量僅有兩家，分別為開鑫金服與365易貸。

ICP經(jīng)營許可證方面，江蘇省網(wǎng)貸機構在完成備案登記后，憑借備案登記證明書申請辦理ICP經(jīng)營許可證。截止目前，江蘇地區(qū)10家平臺拿到了電信增值業(yè)務經(jīng)營許可證。

浙江，網(wǎng)貸大省面臨大考

關于浙江地區(qū)網(wǎng)貸機構的備案情況，由于各方消息暫缺，只能暫時援引《國際金融報》在今年1月3日發(fā)布的消息。該消息稱，已經(jīng)有兩家網(wǎng)貸平臺完成了機構備案登記信息確認，等待公示。其中，一家有大型互聯(lián)網(wǎng)公司背景，另一家有國資背景。

根據(jù)網(wǎng)貸之家的數(shù)據(jù)，浙江當?shù)卮蠹s有255家網(wǎng)貸平臺，這一數(shù)量遠超深圳。而如果確信目前只有2家能夠通過備案，意味著在浙江地區(qū)，253家平臺通過備案所剩的時間已經(jīng)越來越短。

上海，“備案”最嚴管理地區(qū)

上海地區(qū)的網(wǎng)絡借貸管理辦法及備案細則已經(jīng)獲得原則通過。不過下發(fā)時間并未確定。

這兩份名為《網(wǎng)絡借貸信息中介機構業(yè)務活動管理實施辦法（送審稿）》、《網(wǎng)絡借貸信息中介機構備案登記管理實施細則（送審稿）》的文件，是在元旦之前的一次上?；ヂ?lián)網(wǎng)金融整治會議上獲得原則通過的。下一步上海金融辦要根據(jù)反饋意見對相關監(jiān)管制度做進一步修改后，再報請上海市政府審議。

此次備案將從嚴把握，首批備案在數(shù)量上進行嚴格控制，預計90%以上的網(wǎng)貸機構都無法在首批獲得備案登記，預計僅有5？8家機構能獲得首批的備案登記。

據(jù)悉，上海金融辦對網(wǎng)貸機構既有的重點關注名單為80多家，對于這部分機構，上海銀監(jiān)局和上海金融辦都已經(jīng)進行過現(xiàn)場檢查，上海金融辦另有200多家網(wǎng)貸平臺列入非重點關注名單，其中僅有少量檢查過。這也意味著首批備案機構將從參與整改的機構中誕生，而從未參與整改的機構不可能獲得備案。

網(wǎng)貸機構的備案并非終身制。按照細則，即便獲得了上海金融辦的備案登記，如果未來機構不符合相關的要求和條件，或者出現(xiàn)了風險問題，上海金融辦將可以取消對該機構的備案。

網(wǎng)貸機構的備案需要獲得“雙同意”，即上海市金融辦及上海銀監(jiān)局都必須認同，才可能獲得備案，在監(jiān)管分工上，未來地方監(jiān)管部門即上海金融辦將負責網(wǎng)貸機構的“機構監(jiān)管”，而上海銀監(jiān)局則將對機構進行“行為監(jiān)管”。

福建，監(jiān)管持股5%以上的股東

相比其他地區(qū)，福建省金融工作辦公室在2018年1月22日才下發(fā)《福建省網(wǎng)絡借貸信息中介機構備案登記管理實施細則（試行）（公開征求意見稿）》（下簡稱“征求意見稿”）。其特點有四項：

第一，要求存管屬地化，新老平臺備案前均須與銀行達成資金存管初步協(xié)議。備案登記管理細則中要求平臺申請備案登記時提交與在福建省行政轄區(qū)內符合條件的商業(yè)銀行達成的資金存管初步協(xié)議。

第二，對新設機構的審核更為嚴格，要求持股5%以上的股東提交曾入股的網(wǎng)貸平臺的通過整改驗收等相關證明。備案登記管理細則中要求，新設機構需提交申請的資料中要求持有新設網(wǎng)絡借貸信息中介機構5%以上股權比例的股東曾持有其他網(wǎng)絡借貸信息中介機構股權的，應當提交原網(wǎng)絡借貸信息中介機構通過整改驗收等相關證明。

第三，明確了備案登記法律意見書、財務審計報告以及專項審計報告的出具時間，出具時間均為申請前1個月內。這是繼上海后又一地區(qū)對法律意見書、財務審計報告以及專項審計報告的時效性進行規(guī)定，并且相比上海要求出具時間為申請備案登記的前3個月之內對時效性要求更強。

第四，要求備案平臺提供信息系統(tǒng)安全等級保護三級以上備案證書，明確了備案平臺需提交的信息系統(tǒng)安全等級保護的等級。

根據(jù)網(wǎng)貸之家的統(tǒng)計，包括廈門在內，整個福建地區(qū)約有47家網(wǎng)貸平臺，相比其他城市的嚴格，甚至較高的不通過比率，福建的網(wǎng)貸平臺通過備案還是存在機會的，當然，前提是合乎當?shù)貍浒笜藴省?/p>