董事會多元化分析

高寒

[摘 要]責(zé)任制是實(shí)現(xiàn)公司治理目標(biāo)的主要方式，而董事會是實(shí)施這一方式的主體。在2008年金融危機(jī)中，大批企業(yè)面臨破產(chǎn)倒閉，使研究人員對董事會在公司治理中的主體作用和職能的有效性進(jìn)行再思考，而多元化是提高董事會有效措施之一。董事會成員數(shù)量規(guī)模、內(nèi)外混合結(jié)構(gòu)、宗族和性別的多元化是董事會設(shè)置組成的關(guān)鍵，結(jié)構(gòu)均衡合理的多元化董事會能夠溝通不同利益方的意見和觀點(diǎn)，并能保持決策的連貫性。董事會多元化和企業(yè)的責(zé)任與績效之間有著密切的關(guān)系，可以鞏固責(zé)任制和提高公司業(yè)績，但董事會多元化進(jìn)程中也有潛在的風(fēng)險(xiǎn)。

[關(guān)鍵詞]董事會；多元化；責(zé)任制；業(yè)績

doi：10.3969/j.issn.1673 - 0194.2018.04.037

[中圖分類號]F270.7 [文獻(xiàn)標(biāo)識碼]A [文章編號]1673-0194（2018）04-00-03

0 引 言

董事會的公司治理理念和效率不僅對股東們的利益產(chǎn)生影響，還會對包括供應(yīng)商、消費(fèi)者、工會、監(jiān)管部門、社會發(fā)展和環(huán)境優(yōu)化等其他利益方產(chǎn)生廣泛的影響。公司治理的有效性和責(zé)任感，最終影響著公司的治理方式，也就是說，最終會影響公司的業(yè)績。在金融危機(jī)中，大批企業(yè)業(yè)績萎縮，引起了董事會多元化是否可以鞏固責(zé)任制和提升公司業(yè)績的辯論。為了分析這場辯論，本文首先分析了董事會的作用和董事會的多元化，進(jìn)而分析了責(zé)任制的定義，最后分析了董事會多元化和企業(yè)的責(zé)任與業(yè)績之間的關(guān)系，進(jìn)一步剖析了董事會多元化和責(zé)任制的優(yōu)點(diǎn)，并指出了董事會多元化存在的潛在問題。

1 董事會的職能

英國公司治理準(zhǔn)則（2016）明確規(guī)定了董事會的作用和職能，其宗旨是發(fā)揮董事會的高效性并保持公司業(yè)績長期良好發(fā)展。董事會的作用是領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)創(chuàng)業(yè)發(fā)展、進(jìn)行審慎的內(nèi)部控制、實(shí)施有效的風(fēng)險(xiǎn)管理。董事會應(yīng)確?；镜娜肆Y源和財(cái)務(wù)資源到位，以實(shí)現(xiàn)公司的發(fā)展目標(biāo)；監(jiān)督檢查管理層的表現(xiàn)，并每年向股東匯報(bào)；設(shè)定公司的行為標(biāo)準(zhǔn)和價(jià)值標(biāo)準(zhǔn)，并確保股東及其他相關(guān)利益群體的投資安全和利益實(shí)現(xiàn)。

南非關(guān)于公司治理的國王報(bào)告闡述了董事會的作用是確定公司目標(biāo)和價(jià)值評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)，一方面履行其日常職責(zé)，維持公司正常運(yùn)轉(zhuǎn)；另一方面挖掘、識別、確定潛在合作者。董事會必須通過制定戰(zhàn)略規(guī)劃來通盤考慮這些因素，并確保管理層貫徹實(shí)施這一戰(zhàn)略。國王報(bào)告強(qiáng)調(diào)了董事會對投資公司和重要合作者的責(zé)任。公司的系統(tǒng)管理戰(zhàn)略必須落實(shí)到位，以便糾正實(shí)施過程中的偏差和懲罰管理中出現(xiàn)的失誤，確保公司為實(shí)現(xiàn)目標(biāo)正常運(yùn)行、健康發(fā)展。

有關(guān)董事會職能的規(guī)章或準(zhǔn)則在不同的國家或地區(qū)可能有所不同。然而，這些規(guī)章準(zhǔn)則的主要宗旨是接近或相同的。簡單地說，董事會有責(zé)任采取戰(zhàn)略決定和調(diào)整重大政策。董事們應(yīng)具備熟練的復(fù)合型技能、豐富的從業(yè)經(jīng)驗(yàn)和深厚的專業(yè)知識，對他們的工作表現(xiàn)應(yīng)該定期進(jìn)行評估。

一些規(guī)范條款規(guī)定了董事會的作用范圍。國際公司治理網(wǎng)絡(luò)指南突出強(qiáng)調(diào)了執(zhí)行董事經(jīng)常缺席時(shí)非執(zhí)行董事的重要作用。英國公司治理守則要求董事會必須保障有充足的時(shí)間履行職責(zé)，董事會也應(yīng)不斷地向公眾展示公司形象和經(jīng)濟(jì)實(shí)力，并有充足時(shí)間有計(jì)劃地決策重大事項(xiàng)和任命首席執(zhí)行官、董事長和其他董事會成員。在上市公司，董事會應(yīng)任命非執(zhí)行董事、建立薪酬委員會、提名委員會和審計(jì)委員會。董事會還要履行其他任務(wù)，如監(jiān)測人力資本、管理利益沖突、有效溝通內(nèi)外渠道促使戰(zhàn)略計(jì)劃順利執(zhí)行。

2 董事會的多元化

多元化描述了人們由于受文化、社會等因素有形和無形的影響，在特定職業(yè)、社會和市場環(huán)境中形成的不同身份特征。多元化的存在被普遍接受和確認(rèn)，這意味著人們認(rèn)識到個(gè)體的差異性，并理解和接受了每個(gè)個(gè)體都是獨(dú)一無二的。董事會多元化主要包括成員們在性別、年齡、種族和級次類別方面的差異，也包括經(jīng)驗(yàn)、教育背景、信仰、婚姻狀況等的差異。董事會成員數(shù)量規(guī)模、內(nèi)外混合結(jié)構(gòu)的多元化是董事會設(shè)置組成的關(guān)鍵，結(jié)構(gòu)均衡合理的董事會規(guī)模需要考慮不同利益方的意見和觀點(diǎn)以及決策的連貫性。內(nèi)外混合結(jié)構(gòu)是指董事會由執(zhí)行董事和獨(dú)立非執(zhí)行董事組成，非執(zhí)行董事的數(shù)量和地位反映出他們意見的重要性。董事會組成的多元化應(yīng)該被廣泛推薦用于董事成員聘任工作。

引人注意的是董事會實(shí)際上已經(jīng)在實(shí)施越來越多的多元化，特別是性別的多元化，某些國家（地區(qū)）甚至在探索實(shí)施強(qiáng)制性董事會成員性別組成比例。英國企業(yè)管治守則規(guī)定，董事會在委任董事時(shí)應(yīng)關(guān)注董事會多元化的益處，包括性別差異。在2011年綠皮書中，歐盟委員會表示，背景和專業(yè)知識的多元化是必要的，以便董事會能夠有效地發(fā)揮作用。戴維斯在2011年的調(diào)研報(bào)告中指出，在巨大的董事會成員人才庫中女性代表具有突出表現(xiàn)，有效地提升了公司的業(yè)績。性別多元化對市場反應(yīng)更為靈敏，能及時(shí)滿足顧客需求。性別多元化也有益于績效評價(jià)、實(shí)施監(jiān)督策略、遵循道德準(zhǔn)則和確保更有效的溝通，因此有利于提升公司的治理水平。阿伯索赫勛爵建議，富時(shí)指數(shù)有限公司應(yīng)規(guī)定女性的比例，且上市公司也更應(yīng)該披露女性的比例，并制訂一個(gè)多元化方案，而提名委員會也應(yīng)該考慮多元化政策。公司在經(jīng)營區(qū)域可以建立一個(gè)代表委員會，可以避免在沒有特定的人口統(tǒng)計(jì)細(xì)分的情況下，某類群體所占發(fā)言權(quán)席位過低或過多，這是多元化可以達(dá)到的另一個(gè)目的。

3 責(zé)任制

責(zé)任制具體規(guī)定了公司內(nèi)部各個(gè)部門、各類員工的工作范圍、應(yīng)負(fù)責(zé)任和相應(yīng)的處置權(quán)力。責(zé)任制的目的是成員在分工的基礎(chǔ)上，明確各自的目標(biāo)任務(wù)和要求，把公司繁瑣復(fù)雜的事務(wù)與各個(gè)部門成員對應(yīng)地聯(lián)系起來，各司其職。對董事會而言，責(zé)任制規(guī)制了幾方之間的重要關(guān)系，也就是說負(fù)責(zé)人要對自己的行為承擔(dān)責(zé)任，也要向相關(guān)利益群體或組織負(fù)責(zé)。負(fù)責(zé)人要對制定的政策和采取的措施作出合理解釋。責(zé)任制是所有治理結(jié)構(gòu)的主題。作為投資管理者的董事會需向投資的股東們作出業(yè)績報(bào)告，最好也要向其他相關(guān)利益群體通報(bào)有關(guān)信息，因?yàn)樗麄冇兄鴱V泛的社會和公眾影響。董事會應(yīng)把社會形象視為股東財(cái)富和公司業(yè)績。

在英國公司治理準(zhǔn)則中，責(zé)任制要求董事會應(yīng)該準(zhǔn)確評估公司的現(xiàn)狀和把握公司的發(fā)展前景，認(rèn)識到在實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)過程中存在的風(fēng)險(xiǎn)，維持健全的風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制制度，并制定透明的企業(yè)報(bào)告制度，與審計(jì)人員建立適當(dāng)?shù)年P(guān)系。因此，董事會通過充分履行自己的職責(zé)可以進(jìn)一步加強(qiáng)責(zé)任制。

4 董事會的多元化和責(zé)任制與企業(yè)業(yè)績的關(guān)系

一個(gè)富有效率的董事會可以強(qiáng)化責(zé)任制和提高公司業(yè)績，而董事會的多元化是提高董事會效率的關(guān)鍵因素之一。負(fù)責(zé)任的董事會公司業(yè)績觀念，應(yīng)該是將股東短期利益和長期創(chuàng)造財(cái)富聯(lián)系起來。有證據(jù)表明，由水平高、能力強(qiáng)的女性參與的董事會，對董事會的工作表現(xiàn)能產(chǎn)生積極的影響。泰森報(bào)告（2003）認(rèn)為，招聘技能、經(jīng)驗(yàn)、背景多元化的董事組成的董事會，能夠?qū)崿F(xiàn)董事會有效溝通，并且能與利益相關(guān)者保持良好的關(guān)系。多元化的董事會能讓董事對投資者更加負(fù)責(zé)，并提高決策的技能，因?yàn)槎聜儚牟煌纳罱?jīng)歷中可以廣泛地獲取各類信息。

董事會多元化提供了尋求最優(yōu)秀人才的良好機(jī)會，使公司受益于更廣泛的人才庫。擁有廣泛的人力資源統(tǒng)計(jì)部門的董事會，將會擁有由有能力、有智慧、有技能的人才組成的董事會，這有助于提高董事們的責(zé)任心和對股東的責(zé)任感，從而提高公司的效率。掌握很少人力資源的董事會將人為地限制公司發(fā)展，他們往往排除了自己狹小視野以外的優(yōu)秀人才，從公司業(yè)績層面上考量，這不利于董事會的有效性和公司的最佳利益。

多元化的董事會能獲取更廣泛的知識、建議和觀念，沒有董事能夠一人獨(dú)自有效地管理一個(gè)上市公司，因?yàn)橐蝗司哂械闹R和技能不足以解決各式各樣的復(fù)雜問題。另一方面，“大多數(shù)人”或“群體思維”的慣性主導(dǎo)意見也可能導(dǎo)致長期采用不適當(dāng)?shù)恼吆土?。因此，一些具有挑?zhàn)性的聲音，特別是少數(shù)人提供的意見，可能有助于政策制定和改進(jìn)。

結(jié)構(gòu)恰當(dāng)?shù)亩嘣聲粌H可以提高股東的責(zé)任感，而且可以提高其他利益相關(guān)者的責(zé)任感。多元化的董事通常會獲得更廣泛的支持來幫助他們處理問題，而不同領(lǐng)域的人也會發(fā)出積極的信息給不同的利益相關(guān)者，這有助于更深入地了解他們的價(jià)值觀和訴求，借以鞏固商業(yè)成果和提升公司業(yè)績。

一個(gè)多元化的董事會往往能夠獨(dú)立思考，有積極的探索態(tài)度和較強(qiáng)的判斷力，尤其是來自非執(zhí)行董事的聲音，可以使公司更加清醒預(yù)知涉及聲譽(yù)、形象的風(fēng)險(xiǎn)，從而改善決策。英杰華集團(tuán)董事長培爾·吉林哈默，建議非執(zhí)行董事選擇警句“沒小人、沒親信、沒懦夫”。多元化的非執(zhí)行董事極少在公司內(nèi)部獲得既得利益，包括與現(xiàn)有董事的友情，他們更有可能挑戰(zhàn)現(xiàn)有的規(guī)制、觀念，導(dǎo)致采取更有效的方式監(jiān)督審查和落實(shí)責(zé)任制。

多元化使董事會在其經(jīng)營區(qū)域更具包括支持者和捐助者在內(nèi)的利益共同體的代表性，并能夠提高公司作為企業(yè)法人的形象和聲譽(yù)，然后將聲譽(yù)轉(zhuǎn)化為企業(yè)績效。社會構(gòu)成恰當(dāng)反映了社會的優(yōu)化發(fā)展趨勢，由此，公司應(yīng)增加社會合法性，強(qiáng)化與利益相關(guān)者的社會契約，一個(gè)同質(zhì)化具有一定固有優(yōu)勢的強(qiáng)勢群體組成的董事會，將導(dǎo)致與民眾的疏遠(yuǎn)。

政府頒布了一系列關(guān)于董事會多元化的政策，只有符合多元化政策的公司才可能獲得批準(zhǔn)成立。如果公司的資金大部分來自政府，并且在短期內(nèi)取代這些資金存在較大挑戰(zhàn)性，公司就必須切實(shí)遵守多元化要求以維持公司賴以生存的業(yè)績。

5 董事會多元化存在的問題

董事會多元化進(jìn)程中潛在的問題可能危及責(zé)任制和公司績效。第一，現(xiàn)有董事可能對新董事的資格審查過于苛刻，并對新董事抱有“激進(jìn)維權(quán)”或“精于算計(jì)”的成見。在第一次董事會會議上，新來者如果咨詢過多疑惑或者提出與其他成員不同的觀點(diǎn)，可能面臨來自固有陳規(guī)的抵觸風(fēng)險(xiǎn)，新董事可能被視為無知弱能。第二，可能導(dǎo)致資深董事對新董事產(chǎn)生誤解，并盡可能搜集佐證來強(qiáng)化既有陳規(guī)的觀點(diǎn)，留意任何支持既有陳規(guī)的事項(xiàng)和阻塞信息交流，會進(jìn)一步損害責(zé)任制與公司績效。第三，如果新來者來自不同的文化背景的組織或商業(yè)環(huán)境，他的行為方式在正常的社會環(huán)境中尚可接受，但在公司卻行不通，因?yàn)楝F(xiàn)有的董事可能會有抵觸的心理。例如，帶有新董事背景的提議可能會遇到人為的干擾而擱淺。此外，比較親近的、觀點(diǎn)趨同的董事會成員之間通過彼此交流，又可能加深對新來董事們的固有成見。第四，如果現(xiàn)任的董事會成員對新同事懷有不利的看法，他們可能會采取不友好的方式來對待他們，甚至排除非正式的任何交流。這種行為可能會令新來者一方面精神緊張、加強(qiáng)戒備，另一方面小心翼翼地尋找庇護(hù)。某些新來者就可能與現(xiàn)任董事結(jié)盟，導(dǎo)致董事會分裂成派系。

6 結(jié) 語

本文介紹了董事會的作用和職能，通過比較英國公司治理準(zhǔn)則和南非國王報(bào)告，定義了董事會職能的范疇。同時(shí)，本文還定義了董事會多元化，并解釋了董事會多元化的重要性。董事會多元化和企業(yè)責(zé)任與業(yè)績的關(guān)系是本文的研究重點(diǎn)。多元化可以通過拓展人才儲備和擴(kuò)大董事會的知識范圍，提高責(zé)任制和公司的業(yè)績，而一些固有成見和文化差異可能會危及企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展。

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