A股IPO被否的財務(wù)原因分析

雍思奎

摘要：A股IPO審核趨嚴(yán)，大量企業(yè)申請被否，究其原因，多數(shù)可以歸結(jié)為財務(wù)因素。本文對IPO被否的歷史情況進行統(tǒng)計，匯總分析其中的財務(wù)原因，梳理了相關(guān)的法規(guī)政策，結(jié)合最新案例，并對后續(xù)IPO申報提出有益的建議。

關(guān)鍵詞：IPO；首發(fā)；財務(wù)；分析

一、IPO被否情況概述

2017年國內(nèi)A股IPO企業(yè)436家，其中主板214家，創(chuàng)業(yè)板141家，中小板81家。2017年IPO上會企業(yè)共479家（剔除二次上會企業(yè)），其中380家順利過會，86家被否，8家取消審核，6家暫緩表決。過會率為79.33%?？傮w來看，2006年至今累計實際通過率為72.98%，在2012年財務(wù)核查后通過率大幅提升，但自2017年“大發(fā)審委”誕生后有所下降。

2017年發(fā)行審核具有以下特點：審核速度明顯加快、IPO排隊堰塞湖有所緩解、排隊時間變短、審核標(biāo)準(zhǔn)從嚴(yán)。從IPO首發(fā)上會的否決率上看，由2016年的6.55%上升至2017年的17.95%。

二、IPO對財務(wù)的規(guī)范性要求

IPO對財務(wù)提出要求首先是《證券法》 第十三條，公司公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（二）具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好；（三）最近三年財務(wù)會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為。

在其下位則是中國證監(jiān)會頒布的《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第三十條，發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：

（一）發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影 響；

（二）發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；

（三）發(fā)行人最近1個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；

（四）發(fā)行人最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益；

（五）發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險；

（六）其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。

IPO財務(wù)方面除了受上述法規(guī)約束，還需遵守證監(jiān)會的各項制度文件、窗口指導(dǎo)，以及財政部相關(guān)規(guī)定、滬深交易所有關(guān)文件。

三、IPO被否的財務(wù)原因

IPO被否通?？梢詺w結(jié)為以下8個原因：持續(xù)盈利能力、獨立性、規(guī)范運行、會計核算、募集資金、信息披露、主體資格、其他。通過分析否決案例，可以發(fā)現(xiàn)大部分否決原因為財務(wù)問題，主要包括持續(xù)盈利能力問題、關(guān)聯(lián)交易問題（屬于獨立性問題）、內(nèi)控缺陷問題（屬于規(guī)范運行）、會計核算問題。

（一）持續(xù)盈利能力問題

持續(xù)盈利能力是財務(wù)核算、公司治理的最終體現(xiàn)，絕大多數(shù)問題都可能導(dǎo)致持續(xù)能力存疑。

持續(xù)盈利能力問題情形詳見前述《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第三十條，實踐中包括盈利來源集中、業(yè)績大幅波動、盈利質(zhì)量不高、經(jīng)營模式重大變化、核心競爭力缺失、原材料供應(yīng)受限等。

（二）關(guān)聯(lián)交易問題

關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易的存在可能導(dǎo)致交易不公允，存在直接的利益輸送，以此包裝業(yè)績、粉飾報表，從而滿足短期內(nèi)監(jiān)管機構(gòu)和投資者需要，而長期則可能引發(fā)業(yè)績操縱、業(yè)績變臉、財務(wù)失真、誤導(dǎo)投資者。

實踐中，有的擬IPO企業(yè)關(guān)聯(lián)交易所占比例較高，且同類型業(yè)務(wù)毛利率高于非關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易定價公允性難以解釋。

（三）內(nèi)控缺陷問題

內(nèi)部控制是解決經(jīng)營合法合規(guī)、效率和效果的問題。擬IPO企業(yè)需確保其內(nèi)部控制在所有方面是有效的，并由注冊會計師出具無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告。

在實踐中，以下內(nèi)控缺陷具有代表性：采購、發(fā)貨單據(jù)無編號；存在大額現(xiàn)金收支，且無完善的現(xiàn)金管理制度和內(nèi)控措施；未實現(xiàn)不相容崗位分離，會計、出納一人兼任；復(fù)核制度未落實；出納個人賬戶存在大量公司業(yè)務(wù)資金進出等。

（四）會計核算問題

會計核算是財務(wù)工作的基礎(chǔ)，必須嚴(yán)格遵守《企業(yè)會計準(zhǔn)則》等制度，確保相關(guān)信息真實、準(zhǔn)確、完整。

有些擬IPO企業(yè)存在一定問題：開具無實際銷售活動的發(fā)票；部分費用確認(rèn)金額與后附發(fā)票不符；銀行存款日記賬記載的交易對手與銀行流水顯示不一致；存在重要會計政策或會計估計變更、會計差錯更正情況，卻未在財務(wù)報告和招股說明書中披露。

四、IPO被否案例

中國證監(jiān)會發(fā)審委于2018年1月17日召開會議審核深圳時代裝飾股份有限公司首發(fā)申請，結(jié)果未通過。發(fā)審委詢問的主要問題如下：

1.報告期發(fā)行人資產(chǎn)負(fù)債率持續(xù)較高，應(yīng)收賬款金額較大且持續(xù)增長；發(fā)行人經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額報告期內(nèi)持續(xù)為負(fù)數(shù)。請發(fā)行人代表說明發(fā)行人資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)是否合理，現(xiàn)金流量是否正常，是否符合《首發(fā)辦法》相關(guān)規(guī)定。

2. 2014-2016年及2017年1-6月發(fā)行人與非法人單位交易金額分別為9，554.53萬元、10，208.59萬元、9，599.86萬元和4，475.81萬元，交易金額、占比、交易對象家數(shù)呈下降趨勢。請發(fā)行人代表說明：（1）發(fā)生上述變化的原因、背景、對發(fā)行人的影響；（2）與非法人單位交易的比例及其變動趨勢與同行業(yè)可比公司是否一致；（3）針對非法人單位采購和現(xiàn)金采購的內(nèi)部控制措施及其有效性。

3.發(fā)行人報告期主要客戶較為集中，前五名客戶銷售額總計占營業(yè)收入的比例分別為96.92%、85.89%、85.91%和74.06%。請發(fā)行人代表說明：（1）報告期內(nèi)對前五大客戶銷售的定價依據(jù)；（2）前五大客戶銷售對發(fā)行人業(yè)績和現(xiàn)金流量的影響，并結(jié)合往年合作情況、訂單簽署情況分析相關(guān)客戶流失對持續(xù)經(jīng)營能力的影響；（3）發(fā)行人是否存在改善目前客戶較為集中的措施和計劃，如存在，請詳細(xì)說明；（4）發(fā)行人將分支機構(gòu)作為銷售部門進行核算，分支機構(gòu)相關(guān)費用全部計入銷售費用，請進一步說明是否屬于會計差錯，是否應(yīng)當(dāng)追溯調(diào)整財務(wù)報表，會計基礎(chǔ)工作是否規(guī)范。endprint

4.報告期內(nèi)發(fā)行人應(yīng)收賬款余額較高，各期分別為32，106.34萬元、51，675.67萬元、67，896.12萬元和72，540.07萬元。請發(fā)行人代表說明：（1）2017年末營業(yè)收入與應(yīng)收賬款增長對比情況；（2）報告期發(fā)行人應(yīng)收賬款增長較快、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率逐年下滑的原因，是否存在放寬信用政策的行為，壞賬準(zhǔn)備計提是否充分；（3）應(yīng)收賬款保理業(yè)務(wù)開展情況，保理業(yè)務(wù)確認(rèn)時點及其相關(guān)會計處理是否符合會計準(zhǔn)則規(guī)定；（4）報告期內(nèi)賬齡在2年以上的質(zhì)保金金額增長較快，占同期凈利潤的比重較高，請說明該等款項的收回是否存在重大風(fēng)險，對于逾期質(zhì)保金的準(zhǔn)備計提是否充分。

上述問題對應(yīng)了《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第二十八條、第二十九條、第三十條、第三十七條，絕大部分是財務(wù)問題，需要發(fā)行人逐一進行全面、客觀、定量的解釋，并由保薦代表人發(fā)表核查意見。這個案例是因財務(wù)問題被否的代表，體現(xiàn)了最新的監(jiān)管審核理念，值得研究借鑒。

五、避免IPO中因財務(wù)問題被否的建議

2018年，IPO審核從嚴(yán)將成為常態(tài)，因此需了解證監(jiān)會落實從嚴(yán)監(jiān)管的三個機制：一是精細(xì)化審核機制：關(guān)注行業(yè)與業(yè)務(wù)特征；二是長效信息公示機制：發(fā)揮社會監(jiān)督作用；三是常態(tài)化現(xiàn)場檢查工作機制：傳導(dǎo)監(jiān)管壓力。

同時，還要掌握證監(jiān)會財務(wù)審核的策略：

一是審核思路。具體為合規(guī)性審核、系統(tǒng)性審核、整體性審核、質(zhì)疑式審核。

二是披露標(biāo)準(zhǔn)。堅持真實、準(zhǔn)確、完整、充分、及時的財務(wù)信息披露標(biāo)準(zhǔn)。業(yè)績披露合規(guī)性是核心，包括業(yè)績實現(xiàn)的真實性、業(yè)績變化的合理性、業(yè)績增速的可靠性、業(yè)績確認(rèn)的合規(guī)性、業(yè)績核查的審慎性。

三是審核方法?；谛袠I(yè)-業(yè)務(wù)-財務(wù)的演進關(guān)系，多角度、寬視野、多層面開展審核，業(yè)務(wù)信息與財務(wù)信息能夠相互印證。

總之，為避免IPO中因財務(wù)問題被否，重點在于穩(wěn)健經(jīng)營、規(guī)范治理、充分披露、合理解釋，只要自身在合規(guī)與盈利方面都過硬，就可以坦然面對證監(jiān)會發(fā)審委挑剔的眼光，順利進入資本市場。

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（作者單位：廣東省粵科金融集團有限公司）endprint