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      財務數(shù)據(jù)疑似造假,股改出資不到位健之佳IPO問題不少

      2018-02-28 20:06:31
      投資有道 2018年1期
      關鍵詞:銷售費用合伙招股書

      2017年10月31日,云南健之佳健康連鎖店股份有限公司(以下簡稱:健之佳)在證監(jiān)會官網(wǎng)上更新了預披露的招股說明書,公司計劃登陸上交所,發(fā)行不超過1325萬股,募集資金5.09億元,用于新開連鎖門店建設項目等三個項目。但是筆者查閱公司招股書后,發(fā)現(xiàn)公司存在著股改時疑似虛假出資、2016年凈利潤異常增加以及股東人數(shù)穿透后超過200人等涉嫌違法違規(guī)的情形。

      店面減少、租金反升、凈利潤猛增,財務數(shù)據(jù)疑似造假

      健之佳是云南的一家以藥品銷售為主業(yè)的連鎖企業(yè),旗下門店數(shù)量眾多。2016年,該公司的門店數(shù)量是下降的,門店數(shù)量比2015年減少35家,而其支付的租金金額竟然比2015年還多。同時,其凈利潤還同比2015年增長好幾倍,這種反常行為預示著,公司的財務數(shù)據(jù)有造假嫌疑。

      健之佳的門店主要來自租賃,因為截至2017年6月30日,其取得房產(chǎn)證的自有房產(chǎn)面積僅有4.72萬平方米,而公司租賃物業(yè)的面積達到18.80萬平方米。2016年,公司遇到了關店潮,2015年和2016年,健之佳的門店數(shù)量分別為1220家和1185家,2016年的門店數(shù)量較2015年相比減少了35家。

      公司的門店減少了,理論上公司要支付的租金金額要少才對,但是健之佳卻正好相反,2015年和2016年,公司租金金額分別為2.25億元和2.31億元,在 2016年公司門店數(shù)量凈減少35家的情況下,公司的租金竟然增加了577.42萬元,實在讓人看不懂。

      通過招股書提供的數(shù)據(jù)計算可知,公司2015年、2016年里每個門店的平均租金金額為18.45萬元和19.49萬元,單店平均租金上升5%左右,比較嚇人。

      更看不懂的是公司2016年的凈利潤增長。2014年至2016年健之佳的營業(yè)收入分別為16.67億元、18.44億元和20.54億元,2015年、2016年其營業(yè)收入同比增長10.62%、11.39%,單純看增長速度,確實趨于穩(wěn)定。但是,凈利潤則呈現(xiàn)出另一番景象。公司2014年至2016年的凈利潤分別為1563.07萬元、1669.25萬元和7262.16萬元,2016年凈利潤竟然同比增加了335.06%,著實讓人目瞪口呆。筆者初步計算得知,2014年至2016年公司期間費用(銷售費用、管理費用和財務費用)占營業(yè)收入的比例為34.67%、34.87%、33.11%,其中銷售費用占營業(yè)收入的比例為30.95%、31.24%、29.45%,管理費用和財務費用合計占營業(yè)收入的比例為3.72%、3.63%、3.65%,銷售費用占營業(yè)收入的比例有較大變動。

      招股書對公司的銷售費用做了詳細說明,作為銷售費用最主要的來源,2014年至2016年職工薪酬分別為2.32億元、2.352億元、2.79億元,租賃費分別為1.95億元、2.25億元和2.31億元,職工薪酬占銷售費用的比例分別為13.93%、13.66%、13.60%,租賃費占銷售費用的比例為11.72%、12.21%、11.24%,這樣金額雖然上升了,但其比例是下降的。此外2014年至2016年辦公費分別為2041.42萬元、2411.81萬元和2095.96萬元,占銷售費用的比例為1.22%、1.31%、1.02%;水電費分別為1590.54萬元、2075.44萬元和1786.86萬元,占銷售費用的比例為0.95%、1.13%和0.87%,這兩大費用則是金額與比例同步下降,雖然費用不起眼,但兩大費用金額2016年比2015年少了604.43萬元。簡單一句話,2016年健之佳的銷售增加2億多,但是期間銷售費用的絕對數(shù)增加不多,有些項目甚至減少,從而導致公司的凈利潤出現(xiàn)三倍以上的增幅。

      股改時疑似虛假出資,IPO申報前股東才補足

      健之佳招股書顯示,2008年7月25日健之佳有限股東共同簽訂股改協(xié)議,約定健之佳有限的股東為股份公司發(fā)起人,確認健之佳有限截至2008年6月30日的賬面凈資產(chǎn)為3260.337284萬元,同意以其中的3260萬元作為股份公司的注冊資本,這樣計算可知折股比例是1.0001:1。

      2015年3月30日北京亞超資產(chǎn)評估有限公司對股改設立時的凈資產(chǎn)采用成本法進行追溯評估,報告顯示健之佳有限凈資產(chǎn)評估值較賬面值減少426.30萬元,主要系對四川健之佳福利大藥房連鎖有限責任公司(以下簡稱:福利大)、重慶健之佳健康藥房連鎖有限公司(以下簡稱:重慶健之佳)的長期股權投資未計提減值準備所致。招股書顯示,公司對四川福利大和重慶健之佳的長期股權投資評估價值為0,應全額計提長期股權投資減值753.03萬元;2008年5月、6月“健之佳”商標權未進行攤銷金額1.67萬元;2008年1-6月合計減少所得稅費用91.69萬元,因此發(fā)起人股東合計應補足的金額為663.01萬元。

      針對該筆不足金額,發(fā)起人股東同意向股份公司支付按照中國人民銀行2014年11月22日公布的五年期以上貸款基準利率6.15%計算的2008年7月至2015年4月的資金占用費用合計278.63萬元。2015年5月10日公司召開臨時股東大會審議通過發(fā)起人股東補足股份公司改制設立時凈資產(chǎn)金額的事項。2015年5月18日中審亞太會計師事務所出具的《股東出資情況鑒證報告》提到,驗證截至2015年5月18日,公司各發(fā)起人股東已按照相關股東會決議、章程及相關規(guī)定,補足了有限公司整體變更為股份公司時凈資產(chǎn)出資不足的金額。

      至于補足的這部分的資金來源,招股書提到,2015年5月12日股東張小軍與郝培林分別與鷹潭市錦千投資有限合伙企業(yè)(以下簡稱:錦千投資)簽訂轉讓協(xié)議,兩人均以17.11元/股的價格向錦千投資轉讓了11.5萬股和100萬股股份,合計轉讓金額達到1907.77萬元。

      股東人數(shù)穿透后超200人,公司一句說明沒有

      還有一個不容忽視的問題是,健之佳的股東人數(shù)超過200人,涉嫌違規(guī)。

      更新后的招股書顯示,健之佳現(xiàn)有的股東數(shù)是31個,其中有19個自然人股東,有1個公司法人股東,還有11個有限合伙企業(yè)。其中昆明南之圖投資合伙企業(yè)(有限合伙)、昆明云健宏投資合伙企業(yè)(有限合伙)和昆明春佳偉投資合伙企業(yè)(有限合伙)是健之佳的員工持股平臺。工商信息查閱顯示,穿透后上述三個有限合伙企業(yè)的股東人數(shù)分別為33人、27人和29人,剔除重復的股東(不包括公司實控人藍波),粗略估計,上述三個有限合伙企業(yè)的股東是83人。公司實際控制人藍波均擔任的是三個合伙企業(yè)的普通合伙人,其他股東主要是來自公司采購部、各個分部等部門的經(jīng)理級員工,也就是公司的中高層員工。

      再看其他的合伙企業(yè)。主要是一些參與公司股權投資的合伙企業(yè),目前有昆明誠德業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、杭州錦誠璽睿投資合伙企業(yè)(有限合伙)、上海聯(lián)新二期股權投資中心(有限合伙)、蘇州和益投資合伙企業(yè)(有限合伙)、昆明飲水思源投資合伙企業(yè)(有限合伙)、蘇州和聚融益股權投資合伙企業(yè)(有限合伙)、蘇州和聚匯益股權投資合伙企業(yè)(有限合伙)和上海聯(lián)元股權投資管理中心(有限合伙),上述8個合伙人穿透后的股東人數(shù)分別為36人、5人、26人、25人、10人、25人、14人和19人,剔除里面重復的股東,粗略估計,這8個有限合伙企業(yè)股東人數(shù)合計達到159人。

      還有一個就是公司法人股-----深圳市暢思行實業(yè)發(fā)展有限公司,這個公司有三個股東,藍波、舒暢和嚴冬。

      通過以上數(shù)據(jù)簡單相加,可以看出,健之佳穿透后的股東人數(shù)已經(jīng)達到了260人左右,遠遠超過了200人。

      筆者專門咨詢了某投行部的項目經(jīng)理,她表示,首先申報的時候肯定不能存在股東人數(shù)超過200人這種情況,當然這個也要看有人是否愿意退出。當然這個情況也不是不能申報IPO,監(jiān)管機構還是要看發(fā)行人的整改情況。即使這種情況規(guī)范了,監(jiān)管機構也會看到發(fā)行人歷史上存在這種情況,也肯定會問整改的真實性,以及是不是存在股份代持現(xiàn)象。

      而我們也注意到,該公司的招股書對于這件事情沒有任何說明。同時,健之佳也不是新三板的掛牌公司,穿透后的股東人數(shù)超過200人不是交易形成的,這種情況是否合規(guī),要看監(jiān)管部門的意見了。

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