試析有限責(zé)任公司股東權(quán)轉(zhuǎn)讓制度

姚良紅

【摘 要】對于有限責(zé)任公司來說，屬于至關(guān)重要的企業(yè)組織形式之一，大大拓展了股東有限責(zé)任原則的適用范圍，切實(shí)保護(hù)企業(yè)投資者的有限責(zé)任。其中，加強(qiáng)股東權(quán)轉(zhuǎn)讓制度的構(gòu)建也變得越來越重要，這已經(jīng)成為了有限責(zé)任公司內(nèi)部共同關(guān)注的話題之一。加強(qiáng)股東權(quán)轉(zhuǎn)讓制度的構(gòu)建，可以將立法和司法的作用充分發(fā)揮出來，避免出現(xiàn)不必要的糾紛案件，進(jìn)而維護(hù)好有限責(zé)任公司股東權(quán)的合法權(quán)益。本文主要以有限責(zé)任公司股東權(quán)轉(zhuǎn)讓制度為論點(diǎn)，以供相關(guān)人士的參考。

【關(guān)鍵詞】有限責(zé)任公司；股東權(quán)轉(zhuǎn)讓制度

在公司運(yùn)作中，公司股權(quán)是極其重要的一項(xiàng)內(nèi)容，在實(shí)現(xiàn)資源高效利用和維護(hù)股東權(quán)益等方面發(fā)揮著不可比擬的作用和優(yōu)勢。對于有限責(zé)任公司來說，要想將股東合法權(quán)益維護(hù)到位，必須要高度重視股東權(quán)轉(zhuǎn)讓制度這一問題，制定完善的股東權(quán)轉(zhuǎn)讓制度，將法律的公平正義性充分體現(xiàn)出來，確保股東在企業(yè)經(jīng)營管理中較高的參與熱情，創(chuàng)造良好的企業(yè)秩序，進(jìn)而促進(jìn)有限責(zé)任公司的健康發(fā)展。

一、有限責(zé)任公司股東權(quán)轉(zhuǎn)讓制度的必要性分析

（一）與人性化要求相符合

對于公司來說，是重要的社團(tuán)之一，其目的就是商業(yè)盈利，股東在選擇合作伙伴過程中，不能過于注重利益最大化，合作伙伴要具備良好的資質(zhì)。所以股東之間的良好相處，可以促進(jìn)有限責(zé)任公司的健康發(fā)展。在公司中，股東大都投入了較多的財(cái)產(chǎn)，進(jìn)而對財(cái)產(chǎn)使用情況給予了高度重視，公司股東也屬于公司管理者，進(jìn)而可以保證所有者和管理者處于較為平衡的狀態(tài)。權(quán)利之間的合作和信任，是順利開展公司業(yè)務(wù)的重要保證，所以對于股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，必須要限制好股東的優(yōu)先購買權(quán)，尤其如果存在不懷好意的人購買公司股權(quán)，必須要及時(shí)加以阻擋。

（二）與股東期待利益保護(hù)的要求相符合

對于有限責(zé)任公司來說，其股東高度重視公司股權(quán)的結(jié)構(gòu)，這與股份有限公司之間的區(qū)別較為顯著。股份有限公司的股東，對公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化沒有給予高度重視，只重要市場上的股價(jià)。但是如果有限責(zé)任公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)出現(xiàn)變化，將會(huì)嚴(yán)重影響到股東利益。一旦股權(quán)出現(xiàn)分解現(xiàn)象，將會(huì)弱化股東在公司中的影響力【1】。如果股東在轉(zhuǎn)讓股權(quán)過程中出現(xiàn)隨意行為，極容易大大改變公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，進(jìn)而轉(zhuǎn)移公司控制權(quán)。所以說，要想避免股權(quán)出現(xiàn)分解現(xiàn)象，必須要設(shè)定條件，以此來對股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)施限制，進(jìn)而維護(hù)好股東權(quán)益。

（三）與公司利害關(guān)系人利益保護(hù)的要求相符合

對于現(xiàn)代公司來講，價(jià)值取向并不僅僅局限于股東利益最大化，在維護(hù)股東利益過程中，也需要提高對公司利害關(guān)系人利益的高度重視、針對有限責(zé)任公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，嚴(yán)重影響著公司資信，并關(guān)系到公司對外的承債能力。在股權(quán)變動(dòng)中，要想給予不同主體權(quán)利一定的保障，避免受到任何侵害現(xiàn)象，必須要維護(hù)好公司登記的公示力和公信力，限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓，進(jìn)而順利實(shí)現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓目標(biāo)。

二、有限責(zé)任公司股東權(quán)轉(zhuǎn)讓制度的完善措施

（一）制定完善的股權(quán)對內(nèi)、對外轉(zhuǎn)讓制度

1.在我國公司法對股權(quán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓的使用原則中，其中較為關(guān)鍵的就是自由轉(zhuǎn)讓原則，根據(jù)《公司法》可以看出，一些股權(quán)或全部股權(quán)可以在有限責(zé)任公司股東之間進(jìn)行自由轉(zhuǎn)讓。股東必須要與受讓股東簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議，其他股東要予以接受態(tài)度。對于立法者來說，該項(xiàng)規(guī)定的設(shè)置旨在防止進(jìn)入新的股東，防止對公司原有的人合性基礎(chǔ)造成破壞。

在公司成立時(shí)，針對股東約定的平衡狀況，極容易在股權(quán)內(nèi)部自由轉(zhuǎn)讓的影響下出現(xiàn)破壞。股東會(huì)結(jié)合規(guī)定對股權(quán)比例進(jìn)行設(shè)計(jì)，該比例關(guān)系到公司的發(fā)展。股東在設(shè)計(jì)利益平衡狀況和對比股東之間的利益等過程中，極容易在股權(quán)轉(zhuǎn)讓于其他股東的影響下，進(jìn)而出現(xiàn)變化，所以股東要允許對其股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)施一定的限制。換言之，如果公司中股東控制的利益出現(xiàn)變化【2】，極容易導(dǎo)致股權(quán)出現(xiàn)分散現(xiàn)象，所以必須在公司相關(guān)制度設(shè)計(jì)中，必須要切實(shí)保護(hù)好各個(gè)股東利益，并將其處于較為均衡的狀態(tài)之中。

2.結(jié)合《公司法》可以看出，對于股權(quán)外部轉(zhuǎn)讓制度來說，如果獲得大多數(shù)其他股東的同意，想要轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東可以將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓出去，當(dāng)然要排除掉公司股東。在確定轉(zhuǎn)讓行為意向后，想要轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東要及時(shí)通知其余股東，并獲得其余股東的允許。如果超過一半股東沒有同意轉(zhuǎn)讓，。需要將其視為購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；如果沒有購買的其余股東，則可以認(rèn)定為在該股權(quán)轉(zhuǎn)讓中予以同意的態(tài)度。

（二）明確優(yōu)先購買權(quán)的保護(hù)措施

對于股東優(yōu)先購買權(quán)的保護(hù)與救濟(jì)問題，相關(guān)司法解釋應(yīng)該補(bǔ)充規(guī)定：股東向股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)過程中，即使其他大多數(shù)股東在轉(zhuǎn)讓中予以同意的態(tài)度，但是沒有向其他股東說明轉(zhuǎn)讓的相關(guān)條件，基于此，其他股東可以向法院提出請求，從而行使優(yōu)先購買權(quán)。

除此之外，在股權(quán)強(qiáng)制執(zhí)行過程中，對于優(yōu)先購買全的期限問題，根據(jù)司法解釋與《公司法》第73條出現(xiàn)不同之處，嚴(yán)重威脅著法律的權(quán)威性，所以針對第73條，要將其更改為對于其他股東優(yōu)先購買權(quán)，必須要結(jié)合相關(guān)法律法規(guī)來進(jìn)行，進(jìn)而確保立法和司法之間的高度一致和平衡，將《公司法》第73條效能充分發(fā)揮出來，并確保股權(quán)的強(qiáng)制執(zhí)行滿足有法可依、有法必依等要求。

（三）加強(qiáng)股權(quán)繼承制度的構(gòu)建

1.明確繼承人獲得股權(quán)時(shí)間

在《公司法》中，對于繼承人獲得股權(quán)的時(shí)間問題，我國相關(guān)法律中沒有做出明確規(guī)定。一些學(xué)者對此提出以下幾種觀點(diǎn)：首先，繼承人要想獲得該股權(quán)，必須要通過工商和企業(yè)登記的相關(guān)變更許可【3】；其次，在股權(quán)所有人死亡后，繼承人可以馬上獲得該股權(quán)。針對這種觀點(diǎn)，一些學(xué)者同意第二點(diǎn)。其原因主要是：相關(guān)法律中有詳細(xì)規(guī)定，結(jié)合《物權(quán)法》，由于繼承或受遺囑物權(quán)的，自繼承具備效力。

物權(quán)在權(quán)利的處理問題上，對于股權(quán)的繼承獲得時(shí)間的解決方法，可以對物權(quán)繼承獲得時(shí)間類的相關(guān)方法進(jìn)行汲取，所以《公司法》在繼承開始時(shí)，就應(yīng)該明確規(guī)定繼承人繼承股權(quán)的時(shí)間。

2.限制公司股權(quán)的繼承

在公司章程中，對于股權(quán)繼承的限制，對于股東利益具有極大的保護(hù)性作用，但是該項(xiàng)規(guī)定的使用也有著一定的限制。比如法國《商事公司法》，在該章程中，具有股東身份獲得這一規(guī)定，在條件滿足以后，其繼承人可以成為股東?；诖?，公司章程所設(shè)定的條件不能超過公司以外的第三人，以免該條款的效能難以發(fā)揮。通過繼承或清算夫妻共同財(cái)產(chǎn)的方式，可以自由轉(zhuǎn)移有限責(zé)任公司的股份，其范圍僅僅局限于夫妻之間或直系親屬。

此外，但是如果在公司章程中缺少相關(guān)規(guī)定，股東可以對繼承提出自己不同的想法，這類股東要自覺擔(dān)負(fù)起強(qiáng)制購買義務(wù)。如果這類股東在購買被繼承股份時(shí)，處于較為被動(dòng)的狀態(tài)，可以認(rèn)定該股東同意繼承者成為新股東。

（四）確定優(yōu)先購買權(quán)行使“同等條件”標(biāo)準(zhǔn)

對于同等條件和同等價(jià)格，不可將其混淆在一起，也不應(yīng)該盲目解釋該標(biāo)準(zhǔn)。對于同等條件來說，重點(diǎn)涵蓋了價(jià)格因素、股權(quán)數(shù)量以及支付方式等因素。在司法實(shí)踐過程中，要盡早確定股東是否愿意購買的方法，隨即以此確定一個(gè)“同等條件”的標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)股東在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的利益目標(biāo)。

三、結(jié)束語

綜上所述，加強(qiáng)有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓制度的構(gòu)建勢在必行，可以將法律效能充分發(fā)揮出來，切實(shí)維護(hù)好股東的合法權(quán)益，實(shí)現(xiàn)有限責(zé)任公司長遠(yuǎn)經(jīng)營和發(fā)展目標(biāo)。

【參考文獻(xiàn)】

[1]葛偉軍.股東優(yōu)先購買權(quán)的新近發(fā)展與規(guī)則解析：兼議《公司法司法解釋四》[J].中國政法大學(xué)學(xué)報(bào)，2018（04）：95-105+207-208.

[2]王力.股東必讀——有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓你需要了解的N個(gè)問題[J].現(xiàn)代商業(yè)銀行，2017（06）：101-105.

[3]崔苧介.有限責(zé)任公司股東優(yōu)先購買權(quán)若干法律問題初探[J].法制博覽，2016（07）：256.