董秘定位于高管并非順暢履職的充分條件

王斌

多年以前，在人們心中，董事會(huì)秘書被誤以為是董事長(zhǎng)的私人秘書;經(jīng)歷數(shù)年，人們對(duì)董秘的職責(zé)終于有了理解：他（她）是董事會(huì)的秘書，而非私人大內(nèi)總管。作為上市公司董事會(huì)秘書，當(dāng)然屬于高級(jí)管理人員之列，這在《公司法》、上市公司章程中都是清晰明了的。但相對(duì)比較模糊甚至兩難的是：1.作為公司高管，他（她）隸屬于經(jīng)營者團(tuán)隊(duì)之序列，因此要受公司總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo);2.作為董事會(huì)秘書，其工作范圍是服務(wù)于公司董事會(huì)、股東大會(huì)之決策，并承擔(dān)投資者關(guān)系管理之重要職責(zé)。這使得董秘成為公司的信息中樞：一方面，他（她）要成為公司經(jīng)營團(tuán)隊(duì)與董事會(huì)之間的信息橋梁，擔(dān)綱董事會(huì)各項(xiàng)決策議題的信息歸集、整理、規(guī)范并發(fā)放等工作，以備董事會(huì)決策;另一方面，他（她）被授權(quán)成為公司對(duì)外信息溝通的橋梁，及時(shí)規(guī)范披露公司相關(guān)信息，接待并投受投資者的各種調(diào)研和質(zhì)詢。因此，董秘之責(zé)甚重，且經(jīng)常處于兩座橋梁之間并進(jìn)行角色切換，接受各方“熏烤”。

董秘們要保證其角色在兩座橋梁之間的順利切換，最需要以下兩種特質(zhì)：第一，充分掌握信息;第二，充分披露信息。前者涉及信息準(zhǔn)確性、相關(guān)性、完整性、及時(shí)性等，總之，其收集掌握之信息要對(duì)董事會(huì)成員、外部投資者的個(gè)人決策有用;后者關(guān)系到信息披露的無偏性，即所對(duì)董事會(huì)、對(duì)投資者等所披露的信息應(yīng)當(dāng)不帶個(gè)人、公司經(jīng)營者團(tuán)隊(duì)等的喜好偏見，不存在選擇性信息披露，從而信息中性和無偏。進(jìn)一步分析發(fā)現(xiàn)，“充分掌握信息”與董秘個(gè)人的專業(yè)水平、協(xié)調(diào)能力、對(duì)信息有用性的認(rèn)知程度等相關(guān)，“充分披露信息”則與董秘個(gè)人的品性相關(guān)，它需要董秘保持對(duì)董事會(huì)、投資者的忠誠。

在現(xiàn)實(shí)中，要真正做到這些（當(dāng)好一個(gè)董秘）幾乎是苛求的;但如果做不到這些，則對(duì)公司長(zhǎng)期發(fā)展肯定無益甚至有害。如此看來，董秘之角色與其說是公司內(nèi)部的一個(gè)職位安排，倒不如說是公司治理、資本市場(chǎng)等發(fā)展的重要制度安排。那該如何選擇董秘？或者董秘任職資格是否有門檻或標(biāo)準(zhǔn)？為保證董秘順暢履職需要哪些組織保障？這些問題都是值得討論的。

從董秘人選及其門檻設(shè)定上，它既有個(gè)人素質(zhì)與認(rèn)知能力要求，也有品性之考量。以往的研究發(fā)現(xiàn)，董秘個(gè)人的專業(yè)背景、溝通協(xié)調(diào)能力、職業(yè)操守甚至其情感狀態(tài)等等，都有可能影響投資者的決策;“由誰擔(dān)任董秘”極有可能對(duì)信息傳遞過程及資本市場(chǎng)效率產(chǎn)生直接影響。如果不考慮董秘個(gè)人品性，單從其信息掌握和溝通能力等方面看，具有財(cái)務(wù)背景的董秘對(duì)信息的收集、整理、溝通等能力，遠(yuǎn)勝于非財(cái)務(wù)背景出身的其他專業(yè)人士。一種極端的情形是，隸屬公司經(jīng)營團(tuán)隊(duì)的財(cái)務(wù)總監(jiān)（CFO）如果兼任董秘，可能更值得董事會(huì)、外部投資者信賴，且從研究中發(fā)現(xiàn)，這種情形下公司盈余的價(jià)值相關(guān)性越高、市場(chǎng)定價(jià)偏差越小。作為佐證，我國上市公司由CFO兼董秘這一事實(shí)及擴(kuò)大趨勢(shì)（從2001年的3.62%上升到2010年的11.59%，且呈逐年上升趨勢(shì)），完全可以得到合理的理論解釋。

如何提供組織保障以保證董秘的順暢履職？這其實(shí)是一個(gè)充滿爭(zhēng)議的話題。人們常說，在其位謀其政。在“有位才有為”還是“有為才有位”這兩者間的爭(zhēng)議中，董秘的治理角色、信息溝通行為及其經(jīng)濟(jì)后果的嚴(yán)肅性等，在很大程度上將該角色的“特殊性”表露無疑：董秘既要求有位、同時(shí)要求有為?？梢?，在當(dāng)下的中國，將董秘定位于經(jīng)營者團(tuán)隊(duì)成員只是其必要條件（如公司副總及其應(yīng)有待遇），而非其順暢履職的充分條件。充分條件應(yīng)當(dāng)是，他（她）在行政職責(zé)上直接受董事會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)，并由董事會(huì)對(duì)其履職情況進(jìn)行獨(dú)立評(píng)價(jià)、據(jù)以獎(jiǎng)懲。這樣做的預(yù)設(shè)好處有兩點(diǎn)：一是保證其在信息掌握上的威權(quán)性，二是通過其職位的相對(duì)獨(dú)立性以保證信息披露上的無偏性。

當(dāng)然，任何制度安排都要考慮現(xiàn)實(shí)問題。民營公司與國有公司的區(qū)別，不僅僅體現(xiàn)在產(chǎn)權(quán)屬性上，更重要地體現(xiàn)在制度安排的靈活性、適應(yīng)性上。從制度安排來看，一些制度安排并不一定要以“正式的制度規(guī)則”來固化，而可能是采用一種非正式制度安排甚至公司文化來體現(xiàn)。如果公司上下都認(rèn)為董秘真正屬于董事會(huì)的秘書、董秘職責(zé)于董事會(huì)、于股東等都非常重要，不妨在不改變正式制度規(guī)則情況下，試試上面有關(guān)組織保障方面的設(shè)想：方案折中但也許有效！