公司法對中小股東權(quán)益保護(hù)制度的完善分析

李 穎

昆明藝術(shù)職業(yè)學(xué)院，云南 昆明 650031

依照現(xiàn)階段我國各大規(guī)模公司的發(fā)展情況而言，各方面都已近乎成熟。但是，最近幾年以來，伴同外來經(jīng)濟(jì)的大肆進(jìn)駐，公司內(nèi)部經(jīng)營備受影響，開始進(jìn)行相應(yīng)改革，最為顯著的便是公司所有權(quán)與控制權(quán)的分配，經(jīng)由現(xiàn)階段公司在這一層面的分配狀況來講，大股東依舊占據(jù)了主導(dǎo)位置，中小股東地位不高，其合法權(quán)益時(shí)常會(huì)被大股東侵害。此現(xiàn)象的存在不但阻礙了企業(yè)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展，同時(shí)也對我國社會(huì)經(jīng)濟(jì)的長遠(yuǎn)發(fā)展構(gòu)成了阻擾。在此形勢下，研究公司法對中小股東權(quán)益保護(hù)制度的完善極為重要。

一、中小股東權(quán)益的涵義

細(xì)致而言，中小股東權(quán)益的涵義解釋可從如下幾點(diǎn)表明：

其一，表示享有股東資格的人具備的權(quán)益。股東運(yùn)用權(quán)利的先行條件即股東資格，也就說明享有股東資格便能夠運(yùn)用股東權(quán)利，并具有與之對應(yīng)的合法利益。

其二，以股東投資行為為基礎(chǔ)所形成的權(quán)益，假設(shè)不具備投資行為，那么便不能夠作為公司股東，不存在股東權(quán)，也就沒有中小股東權(quán)益。

其三，中小股東權(quán)益和公司的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)密切關(guān)聯(lián)、無可分割。公司基于股東權(quán)建立了法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，股東權(quán)的性質(zhì)對公司財(cái)產(chǎn)權(quán)性質(zhì)具備決定性作用，并相應(yīng)確認(rèn)了公司法人對公司財(cái)產(chǎn)支配的幅度和公司具有的法律地位。因股東權(quán)屬于中小股東權(quán)益的基底，故其和法人財(cái)產(chǎn)權(quán)也具有密切關(guān)聯(lián)、難以分割。

其四，由經(jīng)濟(jì)學(xué)這一層面而言，中小股東權(quán)益的內(nèi)涵即對資產(chǎn)所有權(quán)、資本所有權(quán)兩者具備的依存關(guān)系的有效體現(xiàn)。

其五，表明了資本份額對股東權(quán)利的影響程度。依照同股同權(quán)這一原則，股東大會(huì)中與公司相關(guān)的所有決議都按照具備表決權(quán)的股份大小確認(rèn)。就中小股東而言，基本上持股數(shù)額不高，故在決定公司事務(wù)期間不具備較好地位，對其運(yùn)用資本所有權(quán)影響公司資產(chǎn)運(yùn)營的能力進(jìn)行了弱化。

二、中小股東權(quán)益保護(hù)的必要性

依照當(dāng)前我國企業(yè)發(fā)展中大股東、中小股東的地位而言，后者顯然地位不高處在下風(fēng)，總會(huì)遭受大股東的“欺負(fù)”，其合法權(quán)益無法獲取有效保障，長此以往勢必對企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展構(gòu)成阻礙。就公司法而言，其是公司實(shí)施各大行為的必備基礎(chǔ)，不但能夠?qū)镜膭?chuàng)立、活動(dòng)、解散等予以界定，同時(shí)也可對相關(guān)法人、股東予以保護(hù)。故而，若要對中小股東地位不高的情況加以改善，那么就需借助公司法達(dá)成目的，需位于公司法中加設(shè)法律及外部法律救濟(jì)手段。若無法將該項(xiàng)工作完成，則中小股東地位便不會(huì)發(fā)生改變，還會(huì)相應(yīng)干擾其對公司發(fā)展的投資信心。如此看來，針對中小股東權(quán)益加以保護(hù)對公司可持續(xù)性、穩(wěn)定發(fā)展極為必要，具體可從如下幾點(diǎn)體現(xiàn)：

(一)有益公司內(nèi)部結(jié)構(gòu)的健全

依照我國公司的內(nèi)部結(jié)構(gòu)成分而言，具體囊括公司經(jīng)理層、董事會(huì)、股東與其他利益主體。就企業(yè)發(fā)展來講，針對其內(nèi)部結(jié)構(gòu)持續(xù)健全，不但可以大幅推動(dòng)公司內(nèi)部效率最佳，同時(shí)也可在相應(yīng)層面確保公司經(jīng)濟(jì)得以發(fā)展，減輕政府經(jīng)濟(jì)壓力，從而推動(dòng)我國國民經(jīng)濟(jì)長遠(yuǎn)發(fā)展。就中小股東而言，其是構(gòu)成企業(yè)內(nèi)部結(jié)構(gòu)的核心成分，針對其權(quán)益實(shí)施保護(hù)極為重要，在公司內(nèi)部結(jié)構(gòu)的健全上具備顯著效用。

(二)可增強(qiáng)公司的市場角逐力

就我國公司中小股東權(quán)益?zhèn)涫芮趾Φ那闆r而言，究其根本在于外來經(jīng)濟(jì)大肆流入所致。在此形勢下，中小股東權(quán)益便會(huì)受到經(jīng)濟(jì)的沖擊，使得公司內(nèi)部結(jié)構(gòu)備受影響，更甚者促使內(nèi)部結(jié)構(gòu)紊亂，很大程度縮減了公司的市場角逐力。故而，必須選擇可行性舉措對中小股東權(quán)益加以健全，從而確保公司內(nèi)部結(jié)構(gòu)平穩(wěn)發(fā)展，以增強(qiáng)公司的市場角逐力。

(三)可確保證券市場穩(wěn)定

可確保市場穩(wěn)定也屬于對中小股東權(quán)益予以保護(hù)的關(guān)鍵。位于公司發(fā)展期間，給全體股東構(gòu)建出較好的投資環(huán)境，不但可以促使股東對公司的投資具備信心，也可由根本上對大股東的誠信問題有效處理，從而讓投資者可以具備較好的信譽(yù)，不管是大股東抑或者中小股東，在公司發(fā)展問題的決策方面均具有話語權(quán)，以規(guī)避公司中小股東權(quán)益被大股東蠶食、侵害的情況滋生。

三、中小股東權(quán)益保護(hù)立法現(xiàn)狀

現(xiàn)階段，針對中小股東權(quán)益予以保護(hù)已被各大企業(yè)所注重，且選擇了相應(yīng)舉措以完善相應(yīng)制度。然而，就當(dāng)前的中小股東權(quán)益保護(hù)立法現(xiàn)狀而言，依舊具有不足之處需要改善，對此類不足加以分析對日后制度的完善具備顯著效用。

(一)公司法對中小股東權(quán)益保護(hù)的條款分析

當(dāng)前，公司法已針對中小股東權(quán)益相應(yīng)保護(hù)措施進(jìn)行了提出，具體是依據(jù)現(xiàn)階段大股東、中小股東兩者權(quán)利分配匱乏均衡性所致的影響所設(shè)定的。并且，公司法針對合并、分立與解散情況下的中小股東去權(quán)益保護(hù)出具了詳細(xì)措施，具體如下：

其一，位于公司發(fā)展期間某些項(xiàng)目的決策上，在相應(yīng)層面限定了大股東對股東的表決權(quán)。公司法明確指出：在針對和股東自身有關(guān)的決議表決期間，不管是大股東抑或者小股東，均不享有表決權(quán)。并且，不容許替代他人進(jìn)行相關(guān)表決。為保障表決結(jié)果合理，具備公平性，參與表決的成員需具備半數(shù)以上的人和此決議是不相關(guān)人員，如若不然此決議結(jié)果直接被認(rèn)定為無效，議題的最終表決權(quán)需通過上市公司的股東大會(huì)予以處理。

第二，禁止股東隨意運(yùn)用職權(quán)。此內(nèi)容具體將監(jiān)管機(jī)制匱乏完善性的公司為主要對象，若公司不具備完善的監(jiān)管機(jī)制，則大股東便會(huì)以投資占比高的優(yōu)勢隨意運(yùn)用職權(quán)，對公司的可持續(xù)性、穩(wěn)定發(fā)展構(gòu)成影響。依照公司法規(guī)定，位于公司發(fā)展期間，大股東能夠運(yùn)用自身職權(quán)，但不容許隨意運(yùn)用，不容許為謀取私人利益便經(jīng)由相應(yīng)職權(quán)侵害公司或其他股東權(quán)益，若存在上述行為，法律必將對其嚴(yán)懲不貸。

第三，公司法針對關(guān)聯(lián)關(guān)系交易進(jìn)行了限制。此內(nèi)容明確指出，若股東經(jīng)由關(guān)聯(lián)關(guān)系而對公司與其他股東利益進(jìn)行侵害，則需依據(jù)公司或其他股東受損程度進(jìn)行賠償，且還需受到法律制裁。

摒除上述條款，公司法也針對董事、監(jiān)事、高級管理者的誠信義務(wù)與相應(yīng)限制條款進(jìn)行了界定；對中小股東代表訴訟制度進(jìn)行了明確；對股東解散公司請求權(quán)與提案權(quán)進(jìn)行了界定。上述內(nèi)容均與公司法對中小股東權(quán)益的保護(hù)相關(guān)，給企業(yè)內(nèi)部結(jié)構(gòu)的進(jìn)一步健全給予了憑據(jù)。

(二)公司法對中小股東權(quán)益保護(hù)具有的缺陷

其一，針對中小股東權(quán)有所限制。譬如切實(shí)行使累積投票權(quán)時(shí)，盡管公司法明確指出累積投票權(quán)的實(shí)施全權(quán)交給公司相應(yīng)人員自主決定，然而卻未針對其進(jìn)行詳細(xì)界定。在此形勢下，公司的大股東往往未關(guān)注中小股東權(quán)益，且經(jīng)由自身職權(quán)對上述規(guī)定的實(shí)施進(jìn)行阻擾，從而導(dǎo)致中小股東權(quán)權(quán)益?zhèn)涫芮趾Α?/p>

其二，當(dāng)前實(shí)施的公司法針對股東的義務(wù)規(guī)定具有片面性?，F(xiàn)階段，不管是何種性質(zhì)的公司，其內(nèi)部掌控大權(quán)通常均是被董事會(huì)、大股東擁有，中小股東完全沒有辦法切實(shí)加入到公司的各大決策當(dāng)中，且往往被大股東欺壓，最終促使中小股東權(quán)利義務(wù)都難以有效體現(xiàn)。

四、公司法對中小股東權(quán)益保護(hù)制度的完善

(一)對股東大會(huì)制度予以完善

切實(shí)對股東大會(huì)制度進(jìn)行完善可從如下幾點(diǎn)進(jìn)行：一是對臨時(shí)股東大會(huì)召集請求權(quán)、召集權(quán)加以健全。當(dāng)前，公司法針對股東大會(huì)召集具備相應(yīng)規(guī)定，表示僅有董事會(huì)與股份在10%以上的股東方可召開股東大會(huì)，但未針對召開的時(shí)間明確界定。為處理這一問題，那么在對臨時(shí)股東大會(huì)召集請求權(quán)、召集權(quán)完善期間，便應(yīng)進(jìn)行如下界定：公司股份占比在2%以上的股東具備權(quán)力申請召開股東大會(huì)，假設(shè)申請未通過，便可面對法院進(jìn)行訴訟，讓其強(qiáng)制執(zhí)行；二是持續(xù)具備公司股份達(dá)到6個(gè)月的股東，可預(yù)防臨時(shí)股東大會(huì)召集請求權(quán)、召集權(quán)被隨意使用，從而保障中小股東為保護(hù)公司利益去行使該職權(quán)；三是針對大股東表決權(quán)的限制，公司法針對大股東表決權(quán)的運(yùn)用進(jìn)行了明確界定，不容許通過自身職權(quán)阻止中小股東行使權(quán)利，切實(shí)對大股東職權(quán)限制期間，需參考國外成功經(jīng)驗(yàn)，從而對大股東表決權(quán)的限制加以完善。

(二)對董事會(huì)制度加以完善

針對董事會(huì)制度加以完善可從如下兩點(diǎn)著手：其一，將董事對公司的責(zé)任予以完善，位于公司法里面需把董事責(zé)任明確界定，若董事對公司發(fā)展期間的某些事務(wù)處理期間有背離國家法律規(guī)制，促使公司發(fā)展備受影響，則相應(yīng)人員需對其進(jìn)行賠償；其二，將董事對股東的責(zé)任予以完善。切實(shí)開展該項(xiàng)工作時(shí)，能適當(dāng)參考日本擬定的《商法》中的部分規(guī)制，即若股東不具備證據(jù)可表明董事履行職責(zé)期間有故意或者重大失誤，且恰好因?yàn)檫@一失誤促使自身利益遭受侵害，則股東具備權(quán)力促使董事作出賠償。

(三)對監(jiān)事會(huì)制度加以完善

就監(jiān)事會(huì)制度的完善而言，需以強(qiáng)化監(jiān)事會(huì)職能、責(zé)任范疇為出發(fā)點(diǎn)，基于此讓監(jiān)事會(huì)監(jiān)管職能得以有效體現(xiàn)。因現(xiàn)階段我國股東大會(huì)的權(quán)利范圍正呈現(xiàn)出持續(xù)縮減的趨勢，而董事會(huì)的職權(quán)卻呈現(xiàn)出持續(xù)增強(qiáng)的趨勢，故針對中小股東權(quán)益的侵害有增無減，更為嚴(yán)重。在此形勢下，為從根本上防范董事會(huì)隨意運(yùn)用職權(quán)，那么監(jiān)事會(huì)就需具備強(qiáng)大的監(jiān)督力量，換言之即強(qiáng)有力的公司制衡監(jiān)督可以有效保障中小股東權(quán)益。

五、結(jié)束語

概括而言，企業(yè)的進(jìn)一步發(fā)展促使中小股東權(quán)益保護(hù)制度的持續(xù)完善變?yōu)榱似髽I(yè)發(fā)展的核心工作之一。為確保該項(xiàng)工作正常實(shí)施，企業(yè)就需有效了解當(dāng)前中小股東權(quán)益保護(hù)立法現(xiàn)狀與缺陷，研究公司法對中小股東權(quán)益保護(hù)制度的完善，選擇相應(yīng)舉措，從而確保我國社會(huì)經(jīng)濟(jì)獲取長遠(yuǎn)且穩(wěn)定的發(fā)展。