有限責(zé)任公司中小股東權(quán)益法律保護(hù)

盧彩霞

浙江省金華市婺城區(qū)人民法院，浙江 金華 321000

一、有限責(zé)任公司大股東侵犯中小股東權(quán)益問(wèn)題現(xiàn)狀

目前公司經(jīng)營(yíng)中大股東侵犯中小股東權(quán)益問(wèn)題日益嚴(yán)重，主要表現(xiàn)在：一、董事長(zhǎng)或總經(jīng)理不主持召開(kāi)股東會(huì)，公司經(jīng)營(yíng)權(quán)由其一個(gè)人獨(dú)立行使，財(cái)務(wù)權(quán)由其一個(gè)人控制，排除中小股東的知情權(quán)，不允許中小股東查閱公司經(jīng)營(yíng)情況；二、董事長(zhǎng)或總經(jīng)理擅自決定公司是否擴(kuò)股、股權(quán)激勵(lì)以及公司分紅，大股東在公司具備分紅情況下長(zhǎng)時(shí)間拒絕向股東分配利潤(rùn)；三、董事長(zhǎng)或總經(jīng)理把公司當(dāng)作個(gè)人企業(yè)，占有、挪用公司資產(chǎn)，揮霍公司出支。

二、依法保護(hù)有限責(zé)任公司中小股東知情權(quán)

股東知情權(quán)，是指公司的股東或投資人對(duì)關(guān)系自身重大利益事項(xiàng)要求公司通知和公開(kāi)的權(quán)利。但在實(shí)踐中，中小股東的知情權(quán)卻未得到充分保障，中小股東不能及時(shí)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)狀況，也不能順利通過(guò)有利于自身利益的經(jīng)營(yíng)決策、利益分配方案。因此，必須依法保護(hù)中心股東知情權(quán)，包括會(huì)計(jì)帳薄查閱權(quán)、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告查閱權(quán)、對(duì)股東會(huì)、董事會(huì)決議的查閱和復(fù)印權(quán)、對(duì)股東名冊(cè)的查閱復(fù)印權(quán)和對(duì)公司重大事項(xiàng)的知情權(quán)，還可以請(qǐng)求專(zhuān)業(yè)審計(jì)人員對(duì)公司進(jìn)行審計(jì)。

三、依法保護(hù)有限責(zé)任公司中小股東表決權(quán)

股東表決權(quán)是在股份公司中，股東按其持有的股份對(duì)公司事務(wù)進(jìn)行表決的權(quán)利。如果能夠建構(gòu)起完善的股東表決權(quán)制度，一則能很好地促使股東行使股東權(quán)利，積極而深入地參與公司決策，使公司的重大事項(xiàng)符合股東的多數(shù)利益，使董事監(jiān)事們更遵從忠實(shí)、勤勉義務(wù)，否則就會(huì)被否決；二則能有效防止大股東濫用權(quán)利，避免關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生或者在限度內(nèi)允許關(guān)聯(lián)交易的決定權(quán)主要在于中小股東手中。保護(hù)中小股東表決權(quán)主要應(yīng)做到如下幾點(diǎn)：1、建立規(guī)范的《股東會(huì)議事規(guī)則》；2、對(duì)大股東表決權(quán)進(jìn)行限制和排除；3、可申請(qǐng)確認(rèn)無(wú)效股東會(huì)決議和申請(qǐng)撤銷(xiāo)違法的股東會(huì)決議；4、對(duì)公司的大股東(董事、經(jīng)理)提供擔(dān)保行使否決權(quán)。

四、依法保護(hù)有限責(zé)任公司中小股東經(jīng)營(yíng)管理權(quán)

股東經(jīng)營(yíng)管理權(quán)是股東參與公司經(jīng)營(yíng)、決策的身份體現(xiàn)。在中小型公司中，股東參與公司或企業(yè)的經(jīng)營(yíng)，是較為常見(jiàn)的管理模式。但在實(shí)踐中，中小股東參與公司經(jīng)營(yíng)管理的權(quán)利往往被大股東侵害，實(shí)際上中小股東已經(jīng)完全喪失了或事實(shí)上喪失了參與公司的經(jīng)營(yíng)管理。

針對(duì)中小股東維護(hù)參與公司經(jīng)營(yíng)管理權(quán)的保護(hù)和行使，建議采取如下措施：1、公司成立之初，中小股東在與其他股東簽訂的聯(lián)合投資協(xié)議或類(lèi)似協(xié)議中，明確自己作為中小股東在擬成立的公司中應(yīng)獲得何種管理職位，如總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事或監(jiān)事等，待公司成立后依法盡職盡責(zé)履行自己的職務(wù)。2、公司成立后，中小股東若未成為公司高管，應(yīng)盡可能通過(guò)股東會(huì)，爭(zhēng)取相應(yīng)參與公司管理的職位。3、若中小股東本身不希望或沒(méi)有時(shí)間、精力或能力參與公司的日常經(jīng)營(yíng)，應(yīng)選派合適人員出任公司的高管，參與公司經(jīng)營(yíng)管理。4、中小股東積極行使自己依法享用的公司資料及賬目的查閱權(quán)。

五、依法保護(hù)有限責(zé)任公司中小股東股利分配請(qǐng)求權(quán)

在股東權(quán)益中，最有價(jià)值的就是股利分配請(qǐng)求權(quán)和董監(jiān)選舉權(quán)。股利分配請(qǐng)求權(quán)是指股東基于公司股東資格和地位享有請(qǐng)求公司向自己分配股利的權(quán)利。股利分配是對(duì)于公司利潤(rùn)的分配，只有公司符合分配條件，才能要求分配股利。股東會(huì)表決會(huì)根據(jù)資本多數(shù)決原則，公司的股利分配方案往往由大股東控制，而不是根據(jù)公司的實(shí)際收益情況來(lái)分配。在實(shí)際情況中，公司有可供發(fā)放的盈余，卻以各種理由拒絕向股東分配或派發(fā)盈余，侵犯股東股利分配權(quán)。

針對(duì)中小股東股利分配請(qǐng)求權(quán)的保護(hù)和行使，建議采取如下措施：1、在《公司章程》或股東會(huì)決議中，明確應(yīng)分配股利的條件和期限。2、中小股東的股利分配權(quán)收到嚴(yán)重侵害后，中小股東應(yīng)及時(shí)提起股利分配請(qǐng)求權(quán)訴訟，依法通過(guò)法院實(shí)現(xiàn)權(quán)益救濟(jì)。

綜上所述，中小股東是有限責(zé)任公司的重要組成部分，必須健全權(quán)利保護(hù)機(jī)制，將保護(hù)中小股東合法權(quán)益的事宜落到實(shí)處，以此來(lái)調(diào)動(dòng)廣大中小股東的積極性，促進(jìn)有限責(zé)任公司的健康發(fā)展，實(shí)現(xiàn)社會(huì)經(jīng)濟(jì)的長(zhǎng)期穩(wěn)健發(fā)展。