安徽省上市公司內(nèi)部控制信息披露研究
——以滬深A股為例

鄧英飛

（黃山學院 經(jīng)濟管理學院,安徽 黃山 245041）

引 言

自2001年12月，美國安然公司申請破產(chǎn)保護之后，上市公司和證券市場的財務丑聞不斷發(fā)生，特別是世界通信公司的會計丑聞，讓投資者徹底喪失了對資本市場的信心，最終導致美國SOX法案的頒布。SOX法案的頒布不僅影響了美國的上市公司及資本市場，而且逐漸被世界各國關注和仿效。我國財政部等五部委于2008年頒布了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，2010年相繼頒布了《企業(yè)內(nèi)部控制應用指引》和《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》，并在上市公司逐步實施。2012年8月，財政部頒布了《關于2012年主板上市公司分類分批實施企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的通知》（財辦會[2012]30號），根據(jù)通知要求，自2014年開始，所有主板上市公司在披露年報的同時，需要披露公司董事會對內(nèi)部控制的自我評價報告，并且需要由注冊會計師出具公司財務報告內(nèi)部控制的審計報告。截至2017年1月，安徽境內(nèi)上市公司96家，其中上海證券交易所A股上市公司有39家，深圳證券交易所A股上市公司57家。安徽省上市公司的數(shù)量和規(guī)模不斷提高，研究其上市公司內(nèi)部控制信息披露情況，有助于優(yōu)化安徽上市公司資源配置，提高企業(yè)經(jīng)營效益，為政府制定上市公司相關監(jiān)管政策提供參考，具有現(xiàn)實意義。

一、文獻綜述

國外關于內(nèi)部控制實施的研究較早，成果也較為顯著。20世紀80年代，由于美國公司財務丑聞不斷，導致許多公司破產(chǎn)，迫切需要外部加強對企業(yè)的監(jiān)督管理。1985年，美國反虛假財務報告委員會（簡稱Treadway委員會）產(chǎn)生，目的旨在尋找財務報告舞弊的形成原因，該委員會研究發(fā)現(xiàn)，在其所研究的虛假財務報告案例中，50%以上是由于企業(yè)內(nèi)部控制問題所致[1]。兩年后，COSO委員會成立，并于1992年9月發(fā)布《內(nèi)部控制整合框架》，完整地定義了內(nèi)部控制的框架、概念和組成。2004年4月，發(fā)布《企業(yè)風險管理框架》，為企業(yè)風險管理提供應用指南。2007年2月，日本政府頒布了《內(nèi)部控制準則》[2]。根據(jù)日本財務會計準則機構的統(tǒng)計，2009年有2760家上市公司披露了內(nèi)部控制報告和內(nèi)部控制審計報告。在英國，Melville通過調(diào)查，發(fā)現(xiàn)有68%的英國上市公司在過去三年對公司內(nèi)部控制進行自我評價，并且認為內(nèi)部控制評價工作對公司非常有用[3]。Mei et al.通過研究內(nèi)部控制信息披露質(zhì)量，認為內(nèi)部控制信息披露質(zhì)量對投資效率影響顯著[4]。Jing-ri He和 Jia Wang研究發(fā)現(xiàn)，內(nèi)部控制信息披露指數(shù)越高，上市公司操縱盈余的空間越小[5]。

在我國，2008年頒布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及2010年頒布的相關配套指引，已于2011年在境內(nèi)外同時上市的公司平穩(wěn)實施；2012年，境內(nèi)主板上市公司正式實施內(nèi)部控制規(guī)范體系。并且，自2014年開始，所有主板上市公司需要披露內(nèi)部控制自我評價報告和內(nèi)部控制審計報告。對企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范及其配套指引的實施情況，我國學者進行了廣泛研究。如宣杰、蔣海燕等通過研究認為上市公司內(nèi)部控制缺陷的披露缺乏實質(zhì)性內(nèi)容[6][7]。謝凡等認為上市公司內(nèi)部控制缺陷的披露行為需要完善，監(jiān)管標準需要統(tǒng)一[8]。因此，本文以安徽省上市公司為例，對上市公司內(nèi)部控制信息披露情況進行詳細描述和分析，以期剖析上市公司內(nèi)部控制實施存在的問題，為政府及相關機構指定政策提供參考。

二、安徽省上市公司內(nèi)部控制信息披露情況分析

根據(jù)Wind資訊統(tǒng)計，截至2017年1月安徽轄區(qū)上市公司93家，加上2017年1月上市的皖天然氣（603689.SH）、歐普康視（300595.SZ）和集友股份（603429.SH），安徽轄區(qū)上市公司已達96家。其中滬市A股39家，深市A股57家（包括主板15家，中小企業(yè)板29家和創(chuàng)業(yè)板13家）。為更好地研究安徽轄區(qū)上市公司內(nèi)部控制信息披露情況，筆者以滬深A股主板54家上市公司為例，根據(jù)巨潮資訊網(wǎng)已公開的2014—2016年上市公司內(nèi)部控制自我評價報告、內(nèi)部控制審計報告、年度報告及其審計報告等相關披露信息進行描述性統(tǒng)計，以期了解安徽轄區(qū)上市公司內(nèi)部控制實施情況。

（一）內(nèi)部控制評價工作披露情況

從滬深股市已公開的上市公司內(nèi)部控制自我評價報告來看，內(nèi)部控制評價工作主要包括納入評價范圍的單位及單位占比、納入評價范圍的主要業(yè)務和事項、重點關注的高風險領域等。根據(jù)巨潮資訊網(wǎng)，2016年安徽轄區(qū)滬深主板52家上市公司，有50家披露了內(nèi)部控制自我評價報告。2家未披露的上市公司分別是安德利（603031.SH）和皖維高新（600063.SH），安德利未披露的理由是新上市公司處于內(nèi)部控制體系建設期內(nèi)，皖維高新（600063.SH）在公司年報中提出其內(nèi)部控制自我評價報告已公開于上證所網(wǎng)站，但是筆者并沒有找到。2015年安徽轄區(qū)滬深主板上市公司50家，有45家披露了內(nèi)部控制自我評價報告。5家未披露的上市公司分別是全柴動力（600218.SH）、惠而浦（600983.SH）、黃山旅游（600054.SH）、國機通用600444.SH、中發(fā)科技（600520.SH），但都出具了內(nèi)部控制審計報告。2014年安徽轄區(qū)滬深主板有46家上市公司，其中44家披露了內(nèi)部控制自我評價報告。2家未披露的上市公司分別是新力金融（600318.SH）、合鍛智能（603011.SH），其中合鍛智能（603011.SH）為新上市公司處于內(nèi)部控制體系建設期內(nèi)。

表1分別從資產(chǎn)和收入兩個方面對納入評價范圍的單位資產(chǎn)占公司合并總資產(chǎn)比例和納入評價范圍的單位收入占公司合并總收入比例進行統(tǒng)計?？傮w來說，納入評價范圍的單位資產(chǎn)和收入比例在逐年提高。2016年納入評價范圍比例最低的一家是安徽合力（600761.SH），資產(chǎn)占比6.48%，收入占比14.87%。

表1 2016年安徽轄區(qū)滬深A股主板上市公司內(nèi)部控制評價范圍統(tǒng)計表 單位：家

從納入評價范圍的主要業(yè)務和事項來看，各個上市公司表述不一，但基本涵蓋內(nèi)部控制五個要素的具體方面。各自關注的高風險領域表述不一，基本都是結(jié)合公司經(jīng)營特點，選擇7—8個風險關注點，主要集中體現(xiàn)在資金活動、采購管理、資產(chǎn)管理、銷售與收款、生產(chǎn)管理、客戶管理、供應商管理、資產(chǎn)安全管理、工程項目管理和人力資源管理等風險點。

（二）內(nèi)部控制評價結(jié)論信息披露情況

從安徽轄區(qū)上市公司2014—2016年已披露的內(nèi)部控制自評報告來看，有1家上市公司披露了財務報告重大缺陷（皖江物流，600575.SH，2014年），共披露了3個財務報告內(nèi)部控制重大缺陷；有1家上市公司披露了非財務報告內(nèi)部控制重大缺陷（皖江物流，600575.SH，2014年），共披露了1個非財務報告內(nèi)部控制重大缺陷；有1家上市公司連續(xù)3年披露了非財務報告內(nèi)部控制重要缺陷（馬鋼股份，600808.SH），共披露了3個內(nèi)部控制重要缺陷。多數(shù)公司披露了內(nèi)部控制一般缺陷，近半數(shù)以上的公司沒有披露內(nèi)部控制缺陷。具體如表2所示：

表2 2014-2016年度安徽轄區(qū)滬深A股主板上市公司內(nèi)部控制缺陷披露情況統(tǒng)計表 單位：家

從滬深A股總體情況來看，滬市上市公司內(nèi)部控制自評報告披露比較詳細，披露存在內(nèi)部控制缺陷的上市公司較多，并且許多公司還披露了一般缺陷個數(shù)和具體內(nèi)容；深市上市公司內(nèi)部控制自評報告披露比較粗略，基本沒有披露一般缺陷。

另外，已披露的上市公司內(nèi)部控制自評報告均分別從財務報告內(nèi)部控制缺陷和非財務報告內(nèi)部控制缺陷披露了缺陷的認定標準，但是各自制定的認定標準差別較大。

（三）內(nèi)部控制審計信息披露情況

從內(nèi)部控制審計報告來看，2016年除2家新上市的公司華安證券（600909.SH）、和安德利（603031.SH）外，其他上市公司均披露了內(nèi)部控制審計報告。2015年全部上市公司均披露了其內(nèi)部控制審計報告。2014年未披露內(nèi)部控制審計報告有新力金融（600318.SH）和合鍛智能（603011.SH），其中合鍛智能（603011.SH）為新上市公司。三年有6家上市公司被出具帶強調(diào)事項段無保留意見內(nèi)部控制審計報告，占比4%，分別是恒源煤電（600971.SH，2016年）、新力金融（600318.SH，2015年）、皖江物流（600575.SH，2015年）、六國化工（600470.SH，2015年）、山鷹紙業(yè)（600567.SH，2014年）、恒源煤電（600971.SH，2014年）；皖江物流（600575.SH，2014）被出具否定意見內(nèi)部控制審計報告。

表3 2014—2016年度安徽轄區(qū)滬深A股主板上市公司內(nèi)部控制審計報告披露情況統(tǒng)計表 單位：家

（四）財務報表對內(nèi)部控制信息的披露情況

從安徽轄區(qū)A股主板上市公司披露的年度報告來看，基本按照證券交易所的規(guī)定格式進行披露。筆者主要從問題比較集中的以下幾個方面進行整理，如表4所示。

表4 2014-2016年度安徽轄區(qū)滬深A股主板上市公司財務報表相關情況披露統(tǒng)計表 單位：家

一是從審計報告意見來看，2016年有1家上市公司（*ST星馬，600375.SH）審計報告注冊會計師沒有發(fā)表意見，有1家上市公司被出具帶有強調(diào)事項段無保留意見（中糧生化，000930.SZ）；2015年有2家上市公司被出具帶有強調(diào)事項段無保留意見，分別是皖江物流（600575.SH）、中糧生化（000930.SZ）；2014年有4家上市公司被出具帶有強調(diào)事項段無保留意見，分別是皖江物流（600575.SH）、山鷹紙業(yè)（600567.SH）、國機通用（600444.SH）、中糧生化（000930.SZ）。其他公司均被出具無保留意見。二是從報告期上市公司發(fā)生的重大訴訟、仲裁事項披露來看，2014年和2015年分別有9家，2016年有10家披露了重大訴訟和仲裁情況。三是從控股股東及關聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金情況來看，皖江物流（600575.SH）在2014年和2015年連續(xù)披露了控股股東及關聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金情況，恒源煤電（600971.SH）在2016年年報中披露了控股股東及關聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金情況。四是從上市公司及董事、監(jiān)事等處罰及整改情況來看，2014年皖江物流（600575.SH）因信息披露違規(guī)受到證監(jiān)會的調(diào)查；2015年皖江物流（600575.SH）披露了證監(jiān)會正式處罰決定書和4項違規(guī)事實，九華旅游（603199.SH）披露了獨立董事宋常先生因內(nèi)幕交易和短線交易受到證監(jiān)會處罰情況，銅陵有色（000630.SZ）披露了公司副總經(jīng)理楊黎升因違規(guī)減持被深圳證券交易所通報批評；2016年皖江物流（600575.SH）原監(jiān)事艾強違規(guī)買賣股票受到上交所公開譴責，華安證券（600909.SH）披露了新三板經(jīng)紀業(yè)務內(nèi)部控制執(zhí)行不到位和內(nèi)部控制制度不完善受到安徽證監(jiān)局行政監(jiān)管措施決定。五是從是否發(fā)生前期重大會計差錯調(diào)整來看，只有豐樂種業(yè)（000713.SZ）分別在2014年和2015年披露了前期重大會計差錯調(diào)整情況，其他上市公司保持謹慎做法，未披露前期會計差錯的調(diào)整事項。六是從已公開的上市公司年度報告修訂情況看，許多上市公司因為各種原因?qū)σ压_年度報告進行修訂，并重新公告。筆者對自2008年企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范實施以來安徽轄區(qū)上市公司年度報告修訂進行統(tǒng)計如表5所示：

表5 安徽轄區(qū)滬深股市A股主板上市公司年度報告和審計報告修訂情況統(tǒng)計表 單位：家

從表5來看，自2008年以來，每年均有上市公司修訂已公開的年度報告，主要集中在2011至2014年度，其中2012年更是達到12家。就具體上市公司來說，出現(xiàn)3次以上修訂的公司分別是中糧生化（000930.SZ）6次，皖江物流（600575.SH）4次，凱盛科技（600552.SH）、恒源煤電（600971.SH）、國機通用（600444.SH）、安徽水利（600502.SH）3次。另外豐樂種業(yè)（000713.SZ）、中弘股份（000979.SZ）、中糧生化（000930.SZ）分別在2009年、2011年和2014年發(fā)生修訂審計報告。

三、安徽省上市公司內(nèi)部控制信息披露存在的問題及建議

（一）存在的問題

通過以上分析，筆者認為目前安徽轄區(qū)上市公司內(nèi)部控制實施情況總體較好，但是內(nèi)部控制信息披露尚存在以下問題：

1.出具的內(nèi)部控制自評報告結(jié)構相同，但披露內(nèi)容及詳細程度有一定差距。從披露的上市公司內(nèi)部控制評價報告內(nèi)容和結(jié)構來看，滬深A股上市公司所提交的內(nèi)部控制自評報告結(jié)構基本相同，主要包括重要聲明、評價結(jié)論、評價工作情況和其他相關重大事項說明等。但是從披露內(nèi)容的詳細程度來看，滬市上市公司內(nèi)部控制信息披露明顯比深市上市公司詳細和全面。如上表2統(tǒng)計，披露內(nèi)部控制一般缺陷的基本是滬市上市公司，而深市上市公司基本沒有披露。許多滬市上市公司不僅披露了內(nèi)部控制缺陷的個數(shù)，還詳細披露其內(nèi)容，并對上年內(nèi)部控制缺陷及其整改情況進行詳細說明。

2.內(nèi)部控制自評報告的內(nèi)容缺乏統(tǒng)一性的標準。由于缺乏統(tǒng)一性的標準，使得內(nèi)部控制自評報告提供的信息不具有可比性。比如就重點關注的高風險領域，以“銷售”為關鍵詞檢索就有“銷售”“銷售管理”“銷售業(yè)務”“管材銷售業(yè)務”“銷售風險”“銷售管理風險”“銷售與收款”“銷售與收款管理”“銷售賬款的回收”“銷售及應收賬款”等10種。再如就財務報告內(nèi)部控制缺陷定量標準來說，各家上市公司標準差異較大。比如對財務報告重大缺陷定量標準認定：古井貢酒（000596.SZ）是“錯報金額大于或等于營業(yè)收入總額的0.5%”，馬鋼股份（600808.SH）是“潛在損失金額大于或等于2.0億元”，皖通高速（600012.SH）是“大于等于稅前利潤5%與資產(chǎn)總額的0.5%中的較低者”，精工鋼構（600496.SH）是潛在錯報大于或等于合并財務報表營業(yè)收入的1%，等等。

3.內(nèi)部控制信息披露意愿主動性不強，存在一定的隨意性。從現(xiàn)有內(nèi)部控制信息披露來看，上市公司基本是按照證券交易所要求的格式和內(nèi)容進行披露，規(guī)定內(nèi)容之外的內(nèi)部控制信息基本沒有披露。一些內(nèi)部控制信息在語句表達上模糊不清。許多上市公司披露了內(nèi)部控制存在一般缺陷，但是對具體缺陷描述不夠具體，而且連續(xù)幾年披露信息一致，存在一定的隨意性。很少有上市公司披露存在重大缺陷，即使披露，主要是因被內(nèi)部控制審計發(fā)現(xiàn)。這些現(xiàn)象說明，許多上市公司內(nèi)部控制信息的披露是一種被動和非自愿性披露。

（二）改進建議

針對以上問題，筆者從證券監(jiān)督管理部門的角度提出如下建議：

1.規(guī)范信息披露要求，建立內(nèi)部控制信息內(nèi)容披露質(zhì)量標準。目前滬深A股上市公司內(nèi)部控制自評報告結(jié)構相同，但內(nèi)部控制信息披露的內(nèi)容詳細程度相差較大，可能造成內(nèi)部控制信息披露不夠充分，影響內(nèi)部控制信息使用者對上市公司內(nèi)部控制信息的需求。因此，證券監(jiān)督管理部門要建立統(tǒng)一的上市公司內(nèi)部控制信息披露質(zhì)量標準，從信息披露內(nèi)容、詳細程度、缺陷的認定等方面進行規(guī)范，全面真實地反映上市公司內(nèi)部控制實施情況；要規(guī)范上市公司內(nèi)部控制自評報告語句表達，在重要內(nèi)容方面要統(tǒng)一關鍵詞，建立關鍵詞庫，以減少語句表達內(nèi)容上的偏差。通過建立內(nèi)部控制信息披露質(zhì)量標準，以提高上市公司內(nèi)部控制信息披露內(nèi)容的可比性。

2.加強證券監(jiān)督管理部門的檢查?！镀髽I(yè)內(nèi)部控制審計指引》第五條規(guī)定：“注冊會計師可以單獨進行內(nèi)部控制審計，也可將內(nèi)部控制審計和財務報表審計整合進行”，即“整合審計”。目前上市公司基本是將負責內(nèi)部控制審計的會計師事務所和負債財務報表審計的會計師事務所合并為一家，即采用整合審計的方法。整合審計的優(yōu)點是能為被審計單位節(jié)約成本，避免重復提供審計證據(jù)，可以降低審計人員的工作量，降低審計風險。但是筆者認為，在較短的時間內(nèi)由注冊會計師同時完成兩種審計，并得出準確的審計結(jié)論，注冊會計師必須妥善處理兩種審計之間的關系，合理安排審計程序，運用合理的審計方法，否則極有可能使得內(nèi)部控制審計成為財務報表審計的附帶品，而失去內(nèi)部控制審計的真正意義。因此，證券監(jiān)督管理部門要加大對上市公司內(nèi)部控制信息披露情況的監(jiān)督和檢查力度，確保內(nèi)部控制信息有效可靠。

3.提高上市公司內(nèi)部控制信息披露的積極性。出于成本支出的考量，上市公司對內(nèi)部控制信息披露的積極性不高。因此，證券監(jiān)督管理部門要積極引導，營造氛圍。要根據(jù)內(nèi)部控制信息質(zhì)量標準，探索對上市公司內(nèi)部控制信息披露質(zhì)量進行合理評價的方法，評價結(jié)果對社會公布，以提高高質(zhì)量內(nèi)部控制信息披露上市公司的社會美譽度，增強上市公司內(nèi)部控制信息披露的自主意識。

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