新三板掛牌前財務的準備工作

賀敏

摘 要 自新三板成立以來，國務院也發(fā)布了《關于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關問題的決定》），以及證監(jiān)會發(fā)布的118號文，從各個方面都給了新三板政策上的支持，讓新三板得到快速的發(fā)展。隨后很多中小企業(yè)都想通過新三板掛牌來實現(xiàn)企業(yè)價值，開拓融資渠道，提高企業(yè)競爭力，從而得到更好的發(fā)展。

關鍵詞 新三板 掛牌 財務

中圖分類號：F275 文獻標識碼：A

而新三板掛牌也是一個長期的過程，從企業(yè)股東擬走上掛牌之路，要經(jīng)歷尋找合適的中介機構(gòu)、股權(quán)清理和調(diào)整、盡職調(diào)查、審計與評估、變更企業(yè)性質(zhì)（非股份制企業(yè)需要變更為股份制企業(yè)）、掛牌申報材料的制作和申報直至最后掛牌上市。一般來說涉及到的中介機構(gòu)有具有相關資質(zhì)的證券公司、律師事務所、會計師事務所、資產(chǎn)評估機構(gòu)。會計師事務所和資產(chǎn)評估機構(gòu)與企業(yè)財務部門是有直接工作對接關系的，而且在申報上市要披露的信息中，財務狀況又是單獨做為一個項目申報的，所以要做好掛牌前的財務工作顯得尤為重要，下面就淺談一下作為醫(yī)療器械銷售企業(yè)新三板掛牌之前財務方面的準備工作。

1新三板掛牌的基本要求

為了更好地做好財務準備工作，了解新三板掛牌的基本要求是前提條件。對于申請新三板掛牌的企業(yè)，一般有以下要求：

（1）依法設立且存續(xù)滿兩年。公司設立的主體、程序合規(guī)、合法；公司股東出資合規(guī)合法，符合《公司法》要求。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責任公司成立之日起計算；（2）業(yè)務明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力，公司業(yè)務在報告期內(nèi)應有持續(xù)的營運記錄，不應僅存在偶發(fā)性交易或事項。營運記錄包括現(xiàn)金流量、營業(yè)收入、交易客戶、研發(fā)費用支出等。（3）公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營；（4）股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；（5）主辦券商推薦并持續(xù)督導，公司須經(jīng)主辦券商推薦，并簽定協(xié)議；（6）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件。

2企業(yè)內(nèi)部控制及財務規(guī)范

企業(yè)要掛牌上市，首先從企業(yè)管理、內(nèi)部控制是否規(guī)范出發(fā)，根據(jù)上市公司《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》的要求，根據(jù)自身業(yè)務性質(zhì)，加強財務制度建設，完善流程，對自身內(nèi)部控制的有效性進行評價，應當聘請有資質(zhì)的事務所對企業(yè)內(nèi)控進行有效性審計并出具報告。

3盡職調(diào)查

盡職調(diào)查又稱審慎性調(diào)查。財務盡職調(diào)查主要是指由財務專業(yè)人員針對企業(yè)中與投資有關的財務狀況進行審閱、分析等調(diào)查內(nèi)容，工作難度和質(zhì)量要求都很高。因此，做為企業(yè)財務人員，就要搞清楚盡職調(diào)查的目的，通過調(diào)查了解企業(yè)資產(chǎn)負債、內(nèi)部控制、經(jīng)營管理的真實情況，充分揭示企業(yè)財務風險或危機，分析盈利能力、現(xiàn)金流、預測企業(yè)未來前景。對企業(yè)新三板掛牌做好前期準備工作。

4審計及資產(chǎn)評估

審計和資產(chǎn)評估是企業(yè)上市的申報材料之一，需要會計師事務所出具的報告主要有：最近三年的審計報告、驗資報告、原始財務報表，需要資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的相關的報告。

審計工作是股份制企業(yè)在上市前必須要做的一項工作。企業(yè)應將審計方面的資料準備充足，通過審計后，才能進行下一步的掛牌準備。主要包括以下內(nèi)容：

審計前的準備工作包括選擇合適的審計機構(gòu)和準備審計資料。具有證券資格的會計師事務所都可以對上市公司進行審計，企業(yè)必須準備充足的材料，比如最近三年企業(yè)經(jīng)濟運行的情況，繳納稅款的情況，工資薪金發(fā)放及社會保險繳納等情況。公司上交的材料必須符合會計事務所審核要求，有相關的驗審報告才具有有效性。一般來說，需要準備的資料有近三年的財務報表、審計報告、評估報告、會計憑證、會計賬簿、固定資產(chǎn)臺賬、固定資產(chǎn)增減變動情況及其相關說明、債權(quán)債務明細資料、審計報告期的銀行存款對賬單及余額調(diào)節(jié)表、納稅及完稅證明、社保繳納情況、工資發(fā)放情況等。只要是審計報告期內(nèi)公司賬面上反映的數(shù)據(jù)，都要提供相關的資料，而且要真實、詳盡。資料收集全面以后，要有一個自查與整理的過程，這項工作要在接受審計前完成，并保證向會計師事務所提供的資料信息真實、完整、有序。清查核實的重點主要是公司的資產(chǎn)、債權(quán)、債務及收益事項等。

5企業(yè)最近三年的財務狀況分析

企業(yè)要業(yè)務明確，處理好同業(yè)競爭，并具有較強持續(xù)經(jīng)營能力，是新三板掛牌的要求之一。企業(yè)還要對財務狀況進行充分分析，如盈利能力指標分析：營業(yè)收入、凈利潤、凈利潤、毛利率、加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率、基本每股收益、稀釋每股收益；償債能力指標分析：資產(chǎn)負債率、流動比率、速動比率；營運能力指標分析：應收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率； 現(xiàn)金流量指標分析：經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額； 除以上財務指標外，對企業(yè)的資產(chǎn)、負債、收入、費用等也要逐項進行分析，對有異常的項目，要分析造成異常的原因。

6其他相關的分析

其他與財務部門相關的分析主要有：（1）對關聯(lián)方和關聯(lián)交易的分析關聯(lián)方主要指控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)、本公司的董、監(jiān)、高等。主要分析的內(nèi)容有關聯(lián)方的名單、對關聯(lián)方往來款項、擔保、關聯(lián)交易的合規(guī)性和公允性、報告期內(nèi)關聯(lián)交易對公司財務狀況和經(jīng)營成果的影響、公司規(guī)范和減少關聯(lián)交易的安排等。（2）報告期內(nèi)采用的主要會計政策、會計估計及其變更情況和對企業(yè)利潤影響的分析。（3）報告期內(nèi)股利分配政策、實際股利分配情況及公開轉(zhuǎn)讓后的股利分配政策的分析。（4）企業(yè)控股子公司或納入合并報表的其他企業(yè)基本情況的分析。（5）企業(yè)未來經(jīng)營目標和發(fā)展計劃的分析。

參考文獻

[1] 付冬梅.新三板上市企業(yè)培訓系列新三板財務總監(jiān)[J].中國經(jīng)濟出版社，2016（10）.endprint