雷士照明公司治理系列事件及商法原理分析

如今，中國處于重要發(fā)展戰(zhàn)略的機遇期，許多傳統(tǒng)的企業(yè)普遍都進(jìn)入了轉(zhuǎn)型期。創(chuàng)始人與投資人之間、股東與經(jīng)營者之間都常出現(xiàn)摩擦。雷士照明公司自1998年成立至今，三次出現(xiàn)企業(yè)控制權(quán)的沖突，公司實際控制人多次更換，內(nèi)部直接結(jié)構(gòu)矛盾重重。本文首先對雷士照明公司控制權(quán)之爭的案件事實進(jìn)行梳理，之后就其中體現(xiàn)的商法原理進(jìn)行分析，并對進(jìn)一步完善現(xiàn)代公司治理觀念提了幾點建議。

公司控制權(quán)一直以來都被法學(xué)界和經(jīng)濟學(xué)界反復(fù)討論，歷經(jīng)多年仍沒有定論。學(xué)界一般認(rèn)為公司控制權(quán)就是對公司整體資源以及利益的支配力。進(jìn)入新世紀(jì)以后，在全世界范圍內(nèi)涌現(xiàn)出了大量公司和企業(yè)，雖然不能完全按照企業(yè)的發(fā)展?fàn)顩r衡量一個國家的經(jīng)濟實力，但企業(yè)的發(fā)展?fàn)顩r也是一個國家經(jīng)濟實力發(fā)展較好的具體體現(xiàn)。公司這一組織形式，從產(chǎn)生之日起，其控制權(quán)的配置與公司企業(yè)的創(chuàng)新活力、社會持續(xù)穩(wěn)定健康發(fā)展都息息相關(guān)。我國正處于改革開放的深水區(qū)，許多家族式企業(yè)在向上市型公司轉(zhuǎn)變過程中都會出現(xiàn)公司控制權(quán)的爭奪，這一爭奪恰恰能夠很好地反映出一個公司的實際治理情況和公司整體制度的設(shè)計良好情況。

雷士照明公司治理系列事件的爆發(fā)，正是我國傳統(tǒng)企業(yè)在向上市型公司轉(zhuǎn)變過程中遇到的典型瓶頸。雷士照明公司雖然是在我國香港聯(lián)合交易所上市，但其本身為我國傳統(tǒng)家族企業(yè)，其業(yè)務(wù)范圍基本在祖國大陸地區(qū)。對于雷士照明公司系列事件所體現(xiàn)出的商法原理進(jìn)行分析，對于解決我國大量家族企業(yè)成功轉(zhuǎn)型問題具有重要意義。

一、案例事實梳理

（一）第一次控制權(quán)之爭

雷士照明公司在吳長江與杜剛、胡永宏兩位同窗好友于1998年創(chuàng)立后，經(jīng)過多年的發(fā)展積累，十年內(nèi)就成為業(yè)內(nèi)第一，是我國最大的照明品牌供應(yīng)商。雷士照明公司于2010年5月在香港主板上市，并連續(xù)多年進(jìn)入中國品牌價值500強企業(yè)榜單，在照明行列堪稱龍頭老大。隨著企業(yè)越做越大，股東之間的心態(tài)在慢慢轉(zhuǎn)變，吳長江與兩同窗間在經(jīng)營理念方面的異議愈來愈大，引發(fā)了首次公司控制權(quán)之爭。吳長江“以退為進(jìn)”，自愿以8000萬元的價格轉(zhuǎn)讓自己的全部股份，完全離開雷士照明公司。在眾人皆同意之后簽署了相關(guān)協(xié)議。但是一周之后，在各地經(jīng)銷商的大力支持之下，吳長江重新返回雷士照明公司，取得首次控制權(quán)之爭的成功，其兩位同窗被迫轉(zhuǎn)讓了全部股權(quán)，黯然離開了雷士照明公司。吳長江此時的持股比例達(dá)到100%，擁有對雷士照明公司的絕對控制權(quán)。

（二）第二次控制權(quán)之爭

雖然吳長江依靠各地經(jīng)銷商、供應(yīng)商的幫助重新返回了雷士照明公司，但是重新返回雷士照明公司的代價也是極大的。雷士照明公司需要向兩位創(chuàng)始人支付1.6億元現(xiàn)金。迫于支付高價股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的壓力，雷士照明公司現(xiàn)金流基本斷裂，吳長江為了迅速扭轉(zhuǎn)局面，多次發(fā)起融資。2006年，雷士照明公司首次引入外資，毛區(qū)健麗聯(lián)合其他人，注資949萬美元，占股30%。2011年，雷士照明公司成功引入法國施耐德，施耐德用12.75億HKD購買了雷士照明公司9.22%股權(quán)。吳長江也因此變成第二大股東，軟銀賽富躍變?yōu)榈谝淮蠊蓶|，施耐德為第三大股東，并獲得一個董事會席位。雖然吳長江此時已經(jīng)失去了對雷士照明公司的絕對控制權(quán)，但是仍然采取“一言堂”模式，家長制作風(fēng)極其嚴(yán)重，固執(zhí)己見，在許多問題的處理上完全不顧公司的相關(guān)規(guī)定以及董事會的集體決議，不愿被軟銀賽富與施耐德聯(lián)手控制，擅自將公司總部搬回自己的老家，發(fā)放公司高管獎金等。眾多的投資者都對吳長江的這一系列行為提出強烈指責(zé)和堅決反對，創(chuàng)始人和投資人之間的矛盾愈來愈大。吳長江在將公司總部搬回老家之后，繼續(xù)增持股份以挽回原有第一大股東地位。之后雙方在媒體中相互攻擊，雷士照明公司主要工廠與各經(jīng)銷商皆全力支持吳長江回歸雷士照明。2012年，王冬雷旗下德豪潤達(dá)收購了雷士照明20%以上股權(quán)，并支持吳長江當(dāng)選執(zhí)行董事，吳長江成功重返董事會。

（三）第三次控制權(quán)之爭

2014年7月，雷士照明公司聲稱，要取消吳長江、吳長勇的董事會席位，王冬雷領(lǐng)導(dǎo)眾人接盤。同年8月，雷士照明公司聲稱，吳長江存在證券犯罪，董事會決議罷免其總裁職務(wù)，由王冬雷擔(dān)任臨時總裁。吳長江拒不承認(rèn)，并反稱王冬雷在公司經(jīng)濟活動過程中有關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)行為。此后，吳長江和王冬雷分別統(tǒng)帥重慶、惠州兩地，甚至使用暴力蠻橫搶奪公章。最終吳長江被當(dāng)?shù)毓簿中淌戮辛?，雷士照明公司有關(guān)于公司控制權(quán)的糾紛才得以告終。

二、案例商法原理分析

第二次控制權(quán)之爭時，支持吳長江的一方認(rèn)為其乃公司的創(chuàng)始人，是企業(yè)文化和企業(yè)精神的化身。公司持續(xù)穩(wěn)健高速發(fā)展是吳長江長期掌控公司的結(jié)果，應(yīng)當(dāng)維護(hù)吳長江對企業(yè)的絕對領(lǐng)導(dǎo)。反對吳長江的人則認(rèn)為雷士照明公司應(yīng)盡快去除吳長江這種落后的傳統(tǒng)家庭式掌控，保護(hù)現(xiàn)代化公司治理制度的投資者。

在第三次控制權(quán)之爭時，擁護(hù)股東的一方認(rèn)為，第一大股東德豪潤達(dá)有權(quán)利以其所持股份相對應(yīng)的表決權(quán)控制公司決策權(quán)，確保股東利益最大化，維護(hù)自身控制權(quán)人地位。擁護(hù)吳長江的一方則認(rèn)為“股東至上主義”已被現(xiàn)代化公司所拋棄，現(xiàn)代化的企業(yè)制度應(yīng)納入對利益相關(guān)者的權(quán)利保護(hù)這一重大內(nèi)容，同時還應(yīng)當(dāng)授權(quán)給機構(gòu)投資者一定的控制權(quán)以保證企業(yè)平穩(wěn)高效運行。

關(guān)于公司控制權(quán)的分配，現(xiàn)主要有以股東大會為中心和以董事會為中心的控制權(quán)分配結(jié)構(gòu)這兩種模式。

以股東大會為中心的控制權(quán)分配結(jié)構(gòu)常見于公司治理實踐中。第一，股東是公司治理的唯一主體；第二，以自身利益最大化為參照，股東自行選任其認(rèn)為適合的董事。第三，傳統(tǒng)公司法一直推崇的股東大會中心主義，有權(quán)參與決定章程修正、重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等決策。

以董事會為中心的控制權(quán)分配結(jié)構(gòu)的出現(xiàn)是由于公司經(jīng)營活動愈發(fā)專業(yè)化，股東因?qū)I(yè)能力不足而不能進(jìn)行公司經(jīng)營管理，董事會擁有企業(yè)實質(zhì)上的經(jīng)營控制權(quán)。專業(yè)化的運營更能滿足市場競爭需求，經(jīng)營管理效率更高，違規(guī)操作成本也較高。

從我國現(xiàn)行發(fā)展?fàn)顟B(tài)看，基本上所有公司都存在一股獨大的狀況。故為適應(yīng)經(jīng)濟發(fā)展需求，立法工作者應(yīng)適當(dāng)將權(quán)力下放給董事會，允許公司內(nèi)部自行商定股東會與董事會職權(quán)的分界。

三、案例帶來的啟示

（一）加強對企業(yè)控制權(quán)的高度重視

我國經(jīng)濟的迅速發(fā)展，在傳統(tǒng)企業(yè)紛紛面臨轉(zhuǎn)型的改革深水區(qū)，創(chuàng)始人與投資者之間關(guān)于公司控制權(quán)的爭奪會使迅猛發(fā)展的公司籠罩在許多未知風(fēng)險的陰霾之下，面臨更多的社會主義市場經(jīng)濟的考驗。雖然在一定程度上可以說，企業(yè)的控制權(quán)之爭可能會提高企業(yè)現(xiàn)代化水平和治理能力，但是控制權(quán)之爭會帶來更多的負(fù)面影響。像雷士照明公司治理系列事件所暴露出的那樣，企業(yè)員工紛紛罷工，供銷商和經(jīng)銷商紛紛罷市，公司高層管理人員之間互相曝出黑幕，這些都嚴(yán)重影響了企業(yè)的健康穩(wěn)定發(fā)展，給企業(yè)的整體形象嚴(yán)重抹黑，隨之而來的是企業(yè)股票大跌、對外經(jīng)營業(yè)績下滑等負(fù)面影響，嚴(yán)重地?fù)p害了普通投資者的利益，對公司的長久健康持續(xù)發(fā)展十分不利。

我國傳統(tǒng)企業(yè)正在處于轉(zhuǎn)型期，一定要樹立這種意識：避免因不恰當(dāng)?shù)娜谫Y而帶來企業(yè)控制權(quán)的爭奪。我們應(yīng)該全面考慮到控制權(quán)的爭奪對公司整體的發(fā)展所造成的弊端。傳統(tǒng)公司在進(jìn)行融資時一定要審時度勢，謹(jǐn)慎再三，理性的引進(jìn)外來投資，科學(xué)的管理機構(gòu)投資者，為企業(yè)的健康持續(xù)發(fā)展挑選出最適合的融資方，竭盡所能保護(hù)公司的整體利益和長遠(yuǎn)發(fā)展。

（二）進(jìn)一步完善現(xiàn)代公司治理觀念

雷士照明公司治理系列事件中多次控制權(quán)爭斗事件，實質(zhì)是以企業(yè)創(chuàng)始人為代表的中國東方企業(yè)傳統(tǒng)治理理念，在與以機構(gòu)投資者為代表的西方現(xiàn)代公司治理理念在接納融合過程中的激烈沖突。為了更好地適應(yīng)公司的發(fā)展要求，我國的傳統(tǒng)企業(yè)家應(yīng)當(dāng)學(xué)習(xí)西方先進(jìn)經(jīng)驗，不斷進(jìn)步，西方的“契約精神”也要適應(yīng)中國的特殊國情，決不能生搬硬套。

創(chuàng)始人應(yīng)當(dāng)接受“契約精神”。在經(jīng)濟現(xiàn)代化的今天，全球化浪潮不斷高漲，我國傳統(tǒng)的家族式企業(yè)在公司治理過程中的缺點逐漸暴露，很多傳統(tǒng)的企業(yè)家為了公司更好的發(fā)展，防范治理弊端給公司的正常經(jīng)濟活動和內(nèi)部治理帶來不好的影響，開始建立一整套的公司治理制度，探索一種全新的公司治理模式。但是，雷士照明公司治理系列事件絕對不會是在經(jīng)濟發(fā)展過程中公司控制權(quán)爭奪的最后一個案例。公司創(chuàng)始人在進(jìn)行外部融資時，應(yīng)當(dāng)事前充分考慮外部融資可能帶來的好處與壞處，全面了解市場經(jīng)濟環(huán)境下的公司企業(yè)新型游戲規(guī)則，在公司治理過程中以及在融資之后的共同經(jīng)營中應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守契約精神，擺脫家長制作風(fēng)。公司創(chuàng)始人應(yīng)該對公司治理結(jié)構(gòu)的不斷完善有一個清醒的認(rèn)識，加強企業(yè)信息對外披露透明度、強化董事會在公司整體治理過程中所起到的監(jiān)督作用與指導(dǎo)作用。一個企業(yè)如果想持續(xù)健康發(fā)展，必須對內(nèi)重視企業(yè)治理觀念，建立穩(wěn)定、透明的公司治理制度，對外依法經(jīng)營，化解創(chuàng)始人與投資者之間的矛盾，避免對公司控制權(quán)的無端爭奪。

當(dāng)然，西方的“契約精神”也應(yīng)該適應(yīng)中國的特殊國情。機構(gòu)投資者很多情況下都是追求利益優(yōu)先，以最大收益回報率為最終目的，這一價值取向可能與公司創(chuàng)始人的價值取向略有偏差。中國傳統(tǒng)民營企業(yè)十分重視“家”文化，并非追求公司一時的高回報率，而是追求公司能夠長久穩(wěn)定發(fā)展。創(chuàng)始人因為在創(chuàng)業(yè)期間對公司付出了許多精力和感情，對公司的長遠(yuǎn)發(fā)展寄托了很大希望，因此公司創(chuàng)始人并不想大權(quán)旁落，讓外來者經(jīng)營自己的勞動果實，這不僅僅體現(xiàn)在公司整體經(jīng)營管理上，還體現(xiàn)在企業(yè)文化還創(chuàng)始人精神狀況上。所以機構(gòu)投資者在進(jìn)入一家傳統(tǒng)民營企業(yè)之后，應(yīng)當(dāng)厘清企業(yè)的感情樞紐，熟悉公司的社會資源分布以及人事之間的關(guān)系，與公司股東、其他利益相關(guān)人之間建立良好的關(guān)系，揚長避短，為公司盡可能的創(chuàng)造最大的利潤。機構(gòu)投資者還應(yīng)該努力深入到公司經(jīng)營管理中去，盡全力彌補西方“契約精神”在感情樞紐上的缺失，盡量減少負(fù)面影響，為公司的長遠(yuǎn)發(fā)展獻(xiàn)策建言。

（三）傳統(tǒng)企業(yè)創(chuàng)始人不斷提升自我

為了保證傳統(tǒng)企業(yè)的持續(xù)健康發(fā)展，公司創(chuàng)始人應(yīng)當(dāng)不斷提升自我，不斷學(xué)習(xí)先進(jìn)管理經(jīng)驗，使企業(yè)在經(jīng)濟全球化浪潮中處于不敗之林。

首先，傳統(tǒng)企業(yè)創(chuàng)始人應(yīng)當(dāng)重視自我素質(zhì)的不斷提高。創(chuàng)始人們應(yīng)該進(jìn)行持續(xù)的再學(xué)習(xí)，甚至可以重新回到高校等教育機構(gòu)學(xué)習(xí)經(jīng)濟、管理等多方面的理論知識，不斷培訓(xùn)他們在學(xué)習(xí)科學(xué)文化知識的同時，增強運用到生產(chǎn)實踐和經(jīng)營管理活動能夠中去的能力。全面提高企業(yè)創(chuàng)始人的自身素質(zhì)，樹立良好的管理思維，牢固法律意識，提高風(fēng)險防范意識，制定風(fēng)險防范的措施，認(rèn)真歸納總結(jié)以往案例，結(jié)合最新的法律法規(guī)和國務(wù)院相關(guān)部門的規(guī)定，確定企業(yè)所面臨的法律風(fēng)險薄弱點，建立法律風(fēng)險清單。將西方的先進(jìn)治理模式的關(guān)鍵因素學(xué)到手，活學(xué)活用到中國傳統(tǒng)的經(jīng)營管理中去，形成一種全新的傳統(tǒng)企業(yè)經(jīng)營管理模式。

其次，傳統(tǒng)企業(yè)創(chuàng)始人應(yīng)當(dāng)重視牢固把握公司控制權(quán)。傳統(tǒng)意義上，我們都是希望對創(chuàng)始人的控制權(quán)加以保障，因此傳統(tǒng)企業(yè)創(chuàng)始人在進(jìn)行對外融資時，一定要細(xì)致考察外來投資者，耐心的調(diào)查其商業(yè)信譽和經(jīng)營手段，不可為了快速融資擴張而不加考慮的引入外來融資方和投資者。前文提到，企業(yè)創(chuàng)始人對于企業(yè)所追求的價值取向有時和外來投資者的價值取向略有差異，也正是因為這種差異的存在導(dǎo)致企業(yè)創(chuàng)始人在實行企業(yè)內(nèi)部管理和重大決策的時候會與外來投資者的意愿產(chǎn)生巨大分歧。企業(yè)創(chuàng)始人更為側(cè)重于決策是否對企業(yè)的健康、持續(xù)、長久發(fā)展有利，關(guān)注企業(yè)的未來狀況，而外來投資者更為側(cè)重于決策是否能夠在一個投資周期內(nèi)取得更高的回報收益率，能否快速提高短期盈利。在這種取向不一致的決策中，如果傳統(tǒng)企業(yè)創(chuàng)始人在融資過程中失去了企業(yè)的控制權(quán)，那么整個企業(yè)的發(fā)展走勢將會向著符合外來融資方和投資者利益的方向發(fā)展，不利于企業(yè)的整體發(fā)展，還會給企業(yè)造成不可挽回的巨大損失，甚至這種損失比融資行為所帶來的好處更大。因此傳統(tǒng)企業(yè)創(chuàng)始人應(yīng)當(dāng)重視牢固把握公司控制權(quán)，在必須進(jìn)行融資行為時，應(yīng)當(dāng)首先對融資行為可能帶來的好處與控制權(quán)被削弱所帶來的風(fēng)險相比較，反復(fù)權(quán)衡利弊。若控制權(quán)被削弱之后，風(fēng)險太大或成本過高，則不應(yīng)該進(jìn)行融資活動。

再次，傳統(tǒng)企業(yè)創(chuàng)始人應(yīng)當(dāng)重視對相關(guān)控制權(quán)結(jié)構(gòu)的靈活設(shè)計。當(dāng)傳統(tǒng)企業(yè)的創(chuàng)始人為了企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展而必須對外融資時，若仍然想要保留公司的控制權(quán)，應(yīng)當(dāng)細(xì)致對外部投資者進(jìn)行考慮，優(yōu)先選用對公司的經(jīng)營沒有意向進(jìn)行干預(yù)的投資者作為融資對象。另外，傳統(tǒng)企業(yè)創(chuàng)始人還可以與外部投資者擬定“股權(quán)與投票權(quán)”相分離的管理模式，這樣的話就能確保外部投資者無法干預(yù)傳統(tǒng)企業(yè)的內(nèi)部管理和重大決策的制定，僅僅能獲得企業(yè)的定期分紅以及股票增值的利益。

最后，傳統(tǒng)企業(yè)創(chuàng)始人在企業(yè)日常管理過程中一定要注重團結(jié)相關(guān)利益者，爭取獲得內(nèi)外部相關(guān)利益者的全面支持。雷士照明公司治理系列事件展現(xiàn)出了公司相關(guān)利益者在一定程度上也能影響公司重大事項的最終走向，當(dāng)許多利益的相關(guān)利益者成為一致行動人之后，他們便實際掌握了公司的控制權(quán)。所以企業(yè)創(chuàng)始人在日常經(jīng)營活動和內(nèi)部管理中，一定要考慮相關(guān)利益者的地位和待遇，適當(dāng)照顧相關(guān)利益者的利益，徹底挖掘相關(guān)利益者的優(yōu)勢，注意團結(jié)大多數(shù)，爭取更大程度上的支持。

（四）政府注重基本市場的健康穩(wěn)定發(fā)展

我國現(xiàn)在處于改革開飯的深水區(qū)，中國特色社會主義市場經(jīng)濟仍然發(fā)展的不是特別完善，我國的資本市場在新興階段呢就面臨著轉(zhuǎn)型的問題，市場經(jīng)濟還沒有完全展開，長期以來的計劃經(jīng)濟的影子還沒有完全除掉，計劃經(jīng)濟的痕跡在日常生活過程中還時常能夠見到。市場經(jīng)濟尚不完善就導(dǎo)致了許多不穩(wěn)定的現(xiàn)象，例如投資設(shè)目光短淺，不能為了企業(yè)長久的發(fā)展考慮，市場風(fēng)險不可控因素太多等，這些都會導(dǎo)致傳統(tǒng)企業(yè)在轉(zhuǎn)型過程中不斷爆發(fā)出企業(yè)控制權(quán)之爭的糾紛。因此我國政府應(yīng)當(dāng)加強立法工作，不斷革去社會主義市場經(jīng)濟中不相適應(yīng)的部分，完善并弘揚我國市場經(jīng)濟中所總結(jié)的先進(jìn)經(jīng)驗，創(chuàng)新金融產(chǎn)品的形式和制度，設(shè)計出一套科學(xué)有效的社會主義市場經(jīng)濟的運行機制。

（五）政府應(yīng)注重相關(guān)法律法規(guī)的完善

與西方發(fā)達(dá)資本主義國家相比，我國社會主義市場經(jīng)濟中，對于外來投資者的行為以及相關(guān)法律法規(guī)不是特別完善是當(dāng)前市場經(jīng)濟活動過程中存在的主要問題。因為我國社會主義市場經(jīng)濟還沒有完全形成，所以在此階段政府應(yīng)當(dāng)加大監(jiān)管力度，要求企業(yè)必須定期準(zhǔn)確披露重大事項，提高公司在經(jīng)濟活動過程中的透明度，對于內(nèi)部交易等不正當(dāng)競爭行為予以嚴(yán)厲的打擊，以保障投資者的合法利益。另外，還應(yīng)該對投資者在制度上做出一定的法律規(guī)范，修訂當(dāng)前相關(guān)法律法規(guī)，明確在融資過程中各方的權(quán)利與義務(wù)，創(chuàng)新融資管理方式，不斷完善司法救濟制度，對于其不正當(dāng)競爭行為或違法犯罪行為予以嚴(yán)厲懲罰，以科學(xué)的提高社會主義市場經(jīng)濟下金融市場的穩(wěn)定性。（作者單位為中國礦業(yè)大學(xué)（北京）文法學(xué)院）

作者簡介：蔣漢昌（1994-），男，漢族，安徽宿州人，中國礦業(yè)大學(xué)（北京）文法學(xué)院，碩士研究生在讀。