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    并購熱潮中的商譽(yù)減值
    ——以勤上股份為例

    2017-11-17 06:31:46
    商業(yè)會(huì)計(jì) 2017年22期
    關(guān)鍵詞:龍文賬面商譽(yù)

    (青島理工大學(xué)商學(xué)院山東青島266520)

    一、企業(yè)并購商譽(yù)現(xiàn)狀

    我國目前處于經(jīng)濟(jì)的轉(zhuǎn)型期,許多企業(yè)跟隨市場需求轉(zhuǎn)型來擴(kuò)大業(yè)務(wù)市場,并購重組已成為這些轉(zhuǎn)型期公司的選擇,并購重組雙方優(yōu)勢互補(bǔ),推動(dòng)了并購重組熱潮。私募通的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示,中國并購市場2016年的交易數(shù)和交易額分別為3 105起和1.84萬億元,同比增長分別為15.3%和76.6%;2015年的交易數(shù)和交易額分別為2 678起和1 680.29億美元,交易數(shù)同比上升38.8%;2014年的交易數(shù)較2013年增長56.6%,共計(jì)1 929起,交易金額同比增長27.1%,合計(jì)1 184.90億美元。

    圖1 2016年6月至2017年5月并購市場交易趨勢圖

    圖1的并購市場交易趨勢圖顯示,近一年來我國并購市場仍是熱火朝天,“一帶一路”倡議的推進(jìn)、國際產(chǎn)能合作的加快、相關(guān)政策陸續(xù)出臺并完善,越來越多的企業(yè)選擇以“跨國并購”來尋求突破。在2016年底,監(jiān)管層對對外投資的資金監(jiān)管和外匯兌換開始有所收緊,導(dǎo)致2017年初跨境并購交易數(shù)量和交易額有所下降。并購市場近乎連年遞增的發(fā)展趨勢伴隨著巨額的商譽(yù),2013年我國已計(jì)提商譽(yù)減值的上市公司有110家,2015年增加到199家,商譽(yù)減值的總金額也從16億元增至79億元,均有明顯增長。

    二、勤上股份案例

    2017年4月14日晚,勤上股份發(fā)布了修正后的2016年度業(yè)績快報(bào),修正后的凈利潤由之前的4 787萬元突變?yōu)樘潛p3.96億元,教育行業(yè)的發(fā)展蒸蒸日上,而且收購龍文教育未滿一年,商譽(yù)就出現(xiàn)了巨大減值,業(yè)績的修改幅度之大令人震驚。

    (一)公司簡介

    東莞勤上光電股份有限公司創(chuàng)建于1993年,2011年在深圳證券交易所正式掛牌上市,是業(yè)內(nèi)第一家主營大功率LED的上市公司。公司為LED室內(nèi)外照明、景觀照明、醫(yī)療照明等產(chǎn)品綜合應(yīng)用提供解決方案,在LED應(yīng)用技術(shù)及商業(yè)模式等方面發(fā)展創(chuàng)新。公司在2017年3月新增教育咨詢服務(wù)、教育交流與文化藝術(shù)活動(dòng)策劃、信息技術(shù)開發(fā)與咨詢、商務(wù)信息咨詢服務(wù)、軟件開發(fā)等經(jīng)營業(yè)務(wù)。

    (二)勤上股份并購龍文教育

    廣州龍文教育科技有限公司是一家專業(yè)從事教育信息咨詢的輕資產(chǎn)公司,被收購時(shí)的龍文教育還處于負(fù)資產(chǎn)狀態(tài),其收入和利潤也經(jīng)歷著下滑。勤上股份于2016年1月發(fā)布公告,將以5.67元/股發(fā)行264 550 260股以及現(xiàn)金支付5 000萬元,共計(jì)20億元的對價(jià)收購龍文教育,具體合并成本及產(chǎn)生的商譽(yù)如表1所示。

    表1 勤 上股份并購龍文教育的合并成本及商譽(yù) 單位:元

    表2 勤上股份2015年至2016商譽(yù)狀況水平分析 單位:元

    如表2,在收購龍文教育后,截至2016年末,勤上股份的商譽(yù)賬面價(jià)值高達(dá)15.6億元,在企業(yè)總資產(chǎn)占比達(dá)21.76%,遠(yuǎn)超上市公司的平均水平,但到2015年末,商譽(yù)的資產(chǎn)占比僅為0.84%。在凈資產(chǎn)方面,2016年末賬面價(jià)值為51.1億元,其中商譽(yù)所占比重約為30.49%,然而并購龍文教育之前,公司的商譽(yù)在凈資產(chǎn)賬面價(jià)值的占比僅為1.21%。

    通過分析可以發(fā)現(xiàn),勤上股份的合并商譽(yù)是其2016年來資產(chǎn)賬面價(jià)值飛速增長的主要推動(dòng)力,巨額的合并商譽(yù)創(chuàng)造了豐厚的合并績效,在賬面價(jià)值上營造了一種企業(yè)盈利連年暴漲的現(xiàn)象。

    三、商譽(yù)減值的會(huì)計(jì)處理

    根據(jù)我國企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定,商譽(yù)具有不可辨認(rèn)性,在財(cái)務(wù)報(bào)表上單獨(dú)列示。并購方的合并對價(jià)大于被并購方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值的部分,這部分差額就是商譽(yù),商譽(yù)不會(huì)攤銷,而是在每年年末進(jìn)行減值測試,發(fā)生的減值計(jì)入當(dāng)期損益。勤上股份并購龍文教育是以5.67元/股發(fā)行264 550 260股并支付現(xiàn)金5 000萬元,收購其100%股權(quán),收購日龍文教育的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值與勤上股份公司支付的收購對價(jià)差額為1 995 314 667.97元,在編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)將這一金額列示為商譽(yù)。

    我國單獨(dú)設(shè)置商譽(yù)減值準(zhǔn)備科目,發(fā)生時(shí),借記“資產(chǎn)減值損失”科目,貸記“商譽(yù)減值準(zhǔn)備”科目。企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則還規(guī)定,年末進(jìn)行商譽(yù)減值測試,把商譽(yù)的賬面價(jià)值從并購日開始合理地分?jǐn)傊料嚓P(guān)的資產(chǎn)組,不能直接分?jǐn)偩头謹(jǐn)偟较嚓P(guān)的資產(chǎn)組組合,再比較資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的可收回金額和賬面金額 (包含已分?jǐn)偵套u(yù)的賬面金額),若前者大于后者,可初步判斷沒發(fā)生商譽(yù)減值損失,相反,兩者的差額就是減值損失,確認(rèn)后的商譽(yù)減值損失不允許轉(zhuǎn)回。

    實(shí)際上,龍文教育2016年計(jì)劃的新設(shè)教學(xué)點(diǎn)推遲開設(shè),原計(jì)劃培訓(xùn)收費(fèi)也未達(dá)承諾金額,勤上股份進(jìn)行商譽(yù)減值測試后發(fā)現(xiàn),截至2016年底,收購龍文教育形成的商譽(yù)的可回收金額為158 000萬元,較其賬面價(jià)值減少了42 000萬元,在2015年度經(jīng)審計(jì)上市公司股東凈利潤占比達(dá)2 024.62%。公司將計(jì)提減值準(zhǔn)備42 000萬元,也會(huì)使得2016年度歸屬于母公司所有者的凈利潤減少50 733.08萬元。

    四、商譽(yù)減值發(fā)生的原因

    (一)并購方的高估值

    “高估值”,指的是在并購交易中,上市公司對標(biāo)的資產(chǎn)的支付價(jià)格遠(yuǎn)高于其賬面價(jià)值,有的上市公司僅憑正常的主營業(yè)務(wù)得不到期望的利潤,便會(huì)選擇并購的方式來美化業(yè)績。勤上股份在收購龍文教育時(shí),給出了超20億元的巨額收購對價(jià),溢價(jià)率高達(dá)3 151.52%,然而龍文教育當(dāng)時(shí)還處于負(fù)資產(chǎn)狀態(tài),其2014年末的凈資產(chǎn)金額為-1.05億元,營業(yè)收入為7.54億元,2015年末的凈資產(chǎn)為-4 700萬元,營業(yè)收入為7億元。

    勤上股份對龍文教育的估值為何如此之高?首先,龍文教育所在行業(yè)為K12教育行業(yè),主要從事 K12教育階段的中小學(xué)生課外輔導(dǎo)服務(wù),營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)遍布北京、上海、廣州等一線城市在內(nèi)的21個(gè)城市,共計(jì)462個(gè),并且教育行業(yè)屬弱周期行業(yè),需求量極大且發(fā)展前景可觀。其次,旨在轉(zhuǎn)型和拯救業(yè)績。勤上股份預(yù)計(jì)未來教育行業(yè)會(huì)迎來快速上升期,便可利用上市公司的平臺優(yōu)勢與教育行業(yè)相融合,從而提升公司的綜合競爭力,拯救其收入及凈利潤連續(xù)3年同比下滑的現(xiàn)狀。因而在收購龍文教育100%股權(quán)之后,正式開啟了半導(dǎo)體照明和教育雙主營業(yè)務(wù)模式。對教育行業(yè)前景的樂觀期望、對龍文教育本身發(fā)展的看好以及對目前主營業(yè)務(wù)收益的不滿,種種原因促使勤上股份給出了巨額的收購對價(jià)。

    并購方的高估值會(huì)帶來高估商譽(yù),高估商譽(yù)會(huì)對企業(yè)利潤有極大的好處:其一,在目前所得利潤并不理想時(shí),滯后進(jìn)行減值處理可以保住當(dāng)前利潤;其二,在企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損時(shí),將商譽(yù)全部或大部分作減值處理,巨額的減值會(huì)沖銷賬上的商譽(yù),給未來的盈利提供便利。

    (二)被并購方的高業(yè)績承諾

    “業(yè)績承諾”,起初為了防止重大資產(chǎn)重組中虛假高估標(biāo)的資產(chǎn)、確保交易的合理公平。但隨著重知識輕資產(chǎn)的新興產(chǎn)業(yè)在并購市場中擔(dān)任主角,發(fā)展勢頭迅猛,業(yè)績承諾便成了用來估值標(biāo)的資產(chǎn)的重要基礎(chǔ)。如果買方估值過低,賣方不愿出售,收購就會(huì)以失敗告終,所以收購的完成通常是高業(yè)績承諾與高估值交換完成。龍文教育承諾2015年至2018年稅后凈利潤共計(jì)不低于5.638億元。然而,其2015年的凈利潤僅為8 725萬元,因此公司每年的凈利潤增速要保證在35%以上,2016年凈利潤至少要1.17億元,這樣才能實(shí)現(xiàn)其業(yè)績承諾。此外,新頒布的《中華人民共和國民辦教育促進(jìn)法》對從業(yè)者的要求更高,龍文教育的分、子公司分布在全國主要大中型城市,政策的頒布實(shí)施導(dǎo)致其推遲了開辦新教學(xué)點(diǎn)的計(jì)劃,2016年的原計(jì)劃培訓(xùn)收費(fèi)也未達(dá)到原預(yù)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)。

    若被并購方未實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾,甚至被迫更改或者放棄,原本支撐高商譽(yù)的基礎(chǔ)也就不復(fù)存在,巨額的商譽(yù)減值也會(huì)直接抵減凈利潤,勤上股份的凈利潤在商譽(yù)減值測試后從4 786.69萬元變成虧損3.96億元,同比負(fù)增長-2 010.05%,公司經(jīng)營業(yè)績“變臉”。目前龍文教育處在業(yè)績承諾期,在承諾期滿后,勤上股份將進(jìn)行追償,保障公司及股東的權(quán)益。

    五、應(yīng)對商譽(yù)減值的策略

    (一)正確進(jìn)行并購價(jià)值評估

    價(jià)值評估,指的是并購方對并購行為創(chuàng)造價(jià)值的大小進(jìn)行評估。例如,對協(xié)同效應(yīng)的價(jià)值進(jìn)行評估,可以權(quán)衡并購會(huì)產(chǎn)生怎么樣的凈收益,對目標(biāo)企業(yè)預(yù)期價(jià)值的評估,可以權(quán)衡并購交易價(jià)格和交易溢價(jià)。價(jià)值評估可以幫助并購方定量和定性地做出判斷,依據(jù)估計(jì)出的并購費(fèi)用及并購凈收益模型制定合理的并購決策。

    勤上股份在收購龍文教育時(shí)不應(yīng)僅僅看到其教育發(fā)展的樂觀前景,應(yīng)明確轉(zhuǎn)型教育后的發(fā)展布局,教育行業(yè)較大程度上依賴人們對教育的認(rèn)同感和使命感,不像互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)或其他快速成長的行業(yè)中資本占很大比重。

    (二)識別大額商譽(yù)對重要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響

    商譽(yù)本身的不可辨認(rèn)性決定了在企業(yè)完成合并之后無法被單獨(dú)變賣,或是被直接用來償還債務(wù),因此,在進(jìn)行企業(yè)償債能力和信用風(fēng)險(xiǎn)的分析判斷之前,要把凈資產(chǎn)中的商譽(yù)金額扣除,充分考慮商譽(yù)對企業(yè)未來利潤的影響。企業(yè)有時(shí)會(huì)把并購產(chǎn)生的高估值進(jìn)行分解再計(jì)入公司報(bào)表:可辨認(rèn)的部分合并到具體的可辨認(rèn)固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等資產(chǎn)中,不可辨認(rèn)的部分按對價(jià)與可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的差額確認(rèn)為商譽(yù)。如果并購活動(dòng)沒有獲得預(yù)期的成果,那么這兩部分資產(chǎn)都有潛在的減值風(fēng)險(xiǎn)。由此看來,企業(yè)在分析并購風(fēng)險(xiǎn)時(shí)要進(jìn)行全面考量,重視大額商譽(yù)對財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響,從而對并購商譽(yù)的減值風(fēng)險(xiǎn)有全面清晰的認(rèn)識。

    (三)主動(dòng)采取措施避免巨額商譽(yù)

    首先,對于并購產(chǎn)生的巨額商譽(yù),企業(yè)可以采取分次收購的方式,因?yàn)槔^續(xù)收購已控股子公司的少數(shù)股權(quán)時(shí),收購的交易額和其可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值所占份額的差額,不會(huì)被確認(rèn)為商譽(yù),而是沖減資本公積和留存收益。此外,可以將并購活動(dòng)的高溢價(jià)分配到通過并購活動(dòng)取得的其他可辨認(rèn)資產(chǎn)中,通過折舊和攤銷逐步消化。最后,在并購雙方簽署的對賭協(xié)議中增加業(yè)績補(bǔ)償條款,當(dāng)被并購方的業(yè)績不達(dá)標(biāo)時(shí),并購方企業(yè)可依據(jù)對賭協(xié)議獲得適當(dāng)補(bǔ)償收益。

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