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    論對賭協(xié)議的定性及其法律適用

    2017-11-04 20:02:57岳光照
    智富時代 2017年9期
    關(guān)鍵詞:對賭協(xié)議補償金

    岳光照

    【摘 要】對賭協(xié)議是當(dāng)事人訂立的涉及《公司法》領(lǐng)域的合同,從應(yīng)然的角度來看,應(yīng)當(dāng)同時符合《合同法》和《公司法》才有效,就“合同”的角度,對賭協(xié)議是射幸合同,但就對賭協(xié)議約定的內(nèi)容而言,它與我國的《公司法》不相適應(yīng),宜認定賭協(xié)議為借款合同。

    【關(guān)鍵詞】對賭協(xié)議;射幸合同;回購股權(quán);補償金;借款合同

    一、對賭協(xié)議的特點及法律效力的認定途徑

    對賭協(xié)議是收購方(包括投資方)與出讓方(包括融資方)在達成并購(或者融資)協(xié)議時,對于未來不確定的情況進行一種約定。單就內(nèi)容上看,對賭協(xié)議至少有兩方面的特點,一方面,對賭協(xié)議是以股權(quán)買賣(即自然人或法人向目標(biāo)公司出資并成為其股東)為內(nèi)容的,以當(dāng)事人意思自治為基礎(chǔ)而達成的投資融資協(xié)議;另一方面,基于當(dāng)事人意思自治,對賭協(xié)議的雙方約定的內(nèi)容多種多樣,雙方既能約定融資方公司今后達到什么樣的經(jīng)營業(yè)績,也能約定融資方公司改制上市公司,并相應(yīng)地約定違約責(zé)任,比如支付“補償金”或按照約定的價格回購出資方的股權(quán)或者公司的其他股東購買出資方的股權(quán)。

    對賭協(xié)議產(chǎn)生于實踐,有企業(yè)在融資方面的迫切需要,關(guān)于對賭協(xié)議的定性和效力認定成為從法律途徑解決對賭協(xié)議爭議的關(guān)鍵所在。就對賭協(xié)議的履行爭議所依應(yīng)為何法的問題,一方面既然對賭協(xié)議的內(nèi)容往往涉及投資方對融資公司投資,并且往往約定以股東出資方式享有公司的股權(quán)份額,同時雙方約定的違約責(zé)任也常常涉及到公司的經(jīng)營,所以應(yīng)當(dāng)受《公司法》調(diào)整;另一方面對賭協(xié)議是合同,其合同內(nèi)容也應(yīng)當(dāng)受《合同法》調(diào)整。對賭協(xié)議爭議的解決首先應(yīng)當(dāng)理清對賭協(xié)議本身的性質(zhì)和特點,應(yīng)然情形下,對賭協(xié)議要同時符合《合同法》和《公司法》。

    二、對賭協(xié)議《合同法》上的定性及認定——附條件的合同還是射幸合同?

    《合同法》第45條規(guī)定:“當(dāng)事人對合同的效力可以約定附條件。附生效條件的合同,自條件成就時生效。附解除條件的合同,自條件成就時失效。”在民法理論上,附條件的合同就是附條件的法律行為所達成的合意,法律行為的做出基于當(dāng)事人雙方的意思表示,而法律行為做出時所附條件也基于其意思表示,這要求法律行為所附條件也必須基于當(dāng)事人意思表示的真實、自由方為有效。但是在對賭協(xié)議中,當(dāng)事人雙方所約定的條件并不屬于附條件合同所附條件的范圍。

    辨別對賭協(xié)議是不是附條件合同(既不是附生效條件合同也不是附解除條件合同),關(guān)鍵在于區(qū)分法律行為中條件和負擔(dān)。二者的核心區(qū)別有二:第一,條件是對法律行為效力附加的限制,具有停止或者解除法律行為效力的作用;負擔(dān)行為沒有停止或者解除法律行為效力的作用;第二,條件本身不是合同中的義務(wù),僅對義務(wù)的效力產(chǎn)生作用,而負擔(dān)本身就是義務(wù)。舉一個例子,甲、乙約定,“甲贈與乙BMW5汽車一輛。該贈與合同自乙通過公務(wù)員考試時生效?!薄耙彝ㄟ^公務(wù)員考試”為條件(生效條件),贈與合同已成立但未生效,而乙對甲無義務(wù),甲無權(quán)請求乙給付,此為條件的例子。甲、乙約定,“甲贈與乙BMW5汽車一輛,但乙必須通過公務(wù)員考試”。“乙必須通過公務(wù)員考試”為負擔(dān),贈與合同成立并生效,乙也對甲負擔(dān)給付義務(wù)(甲享有請求乙好好學(xué)習(xí),努力通過司法考試的債權(quán)請求權(quán))。在對賭協(xié)議中,一般情形下投資方先行出資,但約定出資后作為融資方的公司必須負有一些義務(wù),所以對賭協(xié)議往往不是附條件的合同。

    射幸合同是指在合同成立時,當(dāng)事人的給付義務(wù)內(nèi)容不能確定,須視將來不確定事實的發(fā)生與否來確定的合同。兩大法系國家均有關(guān)于射幸合同的明文規(guī)定,我國并不沒有關(guān)于射幸合同的專門立法,但卻存在彩票合同、保險合同、有獎銷售合同等諸多具體的射幸合同規(guī)定。射幸合同具有以下特點:首先,當(dāng)事人給付義務(wù)內(nèi)容具有不確定性,比如彩票合同中,購買彩票者是否中獎有很大的變數(shù),保險合同中,保險人支不支付保險金也取決于保險事故是否發(fā)生;其次,雙方當(dāng)事人的合同履行利益存在不對等性,可能一本萬利,也可能一無所獲,為此,傅穹教授總結(jié)道,“射幸性是射幸合同的本質(zhì)特征,也是判斷某種合同是否為射幸合同的最重要的標(biāo)準”。

    對賭協(xié)議符合射幸合同條件特點,其一,對賭協(xié)議所約定的內(nèi)容往往因為市場風(fēng)險具有不確定性;其次對賭協(xié)議當(dāng)事人的支出和收益之間不具有對等性,比如對于融資方的公司來說,對賭贏局就會獲得巨額的股權(quán)收益,對賭局輸,其可能失去企業(yè)的控制權(quán)。因此對賭協(xié)議作為一種射幸合同,不能用一種樸素的平均主義的觀念去檢視其公平性,“在民眾眼中,公平具有很強的社會倫理;在商人眼中,公平更多的是經(jīng)濟公平。民眾的社會公平觀更多地表現(xiàn)為平均主義,實踐、商人的公平主要是機會平等和平等保護?!标P(guān)于投資領(lǐng)域風(fēng)險負擔(dān)的質(zhì)疑不能當(dāng)然成為對賭協(xié)議無效的理由。

    三、對賭協(xié)議是否能約定股權(quán)回購和支付補償金?

    實踐中,對賭協(xié)議涉及股權(quán)回購和補償金約定的履行爭議,而爭議的原因在于對賭協(xié)議約定投資方的投資行為是股東的出資行為,投資方是以公司股東的身份要求股權(quán)回購和支付補償金的,現(xiàn)分別論述。

    (一)回購型對賭協(xié)議效力

    我國《公司法》第142條規(guī)定,股份有限公司不得收購本公司股份,除非有以下四種情形,第一是減少公司注冊資本;第二是與持有本公司股份的其他公司合并;第三是將股份獎勵給本公司職工[];第四是股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其股份的。第142條針對股份有限公司回購股權(quán)做的是窮盡式列舉,對賭協(xié)議如果約定股份有限公司回購其股份,或許唯一可適用 “減少公司注冊資本”[],但與正常經(jīng)營中公司自主決定減少公司注冊本不同,對賭協(xié)議中約定回購股權(quán)不是公司單方自主意愿而是受協(xié)議另一方的約束做出的,這對于公司的債權(quán)人來說,正常情況下公司減少注冊資本或許是可預(yù)測的,但是對賭協(xié)議的股權(quán)回購是基于協(xié)議雙方約定,難以為第三人所知悉。而由此給公司債權(quán)人造成損害由公司債權(quán)人承擔(dān)是不合適的。

    我國《公司法》第74條規(guī)定了有限責(zé)任公司股權(quán)回購的情形,要求對股東會決議有異議的股東有權(quán)要求公司回購其股權(quán)。有學(xué)者認為第74條的規(guī)定異議股東要求回購其股權(quán)的權(quán)利,并不是公司回購自己股份的制度,“……前者為股東權(quán)的保護,后者則為公司資產(chǎn)向退出股東的流轉(zhuǎn)和相應(yīng)的公司資本與資產(chǎn)的保護問題?!盵]而參照國外,可以發(fā)現(xiàn)有限責(zé)任公司可以回購,比如《德國有限責(zé)任公司法》第33條規(guī)定,“(一)公司不能取得出資尚未完全繳付的自有營業(yè)份額……(二)自有營業(yè)份額的出資已經(jīng)全部繳付的,只有在取得之時公司能夠提取與為此支出的費用等值的公積金,并且不造成公司基本資本或按照公司章程應(yīng)提取的不得用于向股東支付的公積金的減少,才允許公司取得該營業(yè)自有份額……[]”以上可知,在德國,有限責(zé)任公司回購股權(quán)有著雙重限制,其一,被回購的股權(quán)出資已經(jīng)被完全繳付;其二,不會造成公司資本和公積金的減少。我國關(guān)于有限責(zé)任公司的股權(quán)回購問題并不完備,雖然私法領(lǐng)域法無明文規(guī)定即自由,但是由于司法實踐中法院沒有可以遵循的統(tǒng)一標(biāo)準,不宜貿(mào)然認定對賭協(xié)議約定的股權(quán)回購有效。endprint

    因此我國《公司法》關(guān)于股權(quán)回購的規(guī)定并不能包含對賭協(xié)議中雙方約定的公司回購股權(quán)的情形,那么在實踐當(dāng)中,投資方作為股東要求公司回購其股權(quán)就會被認定為股東抽逃出資,而我國《公司法》明確禁止股東抽逃出資,從這一角度,對賭協(xié)議約定股權(quán)回購是無效的。

    (二)補償型對賭協(xié)議效力

    對賭協(xié)議中約定支付補償金的被稱作補償型對賭協(xié)議,比如著名的“海富投資與甘肅世恒對賭協(xié)議糾紛案”中約定了以“(1-2008年實際凈利潤/3000萬元)×本次投資金額”為計算方式的補償金,由此可以看出,補償金往往以投資對價形式出現(xiàn),這與股東分紅并不相同,因為利潤是否分配取決于公司是否取得了利潤,其數(shù)額計算以利潤額為基礎(chǔ),而補償金強調(diào)投資對價的調(diào)整,二者一開始就指向了不同的目標(biāo)金額。

    既然不能把補償型對賭協(xié)議認定為公司利潤分配,那么公司僅依據(jù)與投資方的協(xié)議就向投資方支付補償金勢必還會影響到協(xié)議之外的第三人--公司債權(quán)人的利益,據(jù)此學(xué)者認為補償型對賭協(xié)議無論怎樣都違背公司的資本維持原則[],一般認為,“資本維持原則指在公司存續(xù)期間,應(yīng)經(jīng)常保持與資本額相當(dāng)?shù)呢敭a(chǎn),其具體財產(chǎn)充實抽象資本?!盵]也有學(xué)者指出,“資本維持原則實際上是一個財務(wù)底線,凡滿足這一財務(wù)底線要求的公司,均可進行自由的商業(yè)判斷,將公司資產(chǎn)以和合乎法定的方式回饋給股東或?qū)⒐蓶|投資變現(xiàn)?!盵]從保護公司債權(quán)人方面,“……要求公司凈資產(chǎn)與注冊資本相匹配,使得第三人通過觀察公司注冊資本即可窺知其清償能力?!比欢殡S資本制度的發(fā)展,在我國,注冊資本認繳制的出現(xiàn),資本維持原則僅存在明晰股權(quán)的意義,因此資本維持原則對于補償型對賭協(xié)議的處理需要進行個案判斷,某些案件中或許根本無法判斷補償型對賭協(xié)議的效力。

    在對賭協(xié)議中,投資方往往也與融資方約定超過注冊資本的溢價部分為企業(yè)的資本公積金,實際投資方所投資金超過注冊資本股權(quán)份額部分并無企業(yè)資本公積金的性質(zhì)。在補償型對賭協(xié)議中,對賭失敗的企業(yè)將支付之前融資資金的對價,投資實際上是處于一種不確定的狀態(tài),而相同的股份對應(yīng)的股東出資不確定,那么股權(quán)的最終定價在開始投資時也并未確定下來,而不存在定價,溢價也無從談起,因此有人提出,對賭協(xié)議應(yīng)該屬于《企業(yè)會計準則—基本準則》第22條的金融工具的范疇。[]實踐當(dāng)中投資者的資本投入遠高于其所占注冊資本,其高額的“溢價”只是對不確定的股權(quán)價值的初步判斷,而不是具體的股權(quán)價格,考慮到對賭失敗后仍然可獲補償金,投資方才愿意以高額的“溢價”出資,此為“賭”的體現(xiàn)所在,此約定在公司法上沒有依據(jù)。

    四、結(jié)論

    前述分析發(fā)現(xiàn),對賭協(xié)議履行爭議可以依據(jù)《合同法》,但從股東出資的角度看,對賭協(xié)議的諸多約定內(nèi)容在《公司法》難以找到合理依據(jù),若起訴,恐不為法院認定其效力,因此對賭協(xié)議作為當(dāng)事人意思自治的合意,以《合同法》的規(guī)定承認其法律效力的進路可取,宜將對賭協(xié)議認定為公司的對外借款合同。

    而對賭協(xié)議之所以不宜看作股東的出資行為,原因在于《公司法》必須堅持公司的有限責(zé)任,必須維護法人作為民事權(quán)利主體做出意思自治時的自主性,對賭協(xié)議約定的內(nèi)容顯然賦予投資人太多民法上的獨立地位,若承認對賭協(xié)議是股東的出資行為會造成股東與公司之間的離心力,不利于法人獨立地位的維護。當(dāng)然把對賭協(xié)議看做單純的借款合同還有利于保護第三人的利益,此時對賭協(xié)議的第三方是作為公司普通的債權(quán)人與公司的其他債權(quán)人法律地位平等,都通過破產(chǎn)清算途徑實現(xiàn)債權(quán),而對于對賭協(xié)議約定的內(nèi)容履行,除非設(shè)定了擔(dān)保物權(quán),否則依據(jù)債權(quán)的平等性,原則上不能優(yōu)先實現(xiàn)債權(quán),但個別情形除外,具體可參照《破產(chǎn)法》的相關(guān)規(guī)定。

    【參考文獻】

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