恒力股份因標(biāo)的資產(chǎn)瑕疵重組被否

張曉梅

恒力石化股份有限公司（下稱“恒力股份”）地處大連市，是中國橡膠塑料機(jī)械行業(yè)主導(dǎo)廠和出口基地，是該行業(yè)內(nèi)唯一的國家一級(jí)計(jì)量單位。2017年8月企業(yè)發(fā)布重大資產(chǎn)重組報(bào)告書，擬以發(fā)行股份的方式購買恒力投資100%股權(quán)以及恒力煉化100%股權(quán)。交易整體作價(jià)為115.2億元，其中恒力投資100%股權(quán)的交易價(jià)格為83.15億元，恒力煉化100%股權(quán)的交易價(jià)格為32.05億元。同時(shí)，募集配套資金不超過115億元，用于恒力煉化實(shí)施的“恒力煉化2000萬噸/年煉化一體化項(xiàng)目”。但根據(jù)最新監(jiān)管規(guī)則“擬非公開發(fā)行的股份數(shù)量不得超過本次發(fā)行前總股本的20%”，本次募集配套資金總額預(yù)計(jì)為42億元。

資料顯示，恒力股份擬注入恒力投資的資產(chǎn)中存在54.9億元的資本公積。在隨后中國證監(jiān)會(huì)“反饋意見”的追問下，恒力股份在《關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易反饋意見的答復(fù)》（下稱“答復(fù)”）中對(duì)巨額資本公積的形成作了說明。但這一說明不但沒有解答疑問，反而帶來了新的疑點(diǎn)。

年產(chǎn)440萬噸PTA項(xiàng)目存疑

“答復(fù)”指出，恒力投資“2012年增加的資本公積系子公司恒力石化（大連）有限公司累計(jì)收到的政府撥款補(bǔ)助，上述補(bǔ)助款項(xiàng)均用于年產(chǎn)440萬噸PTA項(xiàng)目，在收到時(shí)計(jì)入專項(xiàng)應(yīng)付款，2012年度項(xiàng)目完工投產(chǎn)后轉(zhuǎn)入資本公積”。但恒力股份卻從未披露過恒力投資“年產(chǎn)440萬噸PTA項(xiàng)目”，媒體也不曾有過相關(guān)報(bào)道。公開資料顯示，2012年恒力投資只建成投產(chǎn)了一套年產(chǎn)能220萬噸的PTA裝置，舉行投產(chǎn)儀式的具體時(shí)間是2012年9月19日，之后并沒有另一套2012年完工投產(chǎn)的年產(chǎn)能220萬噸PTA裝置，也沒有另一套年產(chǎn)440萬噸PTA項(xiàng)目的任何信息。據(jù)恒力股份披露，恒力投資現(xiàn)有三套年產(chǎn)能220萬噸PTA裝置，除2012年建成的那一套裝置外，另外兩套裝置分別建成投產(chǎn)于2014年9月和2015年2月，均不符合“答復(fù)”強(qiáng)調(diào)的“2012年項(xiàng)目完工投產(chǎn)”的條件。因此，恒力股份涉嫌或瞞報(bào)重大項(xiàng)目——“年產(chǎn)440萬噸PTA項(xiàng)目”，或謊報(bào)“2012年完工投產(chǎn)”項(xiàng)目——一套裝置報(bào)成兩套。聯(lián)合證券一位分析人士稱，恒力股份這兩種假設(shè)無論哪種成立，不僅在資本市場上涉嫌違規(guī)，最主要的是可能構(gòu)成對(duì)政府資金的欺詐，畢竟“年產(chǎn)440萬噸PTA項(xiàng)目”在恒力股份以往任何披露資料中均沒有出現(xiàn)過。

政府補(bǔ)助轉(zhuǎn)為資本公積不規(guī)范

“答復(fù)”表明，恒力投資共收到政府補(bǔ)助并轉(zhuǎn)為資本公積的款項(xiàng)22筆共計(jì)54.9億元，其中兩筆合計(jì)0.24億元于2011年轉(zhuǎn)入資本公積，20筆合計(jì)54.6億元于2012年轉(zhuǎn)入資本公積。仔細(xì)閱讀“答復(fù)”提供的“政府補(bǔ)助明細(xì)表”可以發(fā)現(xiàn)，2012年轉(zhuǎn)入的20筆補(bǔ)助款中，有14筆的政府批文是2010年或2011年簽發(fā)的，另有6筆合計(jì)9.4億元的政府批文則是2012年以后，準(zhǔn)確地說是2013年和2014年簽發(fā)的。

上述聯(lián)合證券分析人士稱，上市公司的財(cái)務(wù)制度應(yīng)該嚴(yán)格按照準(zhǔn)確的會(huì)計(jì)年度來計(jì)入，按照到款日及批復(fù)日來最終確定計(jì)入時(shí)間。但是恒力股份這種早1-2年計(jì)入的情況確實(shí)有違國家現(xiàn)行會(huì)計(jì)制度和財(cái)務(wù)規(guī)范。如果是政府提前一年、甚至提前兩年將補(bǔ)助款發(fā)放給企業(yè)的話，政府文件為何遲遲沒有簽發(fā)，這明顯不符合國家的財(cái)政管理制度和法規(guī)。

巨額補(bǔ)助款發(fā)放涉嫌違規(guī)

資料顯示，恒力投資近55億元的資本公積全部來自同一個(gè)部門：大連長興島臨港工業(yè)區(qū)財(cái)政局，而且全部款項(xiàng)都是對(duì)同一個(gè)項(xiàng)目，即上文提到的年產(chǎn)440萬噸PTA項(xiàng)目?！按饛?fù)”表明，該局化整為零先后為恒力投資簽發(fā)了基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)補(bǔ)助、碼頭建設(shè)補(bǔ)助和招商補(bǔ)助等四大類補(bǔ)助文件。其中，補(bǔ)助金額最大的是基礎(chǔ)建設(shè)補(bǔ)助款，高達(dá)45億元；其次是碼頭建設(shè)補(bǔ)助款，合計(jì)9.4億元。

根據(jù)國家現(xiàn)行的財(cái)政制度來看，長興島臨港工業(yè)區(qū)財(cái)政局應(yīng)該是沒有權(quán)力審批如此巨額的補(bǔ)助款，同時(shí)高達(dá)近55億元的補(bǔ)助款對(duì)當(dāng)?shù)卣呢?cái)力也是不小的挑戰(zhàn)。聯(lián)合證券分析人士表示，從經(jīng)濟(jì)角度上也不符合常識(shí)，如此高額的補(bǔ)助足以新建一個(gè)相同的PTA項(xiàng)目，為什么長興島臨港工業(yè)區(qū)財(cái)政局要以如此異常方式來發(fā)放政府補(bǔ)助款；給一個(gè)PTA項(xiàng)目的配套碼頭發(fā)放的補(bǔ)助款金額之大足夠直接建設(shè)一個(gè)新碼頭。如此這般發(fā)放財(cái)政資金疑點(diǎn)重重，由此該項(xiàng)巨額政府補(bǔ)助以及由此形成的巨額資本公積可能面臨重大不確定性。

2017年9月15日，恒力股份購買恒力投資和恒力煉化的資產(chǎn)重組方案被否，證監(jiān)會(huì)的審核意見是：一、標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)盈利能力的穩(wěn)定性和合理性披露不充分，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條相關(guān)規(guī)定；二、本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)與申請(qǐng)人前次重組上市的承諾不一致，不符合上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)的相關(guān)規(guī)定。endprint