交叉持股、多層控股條件下企業(yè)合并財務報表編制

海南經貿職業(yè)技術學院 馬超俠

交叉持股、多層控股條件下企業(yè)合并財務報表編制

海南經貿職業(yè)技術學院 馬超俠

交叉持股、多層控股等復雜持股方式的產生對公司合并財務報表的編制提出了新的要求，本文以新會計準則為指導，重點介紹了兩種復雜持股下的合并財務報表編制方法，并在此基礎上對復雜持股下的合并財務報表編制提出改進建議。

交叉持股 多層控股 合并財務報表

一、復雜持股下合并財務報表的編制及分析

（一）交叉持股情況的合并方法

（1）交互分配法。企業(yè)集團內部各公司之間相互持股一般采用交互分配法。在交互分配法下，由于母公司和子公司利潤構成相互交叉，因此，需要運用數學方法計算相互交叉的收益，得出母公司和子公司當期實現的凈利潤。具體舉例說明如下：

［例1］假設2012年甲公司和乙公司股本分別為18000萬元和7000萬元。甲公司以其扣除對乙公司投資收益后利潤1500萬元，宣告分派現金股利600萬元；甲公司以5600萬元購買乙公司80%股權，而乙公司以1800萬元購入甲公司10%股權。本年度扣除對甲公司投資收益后利潤800萬元，宣告分派現金股利400萬元

（假設不考慮期初未分配利潤和盈余公積）。

甲公司賬務處理如下：

購買乙公司股權：

借：長期股權投資——乙5600

貸：銀行存款5600

乙公司宣告分配現金股利：

借：應收股利320

貸：投資收益320

乙公司的賬務處理：

購買甲公司的股權：

借：長期股權投資——甲1800

貸：銀行存款1800

甲公司宣告分配現金股利：

借：應收股利60

貸：投資收益60

甲公司編調整分錄、抵銷分錄和合并財務報表：

①乙公司持有甲公司的股權應考慮推定贖回：

借：股本1800

貸：長期股權投資——乙1800

②由于不認為乙公司持有甲公司的股份，所以應付乙公司的股利應該予以抵銷，編制抵銷分錄：

借：長期股權投資——乙60

貸：對所有者的分配60

同時將乙公司相應確認的投資收益予以抵銷：

借：投資收益60

貸：資本公積60

③權益法調整甲公司從乙公司取得的投資收益：

設a為甲公司合并基礎上的凈利潤；b為乙公司合并基礎上的凈利潤。建立代數方程式如下（計算結果四舍五入）：

通過計算得出甲公司和乙公司凈利潤分別為2326萬和1033萬，甲公司從乙公司取得的投資收益為1033×80% -2326×10%=594萬。權益法調整甲公司對乙公司的投資收益金額為594-320=274萬。

借：長期股權投資——乙274

貸：投資收益274

④將乙公司對甲公司的投資抵銷：

借：長期股權投資——乙1800

貸：長期股權投資——甲1800

⑤通過甲與乙的投資金進行與所有者權益中母公司抵銷：

借：股本——乙7000

資本公積60

未分配利潤——年末400

貸：長期股權投資——乙5934

少數股東權益1526

⑥抵銷乙公司的利潤分配：

借：投資收益594

少數股東損益206

貸：對所有者（或股東）的分配400

未分配利潤——年末400

交互分配法雖然可以得到比較準確的編制結果，但其主要缺陷是計算整體過程較為繁瑣。交互分配法采用了終止經營理念，沒有引起對復雜持股經濟本質的足夠重視，僅對相關的法律形式進行了過多的強調。并且有觀點認為，在應用交互分配法的過程中，可持續(xù)經營假設在實質上是被違背了。

（2）庫藏股法。在企業(yè)集團內部，一般情況是母公司為獲得子公司的控制權對子公司發(fā)行在外的股票進行購買，從而成為該公司的股東，但是，有時為了某種特殊考慮子公司也會購入母公司的股票，這便使得長期投資的抵銷和合并凈利潤的計算變得復雜起來。針對這一問題，目前提出了庫藏股法這種較為簡便可行的抵銷方法。在這種方法下，首先子公司確認應從母公司取得的投資收益，然后根據相關數據，進行分析和計算，得出子公司相關的本期凈利潤；其次從子公司取得的投資收益也應該由母公司來進行確認；最后，編制有關調整、抵銷分錄和合并財務報表。

具體賬務處理：

乙公司記賬：

借：長期股權投資——甲1800

貸：銀行存款1800

借：應收股利60

貸：投資收益60

甲公司會計分錄：

借：長期股權投資——乙5600

貸：銀行存款5600

借：應收股利320

貸：投資收益320

甲公司編制合并財務報表，抵銷分錄如下：

①將乙公司支付給甲公司的現金股利中包含的從甲公司取得的投資收益進行調整，消除庫藏股股利：

借：投資收益60

貸：對所有者的分配60

②將擁有乙公司的凈利潤由成本法調整為權益法（800-400）×80%：

借：長期股權投資320

貸：投資收益320

③借：股本——乙7000

未分配利潤——年末400

貸：長期股權投資——乙5920

少數股東權益1480

④借：投資收益640

少數股東損益160

貸：未分配利潤——年末400

對所有者（或股東）的分配400

⑤將乙公司轉為庫藏股按一定的投資成本以10%的股權購入甲公司股本

借：庫藏股1800

貸：長期股權投資——甲1800

通過對以上兩種方法的比較分析可知：交互分配法是將子公司所持有母公司股份與其在母公司所有者權益中所擁有的份額相抵銷，在所有者權益部分，合并報表反映的是抵銷后的權益數據。從合并財務報表的角度分析，第一，其不能完整體現母公司發(fā)行在外的實際股份數量，也無法體現母公司所有者權益的總體情況。第二，采用這種方法，從理論上而言母公司的抵銷處理似乎更為精確，但從財務信息使用者角度而言使用者更希望了解企業(yè)的整體情況，通過合并財務報表來分析企業(yè)整體的盈利水平、償債能力以及發(fā)展情況。第三，采用交互分配法合并處理后，合并財務報表中的所有者權益實際包括子公司少數股東所持有的股權和除子公司外的母公司其他股東所持有的股權。第四，我國的特殊國情。我國公司實行法定資本制，公司股東足額繳納資本才能成立。因此運用交互分配法編制的合并財務報表，所有者權益金額是不完全的，不能反映母公司注冊資本的真實情況，與公司法的規(guī)定相背離。綜合上述分析，從更貼合我國國情的角度考慮，在合并財務報表編制時，庫藏股法更適合用于解決交叉持股所帶來的問題。

（二）多層控股情況的合并方法

（1）分層合并法。分層合并法是指整個企業(yè)集團的子公司先將孫公司納入合并范圍，通過母公司進行合并報表，來反映整個集團與子公司的報表模式。舉例說明如下：

［例2］假設母公司甲（股本10000萬），子公司乙（股本5000萬），孫公司丙（股本2000萬），甲持有乙公司80%股權，甲直接持有丙公司30%股權，乙公司持有丙公司70%股權。甲公司凈利潤1000萬，乙公司凈利潤500萬，丙公司凈利潤200萬。不考慮盈余公積和年初未分配利潤。

甲公司確認對乙公司及丙公司的投資：

借：長期股權投資——乙4000

長期股權投資——丙600

貸：銀行存款4600

乙公司對丙公司權益法核算：

借：長期股權投資60

貸：投資收益60

乙公司確認對丙公司的投資：

借：長期股權投資——丙1400

貸：銀行存款1400

①首先乙公司對丙公司進行合并編制抵消分錄：

借：長期股權投資——丙140

貸：投資收益140

借：股本——丙2000

未分配利潤——年末200

貸：長期股權投資——丙1540

少數股東權益660

借：投資收益140

少數股東損益60

貸：未分配利潤——年末200

②在完成乙對丙的合并以后，甲公司再對乙的合并財務報表進行合并。通過計算得出乙公司的少數股東損益=（500+200×70%）×20%=128萬，少數股東權益=（5000+640）×20%=1128萬。編制抵消分錄：

借：股本——乙5000

未分配利潤——年末640

貸：長期股權投資——乙4512

少數股東權益1128

借：投資收益512

少數股東損益128

貸：未分配利潤——年末640

③甲公司進行調整對丙公司的投資

借：投資收益60

貸：少數股東損益60

借：少數股東權益660

貸：長期股權投資660

（2）一次合并法。仍沿用上例，編制合并抵消分錄：

借：股本——乙5000

股本——丙2000

未分配利潤——年末700

貸：長期股權投資6572

少數股東權益1128

借：投資收益572

少數股東損益128

貸：未分配利潤——年末700通過分析可知，采用編制母公司的報表，實行一次合并法簡化合并的過程，更加簡潔明了。再者，分層合并法也是報表常用的方法，合并財務報表比一次合并法更為合理。這樣編制的合并財務報表能更為合理的反映整個集團公司的財務情況。但是其缺點也是顯而易見的，即編制合并財務報表時必須注重合并順序，需要各級公司之間密切配合。

（三）多層交叉持股情況的合并方法多層交叉持股是一種復雜的股權結果，其形成是由于企業(yè)集團內部的各公司之間相互持股、相互投資而導致的。實質上，多層交叉持股是交叉持股和多層控股的混合體。舉例如下：

［例3］甲公司與其他公司投資700萬元設立了法人代表乙公司（注冊資本1000萬元），擁有乙公司70%的股權；甲公司投資60萬元與乙公司（注冊資本400萬元）共同設立丙公司；甲乙分別占有股權15%和55%；甲公司投資40萬元與乙、丙建立了法人公司丁公司（注冊資本200萬元），分別占有比例20%、30%、60%。如表1、表2所示，合并甲、乙、丙、丁公司的過程如下：

（1）首先將丙公司持有60%丁公司的股權并入丙公司的報表。丙公司報表中的長期股權投資=丁公司投資成本120萬元（丁公司實收資本200萬元×持股比例60%）+對丁公司投資收益24萬元（丁公司凈利潤40萬元×持股比例60%）=144萬元，合并時予以抵銷。合并抵銷分錄1：

借：實收資本——丁200

未分配利潤——丁40

表1 甲、乙、丙、丁公司資產負債表的合并工作底稿單位：萬元

表2 甲、乙、丙、丁公司利潤表的合并工作底稿單位：萬元

貸：長期股權投資——丁144

少數股東權益96

借：投資收益24

少數股東損益16

貸：未分配利潤40

甲、乙公司在丙、丁合并財務報表中屬于少數股東，將在第二步、第三步合并中予以抵銷。該少數股東權益和少數股東損益反映在合并數一中。

少數股東損益16萬元=甲與乙公司共同持有丁公司40%的股權比例×丁公司凈利潤40萬元

少數股東權益96萬元=甲與乙公司共同持有丁公司40%的股權比例×240萬元丁公司凈資產

（2）乙公司合并丙公司報表形成合并數二，乙公司持有丙公司55%的股權。乙公司報表中的長期股權投資=對丙公司投資成本220萬元（丙公司實收資本400萬元×持股比例55%）+對丙公司投資收益68.2萬元（丙公司凈利潤124萬元×持股比例55%）+對丁公司投資成本40萬元+對丁公司投資收益8萬元（丁公司凈利潤40萬元×持股比例20%）=336.2萬元，在合并時予以抵銷。合并抵銷分錄2：

借：實收資本——丙400

未分配利潤——丙124

貸：長期股權投資——丙336.2

少數股東權益187.8

借：投資收益76.2

少數股東損益47.8

貸：未分配利潤124

少數股東損益47.8萬元=（甲公司持丙公司股權比例15%+外部單位持丙公司股權比例30%）×丙公司凈利潤124萬元-乙公司持丁公司股權比例20%×丁公司凈利潤40萬元。

少數股東權益187.8萬元=（甲公司持丙公司股權比例15%+外部單位持丙公司股權比例30%）×丙公司凈資產524萬元-乙公司持丁公司股權比例20%×丁公司凈資產240萬元。

對于合并主體的乙公司而言，在個別財務報表中已經體現了丁公司的所有者權益，因此在合并數一中，予以抵銷屬于乙公司的48萬元少數股東權益和8萬元少數股東權益。投資收益76.2萬元=乙公司持有丙公司股權比例55%×丙公司凈利潤124萬元+乙公司持有丁公司股權比例20%×丁公司凈利潤40萬元。

（3）合并數三是通過合并數二中的甲公司與乙公司形成的。報表中的甲公司長期股權投資=對700萬元乙公司投資成本+210.84萬元對乙公司投資收益（乙公司301.2萬元凈利潤×70%持股比例）+60萬元對丙公司投資成本+對丙公司投資收益18.6萬元+對丁公司投資成本40萬元+對丁公司投資收益8萬元=1037.44萬元。合并抵銷分錄3：

借：實收資本——乙1000

未分配利潤——乙301.2

貸：長期股權投資—乙、丙、丁1037.44

少數股權權益263.76

借：投資收益237.44

少數股東損益63.76

貸：未分配利潤301.2

少數股東權益263.76萬元=外部公司持有乙公司股權比例30%×乙公司凈資產1301.2-甲公司持有丁公司股權比例20%×丁公司凈資產240-甲公司持有丙公司股權比例15%×丙公司凈資產524。

少數股股東損益63.76萬元=外部公司持有乙公司股權比例30%×乙公司凈利潤301.2-甲公司持有丁公司股權比例20%×丁公司凈利潤40-甲公司持有丙公司股權比例15%×丙公司凈利潤124。

在甲公司個別報表中已經體現了屬于其丙、丁公司的所有者權益，這些權益也不應再被視為少數股東權益。因此，126.6萬元甲公司的少數股東權益和26.6萬元少數股東損益抵銷合并數。

經過上述分析，合并財務報表中的少數股東權益547.56萬元=外部單位持有乙公司股權比例30%×乙公司凈資產1301.2萬元+外部單位持有丙公司股權比例30%×丙公司凈資產524萬元；少數股東損益127.56萬元=外部單位持有乙公司股權比例30%×乙公司凈利潤301.2萬元+外部單位持有丙公司股權比例30%×丙公司凈利潤124萬元。通過以上案例，多層交叉持股條件下具體編制合并財務報表的方法得到了清晰展示。

二、復雜持股下合并財務報表局限性的改進建議

（一）對合并范圍確定方法進行改進第一，在確定合并范圍時，可以考慮將“實質重于形式原則”確立為一項基本原則。即應當始終以實質控制為主，當其與形式持股產生矛盾時，應始終重視實質上實現對企業(yè)經營、決策和獲利進行控制的能力。若沒有其他的特殊情況，只要集團企業(yè)擁有子公司50%以上的股權，那么集團企業(yè)就擁有了實質控制，也就應該被納入合并范圍合并財務報表。第二，要加強計算問題，特別重視持股比例，實現加法和乘法原則有機結合的方法。這一方法是有其合理性的，可以考慮作為統一規(guī)范加以明確和發(fā)布。若在企業(yè)會計準則中難以對這樣細節(jié)的問題進行確定，可以考慮依據定義準則應用指南進行確定。其好處是，在處理這類問題時有助于形成一個統一標準，從而提升合并財務報表的合理性。

（二）對復雜持股下的合并方法進行改進不管是現行的會計準則，還是財政部新發(fā)布的準則，均未對復雜持股情況下應如何處理報表合并的有關問題進行詳細闡述。由于復雜持股的情況復雜，在這種條件下編制合并財務報表所采用的方法也要復雜的多。因此，如果缺乏具體的行為準則和編制規(guī)范，僅依賴在實際操作過程中常用的一些方法和規(guī)則肯定行不通，會導致編制報表的方法五花八門，編制出來的報表嚴重缺乏可比性。例如，在多層控股條件下，當集團企業(yè)的下屬公司較多時，可以采用順序法，反之，則可以考慮同步法。對于這些問題，應該盡快做出明確規(guī)定，規(guī)范合并財務報表的編制行為，滿足編制需要。

（三）對復雜持股下合并財務報表分析檢驗方法的改進復雜持股合并財務報表中囊括了很多重要數據，可以據此定義出很多有價值的財務指標，從而對整個合并財務報表進行分析檢驗。這些財務指標涉及到了企業(yè)的方方面面。例如，能夠反映企業(yè)變現能力的流動比率和速動比率；能夠衡量企業(yè)資產管理效率的資產管理比率；反映企業(yè)償還到期長期債務能力的負債比率；企業(yè)賺取利潤能力的盈利能力等。無論是哪種持股下的合并財務報表，對于報表的分析和檢驗都是基于上述指標來完成的?；谶@些指標，可以更加清晰、直觀了解企業(yè)的財務運營狀況。然而，對于復雜持股條件下的合并財務報表檢驗，其特殊性或難點在于企業(yè)集團內部業(yè)務的相互抵銷上。為此，需要綜合利用合并財務報表、母公司財務報表和子公司財務報表，并挖掘這三者之間的相互關聯來復核合并財務報表的各個項目，從而判定合并財務報表數據是否準確。

［1］李玉環(huán)：《母子公司交叉持股合并處理方法研究》，《財務與會計》2011年第7期。

［2］張?zhí)沼拢骸都瘓F內部交叉持股情況下合并報表的編制》，《財務與金融》2010年第2期。

（編輯 周謙）