股東大會主持人：請放過董事長

馬傳剛

由董秘來主持股東大會會議，不僅可以主導(dǎo)會議的進程，而且可以減少一些不必要的麻煩產(chǎn)生，還可以將董事長解脫出來，這對參加會議的各位“朋友”來說，也不是壞事，何樂而不為呢？果真如此，由董秘主持的股東大會必將是—場“成功的大會”

上市公司的“會”多，僅董事會和股東大會這“兩會”，—年下來少則開十幾場，多的開幾十場。會期短的，不到一小時就結(jié)束；長的，可能要開上一天。

開會得有一位合適的主持人

開會要有主持人，否則的話就會群龍無首，會場鬧哄哄、亂糟糟。會開好的標準主要有兩個：會議的過程要順利，一切都能按照既定的計劃有條不紊地進行，會議中沒有出現(xiàn)亂子和閃失；會議的目的要實現(xiàn)，通過會議的召開，想解決的問題都解決了，想通過的議案者通過了。

會議能不能開好，與主持人的關(guān)系有點大。主持人的水平有高有低。水平高的，能夠把握住會議的進程，調(diào)和好會場的氣氛，實現(xiàn)好會議的預(yù)期，把會議開成“成功的大會”：水平差的，在主持過程中，不僅可能失態(tài)，而且還可能使會場失控、秩序混亂，甚至把會議開成“失敗的大會”?？梢?，水平高的主持人才是“靠譜”的，靠譜的主持人才是合適的。

公司“兩會”作為最重要的組織機構(gòu)，行使權(quán)力的途徑是開會。會議開的成功與否，直接反映公司規(guī)范運作以及法人治理水平的高低。從這個角度講，一定要選合適的人來主持會議：唯一的要求是，主持人的職務(wù)和能力必須與“兩會”相匹配。

《公司法》確定，主持“兩會”的是董事長。當董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的時候，副董事長主持；如果副董事長也不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，就由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

董事長最適合主持董事會會議

董事長是董事會的群龍之首，享有會議的召集權(quán)。董事會開不開會、何時開會、會議討論哪些事項，這些都是董事長說了算。董事長有了會議召集權(quán)，就牢牢掌握了整個會議進程的主動權(quán)，奠定了開好會議的基礎(chǔ)。

董事會的規(guī)模較小，董事長與董事之間容易溝通。董事會最多十幾名人，董事之間比較熟悉。開會之前，董事長與董事有溝通的機會，開會的時候可以面對面交流，即使有的董事對議案有意見、對董事長有成見，董事長對此也可以做出妥協(xié)，實在不行的話，通過暫緩表決議案的方式暫時擱置爭議，一般不會出現(xiàn)會議混亂的情形。萬科召開第17屆董事會第11次會議時，面對“寶能系”咄咄逼人的態(tài)勢，王石董事長作為主持人，基本控制住了局面，使得會議表決結(jié)果與既定目標基本一致。如果主持人換成董事、總裁郁亮，結(jié)果可能就不一樣。不過，一旦有董事聯(lián)合起來與董事長公開叫板，事就比較難辦了。如2016年11月的南玻A董事會上，董事長曾南就被事先入主的“寶能系”給炒了。

董事會會議不公開舉行，董事長容易控制會議局面。董事們在討論議案的時候，有爭吵也沒有關(guān)系，因為都是關(guān)起門吵的，外人不知道。外人頂多在決議公告里，根據(jù)某某董事投了反對票、棄權(quán)票的信息，看出一點端倪，但這僅僅是猜測，真實的會議情況外人難以知道。

所以，董事長作為董事會會議主持人的第一人選非常合適，能夠控制會議的節(jié)奏，討論什么、討論多長時間、何時表決、何時結(jié)束，基本上擁有主動權(quán)。能夠把會場秩序維持好，能夠把會議進程主導(dǎo)好，能夠把會議開成一次“成功的大會”，最終實現(xiàn)解決問題、提高決策效率、提升治理水平之目的。

董事長主持股東大會弊大于利

《公司法》規(guī)定，主持股東大會會議的第一人選是董事長，這在具體實踐中似有不妥之處。

格力電器的股東應(yīng)該不會忘記2016年10月28日，股東大會上，會議的主持人、格力電器董事長董明珠突然發(fā)飆，稱自己進會場的時候，沒得到掌聲，并稱這是她“唯一一次”遇到。隨后的表決環(huán)節(jié)，過半議案被否決。有一點可以肯定，董明珠進門時沒有掌聲這事，確實惹她生氣了。如果把股東大會的主持人換成董事會秘書望靖東，董明珠可能就不會生氣了。董明珠入場時，只要主持人望靖東大喊一嗓子：“現(xiàn)在，請大家以熱烈的掌聲歡迎董事長入場！”即使在場的中小股東無動于哀，至少在座的格力電器的董監(jiān)高、工作人員會來點掌聲。聽到掌聲的董事長還會生氣嗎？

與董事會會議相比，股東大會會議復(fù)雜得多。

首先是參加會議的人員復(fù)雜。除出席董事會會議的人馬外，參加股東大會的還有來自各條戰(zhàn)線的“朋友”。有見證律師，為股東大會的召集、召開、表決等事項出具法律意見；有持股超過5%的重要股東，對議案能否通過有著舉足輕重的影響；有小股東，可能有一肚子牢騷和怨氣：有機構(gòu)投資者，他們是股東群體中的中堅力量，股價是漲是跌他們有很大的話語權(quán)，對議案能否通過有關(guān)鍵的一票：有媒體，他們無時無刻不在捕捉著大會中的每一個“有價值”的信息，據(jù)此擴大影響力。如果會議涉及融資，參會的還有券商、評估機構(gòu)等。人多嘴雜，人多事多，面對會場上的那么多“朋友”，允許什么人什么時候講話，允許講什么話以及講多長時間的話，真的不好把握住。稍不留神，“朋友”就有可能翻臉發(fā)難，會場就有可能失控，主持^就有可能失態(tài)。

其次是會議的程序復(fù)雜。主持人必須完成以下規(guī)定動作：宣布會議的參加人數(shù)、代表股數(shù)、占總股份數(shù)的比例，以及股東及股東代表的身份是否有效；宣布大會開始；介紹會議出席人員以及律師事務(wù)所的見證律師；請股東逐項審議議案：通過監(jiān)票人名單；提請表決各項議案；統(tǒng)計表決結(jié)果；宣布表決結(jié)果；請股東發(fā)言、回答股東的提問；簽署及宣讀股東大會決議、會議記錄；宣讀法律意見書；宣布會議結(jié)束。程序多了，就容易出錯。一旦哪個環(huán)節(jié)出了問題，不僅會鬧出笑話，也會很快被“朋友”傳出會場，使形象受損。曾有一家公司的股東大會，議案審議完之后，董事長說“請大家舉手表決”，會場立即發(fā)出一陣笑聲，在董秘的緊急救場下，董事長改口“請大家填寫表決票”。

還有，會場上股東提出的問題復(fù)雜。股東大會上有一個重要的環(huán)節(jié)，就是股東發(fā)言。發(fā)言的股東都喜歡向董事長提出質(zhì)詢和建議。發(fā)言范圍廣泛，既涉及戰(zhàn)略，又涉及經(jīng)營；既問產(chǎn)品又問技術(shù)；既有股價的高低，又有分紅的多少；既有對證券部不接電話的投訴，又有對董秘不回郵件的怨氣。對于股東的問題，作為主持人的董事長要耐著性子應(yīng)付，一個問題不花上三五分鐘，可能難以使對方滿意。就這樣，主持人變成了答復(fù)者。董事長一旦說到了興頭，就可能失言，把內(nèi)幕信息抖了出來，與會股東聽的熱血沸騰；把一些尚在論證中的大事也說出來，描繪出一幅美好的藍圖，與會媒體如獲至寶。而坐在一旁的董秘著急上火，出一頭大汗，不斷地使眼色，請董事長趕緊停下來。未公開披露的信息，很快就會通過各種途徑傳出去。第二天，公司不得不發(fā)澄清公告，甚至可能引發(fā)監(jiān)管機構(gòu)的處罰。

所以，從上述幾個方面來看，董事長主持股東大會會議是弊大于利，不太適合。

董秘能主持成“成功的大會”

董秘是公司的發(fā)言人和宣講人。公司發(fā)生的所有影響股價的重大信息，都由董秘在第一時間進行公開披露。董秘對信息披露的規(guī)則最了解，什么時候該披露、如何披露、披露什么，董秘心里最明白，最能把握住分寸。因管不住自己的嘴巴而被監(jiān)管機構(gòu)處罰的董監(jiān)高很多，卻很少有董秘在這事上栽跟頭。董秘還可以利用各種機會，向董監(jiān)高講述資本市場的游戲規(guī)則：哪那些話能說，哪些話不能說，什么時候能買賣股票，什么時候不能買賣股票。與此同時，還不斷地將上市公司是公眾公司的概念，廣泛、深入地傳達到公司的各個層級，不斷提高整個公司對公眾公司的認識水平。

董秘是公司與股東、媒體及監(jiān)管機構(gòu)的協(xié)調(diào)人和聯(lián)系人。董秘負責公司的投資者關(guān)系管理工作，負責解答股東提出的問題，聽取股東的意見和建議，盡量把一個真實的上市公司展現(xiàn)在投資者面前；董秘負責與媒體的聯(lián)系溝通，引導(dǎo)媒體積極地、正面地宣傳報道公司；董秘負責向交易所、證監(jiān)局報告公司的情況，接受監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)督。

董秘熟悉股東大會的流程，能夠把控住整個會議的節(jié)奏。董秘作為股東大會會議的具體籌辦人，對會議的召集、召開、表決都非常了解，與股東、媒體的溝通聯(lián)系比較熟悉，協(xié)調(diào)起來比較順利，知曉會議可能會出現(xiàn)閃失的環(huán)節(jié)，在董監(jiān)高和股東之間充當防火墻，能夠發(fā)揮緩沖作用，也能夠融洽董事長與股東之間的關(guān)系。

如果讓董秘當會議的主持人，試想一下，情景可能是這樣的。當董事長步入會場的時候，董秘聲音洪亮地喊道：現(xiàn)在請大家以熱烈的掌聲歡迎董事長入場！這時，臺下掌聲四起，董事長頻頻揮手，微笑入座：在股東發(fā)言環(huán)節(jié)，當股東與董事長之間的問答處于膠著狀態(tài)時，主持人微笑提醒：請大家注意發(fā)言時間，一時說不清楚的，我們將安排會后交流；當其他股東還想向董事長發(fā)問時，董秘可以說，這個問題財務(wù)總監(jiān)比較熟悉，請財務(wù)總監(jiān)來回答；最后，董秘還可以說，由于時間關(guān)系，今天的發(fā)言環(huán)節(jié)到此結(jié)束，還有問題需要問的，請大家會后再交流，會后我們安排了工作餐……

因此，由董秘來主持股東大會會議，不僅可以主導(dǎo)會議的進程，而且可以減少一些不必要的麻煩產(chǎn)生，還可以將董事長解脫出來，這對參加會議的各位“朋友”來說，也不是壞事，何樂而不為呢？果真如此，由董秘主持的股東大會必將是一場“成功的大會”。