并購風(fēng)險計量初探
——以藍(lán)色光標(biāo)為例

近年來，隨著“走出去”戰(zhàn)略的推進(jìn)，我國企業(yè)海外并購進(jìn)入一個相對活躍的階段。但與此同時，并購中的風(fēng)險不容小覷，其中涉及的企業(yè)估值、風(fēng)險計量和管控問題尤其值得深思。本文以北京藍(lán)色光標(biāo)品牌管理顧問股份有限公司（簡稱藍(lán)色光標(biāo)）為例，分析和探討并購?fù)顿Y中的風(fēng)險計量問題，并提出加以管控的思路。

一、并購風(fēng)險計量的理論分析

根據(jù)COSO風(fēng)險管理框架中對風(fēng)險的定義，風(fēng)險具有正面（機(jī)會）和負(fù)面（損失）兩個特性。而從基本的理論看，風(fēng)險是可以量化的，如果不可量化則通常稱為不確定性風(fēng)險，這就出現(xiàn)了風(fēng)險偏好（RA）、風(fēng)險容忍度（RT）等專業(yè)術(shù)語，作為決策者，應(yīng)對RA/RT有統(tǒng)一的認(rèn)識。在具體量化方面，綜合性的定義是將不確定性的風(fēng)險事項(xiàng)發(fā)生的概率（P）和事項(xiàng)發(fā)生帶來的后果（C）均包含在風(fēng)險計量的框架內(nèi)；在2013年COSO和德勤會計師事務(wù)所開展的合作研究中進(jìn)一步拓展為發(fā)生可能性（L）、影響（I）、脆弱性（V）和速率（S）四個維度；而根據(jù)美國管理會計師協(xié)會（IMA）2007年發(fā)布的研究報告，風(fēng)險量化的難度水平與所需或所取得資料的數(shù)量之間存在密切的關(guān)系，風(fēng)險地圖只是定性方法的一種，實(shí)務(wù)中還存在著概率分布技術(shù)、每股盈余分布等定量方法，以及風(fēng)險調(diào)整收入、收益/損失曲線、旋風(fēng)圖、情景分析、凈現(xiàn)值等定性定量結(jié)合的方法。因此，企業(yè)應(yīng)在結(jié)合目標(biāo)、現(xiàn)有數(shù)據(jù)基礎(chǔ)等多個因素的情況下選擇恰當(dāng)?shù)娘L(fēng)險量化技術(shù)或工具。

對海外并購而言，除了財務(wù)風(fēng)險之外，還可能牽涉到貿(mào)易壁壘風(fēng)險、法制風(fēng)險、文化風(fēng)險、資金風(fēng)險、無序競爭風(fēng)險等，因此，企業(yè)應(yīng)在考慮符合戰(zhàn)略的前提下，對可能的風(fēng)險事項(xiàng)加以識別、選擇恰當(dāng)?shù)娘L(fēng)險量化工具對風(fēng)險進(jìn)行排序，進(jìn)而選擇合適的應(yīng)對策略加以管理。

二、實(shí)例分析

藍(lán)色光標(biāo)成立于2002年11月，并于2010年2月26日在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市，公司業(yè)務(wù)涵蓋整合營銷、電子商務(wù)、移動互聯(lián)和大數(shù)據(jù)等領(lǐng)域。藍(lán)色光標(biāo)已經(jīng)披露的信息顯示，公司2015財年業(yè)績大幅下滑，主要原因是并購的兩家子公司發(fā)生了未預(yù)期的業(yè)績變化，具體來說：

1．博杰廣告。

西藏山南東方博杰廣告有限公司（簡稱博杰廣告）主營業(yè)務(wù)為代理、發(fā)布廣告及廣告信息咨詢等。2013年7月藍(lán)色光標(biāo)完成對博杰廣告的并購，支付的對價為21.93億元，持有其100%的股份，合并日博杰廣告的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值為3.40億元，據(jù)此公司確定的合并日商譽(yù)為18.53億元。

并購后的每年年末，藍(lán)色光標(biāo)會聘請專業(yè)的資產(chǎn)評估公司對博杰廣告期末的股東權(quán)益進(jìn)行評估，進(jìn)而以最新確定的可辨認(rèn)資產(chǎn)和負(fù)債的公允價值為基準(zhǔn)重新對商譽(yù)進(jìn)行確認(rèn)，其中2014年評估的商譽(yù)減值為10.62億元。

2．Huntsworth。

Huntsworth是一家總部位于英國的公關(guān)和綜合醫(yī)療通訊集團(tuán)，公司在英國倫敦證交所上市（代碼HNT），主要提供消費(fèi)、金融、公共關(guān)系、醫(yī)療和技術(shù)領(lǐng)域的服務(wù)。2013年4月24日，藍(lán)色光標(biāo)通過香港的全資子公司藍(lán)色光標(biāo)國際傳播有限公司（簡稱香港藍(lán)標(biāo)）與Huntsworth簽訂了認(rèn)購協(xié)議，由香港藍(lán)標(biāo)以自有資金認(rèn)購Huntsworth發(fā)行的6 300萬股新股，認(rèn)購價格58便士/股，投資成本共計3 654萬英鎊（按中國人民銀行4月24日的中間價1：9.4933折算，該筆投資折合人民幣34 688.52萬元）。投資完成后，香港藍(lán)標(biāo)擁有Huntsworth（普通股，不包含期權(quán)，按年報截至2012年12月31日的股份數(shù)量計算）19.8%的股權(quán)，成為其第一大股東。

2015年4月10日，藍(lán)色光標(biāo)發(fā)布重大減值公告，聲稱境外參股子公司Huntsworth披露了2014年經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)初步結(jié)果，兩家子公司Citigate和Grayling的商譽(yù)減值金額合計為7 150萬英鎊。

因此次商譽(yù)減值金額高達(dá)7 150萬英鎊，造成Huntsworth2014年度虧損5 617.2萬英鎊。按照公司持有的股權(quán)比例計算，此項(xiàng)虧損對藍(lán)色光標(biāo)2015年第一季度的凈利潤產(chǎn)生12 764萬元人民幣的影響。

綜上所述，對藍(lán)色光標(biāo)的盈余產(chǎn)生重大影響的兩家子公司概況如表1所示。

表1 兩家子公司基本狀況概覽

也就是說，兩家子公司在被并購后1年均發(fā)生了巨額減值，并對藍(lán)色光標(biāo)業(yè)績產(chǎn)生了重大影響。由此公眾不得不對藍(lán)色光標(biāo)并購乃至投資業(yè)務(wù)的風(fēng)險管控是否有效產(chǎn)生質(zhì)疑。那么，如何計量并購業(yè)務(wù)的風(fēng)險并加以有效管控？

三、風(fēng)險計量探析

風(fēng)險是主體在實(shí)現(xiàn)目標(biāo)過程中面臨的不確定性的量化。就藍(lán)色光標(biāo)而言，并購中面臨的風(fēng)險涉及并購前的盡職調(diào)查不充分、并購中的估值不合理以及并購后的整合無效等多個方面。2014年藍(lán)色光標(biāo)修訂了《對外投資制度》，對投資的審批權(quán)限、組織架構(gòu)、投資程序、轉(zhuǎn)讓與收回、人事管理、財務(wù)管理及審計等做出了原則性的規(guī)定，但相關(guān)制度并沒有提及重大投資的戰(zhàn)略性、風(fēng)險性、經(jīng)濟(jì)性評估的內(nèi)容，更沒有涉及具體風(fēng)險事項(xiàng)的評估量化問題。

1．商譽(yù)能否看作是風(fēng)險的計量。

從會計處理上看，目前我國企業(yè)會計準(zhǔn)則涉及商譽(yù)會計的包括第6號無形資產(chǎn)、第8號資產(chǎn)減值、第20號企業(yè)合并、第33號合并財務(wù)報表。其中商譽(yù)的定義、確認(rèn)、初始計量、后續(xù)計量等規(guī)定散落于相關(guān)企業(yè)會計準(zhǔn)則中，基本的邏輯是：初始計量按照購買方支付的合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的差額確認(rèn)；后續(xù)計量是在持有期間的期末進(jìn)行減值測試；報表日按照減值后的金額列為一項(xiàng)資產(chǎn)。

理論上，商譽(yù)可以看作是母公司對被并購方未來前景的看好，即通過并購抓住機(jī)會，從這個意義上看，商譽(yù)又可以視為母公司為實(shí)現(xiàn)目標(biāo)而在并購時愿意承擔(dān)的風(fēng)險的量，因此，可以將商譽(yù)直接看作一個風(fēng)險值。

而實(shí)務(wù)中，并購是一種投資行為，商譽(yù)的價值取決于兩個因素：一是母公司愿意支付的對價；二是子公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值。前者會受到雙方談判的影響，甚至存在潛在的道德風(fēng)險，而后者則建立在大量的估計、判斷和假設(shè)的基礎(chǔ)上，因此，將商譽(yù)作為一個風(fēng)險值可能存在一定的不準(zhǔn)確性，決策者在使用這個指標(biāo)進(jìn)行風(fēng)險度量時應(yīng)對其局限性著重加以關(guān)注。

2．并購業(yè)務(wù)中的風(fēng)險如何定義和量化。

就并購業(yè)務(wù)本身而言，風(fēng)險應(yīng)與并購的目標(biāo)結(jié)合起來考慮。藍(lán)色光標(biāo)并購博杰廣告和Huntsworth可以看作是公司外延式發(fā)展、國際化戰(zhàn)略的一部分。當(dāng)公司在2013年完成兩家子公司的并購業(yè)務(wù)時，可以看作為取得股權(quán)的初步目標(biāo)已經(jīng)達(dá)成，因此，可以將風(fēng)險評估的結(jié)果看作是“可以接受”的水平，后續(xù)的風(fēng)險管理是加強(qiáng)監(jiān)控，避免出現(xiàn)未預(yù)期情況。

在具體的風(fēng)險事項(xiàng)識別方面，企業(yè)可以結(jié)合具體投資項(xiàng)目的目標(biāo)加以考慮，在量化時可以將預(yù)期回報率、投資回收期、現(xiàn)金流分布、商譽(yù)值、商譽(yù)減值額等指標(biāo)作為風(fēng)險計量值。之所以博杰廣告和Huntsworth會引起大家的關(guān)注，一方面是減值的金額巨大（分別高達(dá)10.62億元和1.27億元）、發(fā)生的可能性很高(分別依賴獨(dú)立第三方機(jī)構(gòu)的評估結(jié)果和子公司的信息披露)；另一方面則是因?yàn)闇p值的速度過快，都是在并購?fù)瓿珊蟮?年就發(fā)生了巨額減值損失。因此，企業(yè)在計量并購業(yè)務(wù)的風(fēng)險時，可以考慮將理論成果（如前文所述的風(fēng)險計量四個維度中的速率S）加以應(yīng)用。據(jù)此，可模擬藍(lán)色光標(biāo)對并購業(yè)務(wù)的風(fēng)險進(jìn)行量化，具體見表2。

表2 并購業(yè)務(wù)風(fēng)險評估例示

因此，企業(yè)在進(jìn)行投資決策時，不僅應(yīng)進(jìn)行投資方案的戰(zhàn)略性評估、考慮投資規(guī)模（持股比例）和方向、投資時機(jī)是否恰當(dāng)，對投資方案進(jìn)行技術(shù)、市場、財務(wù)可行性研究，同時還需要在投資前、中、后期將相關(guān)的決策參數(shù)如市場容量和發(fā)展前景、項(xiàng)目預(yù)計現(xiàn)金流量、風(fēng)險與報酬等信息與可行性報告、實(shí)際產(chǎn)出值進(jìn)行比較，跟蹤分析并及時評價投資的進(jìn)展和績效，尤其是相關(guān)風(fēng)險的量化和管控進(jìn)行分析和反思。此外，風(fēng)險管理歸口部門還應(yīng)對相關(guān)投資的風(fēng)險偏好額、風(fēng)險容忍度、風(fēng)險因子的排序、剩余風(fēng)險等進(jìn)行量化、細(xì)化，為治理層和管理層及時調(diào)整投資策略或制定投資擴(kuò)張或退出策略提供決策依據(jù)。當(dāng)然，商譽(yù)及后續(xù)的減值可以成為并購業(yè)務(wù)風(fēng)險的一個表征變量，但減值額的確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)、計算依據(jù)、信息披露等還需要細(xì)化和透明。

3．會計準(zhǔn)則是否有改進(jìn)空間。

如前所述，商譽(yù)在報表中列為一項(xiàng)資產(chǎn)，但從理論上似乎更應(yīng)看作是一個風(fēng)險值，其增減變動對公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果會有很大影響?？梢耘袛啵绻徊①弻ο蟮暮罄m(xù)表現(xiàn)較好，商譽(yù)可以看作是“資產(chǎn)”；如果后續(xù)表現(xiàn)不好，商譽(yù)更符合“風(fēng)險”的定義。由于商譽(yù)的確認(rèn)、并購決策的參數(shù)中存在太多的不確定性，因此，現(xiàn)有企業(yè)會計準(zhǔn)則修訂了以前進(jìn)行分期攤銷的做法，而是改為期末定期減值測試的做法，這種修訂有其合理性。但從藍(lán)色光標(biāo)的案例來看，短期內(nèi)商譽(yù)的大幅減值導(dǎo)致了公司盈余、資產(chǎn)的巨大波動，如果說原企業(yè)會計準(zhǔn)則對商譽(yù)進(jìn)行攤銷是對“風(fēng)險”進(jìn)行的“勻速”釋放，那么，新企業(yè)會計準(zhǔn)則進(jìn)行期末減值測試的做法則變成了對“風(fēng)險”的“集中”釋放，甚至成為管理層粉飾報表、管理盈余的工具。會計信息的有用性在很大程度上取決于信息本身的預(yù)測價值，進(jìn)行“勻速”攤銷的做法能夠給報表使用者帶來相對穩(wěn)定的預(yù)期，而短期、集中式的攤銷，會讓管理層有更多的操控空間，并在一定程度上削弱信息的預(yù)測價值。這也應(yīng)是企業(yè)會計準(zhǔn)則制定者在制定或修訂準(zhǔn)則時應(yīng)考慮的問題。

藍(lán)色光標(biāo)兩家子公司在并購?fù)瓿珊蟮亩唐趦?nèi)都出現(xiàn)了商譽(yù)大額減值的問題，并直接影響了藍(lán)色光標(biāo)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，盡管出現(xiàn)這種現(xiàn)象的原因是多方面的，但站在內(nèi)部控制的角度來看，管理層和治理層理應(yīng)反思并購?fù)顿Y的決策流程，包括經(jīng)濟(jì)性評估、風(fēng)險性評估的合理性。不可否認(rèn)的是，并購是公司做大做強(qiáng)、戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的重要路徑之一，但其中蘊(yùn)藏的風(fēng)險是不容忽視的，治理層和管理層在進(jìn)行相關(guān)的并購決策（尤其是海外并購）時，除了應(yīng)有的責(zé)任和風(fēng)險意識之外，風(fēng)險的量化、排序和有效管理是必不可少的。而由此引起的風(fēng)險計量、商譽(yù)的性質(zhì)認(rèn)識、企業(yè)會計準(zhǔn)則的合理性、信息披露的充分及時性等問題，仍然值得反思。對藍(lán)色光標(biāo)而言，子公司短期內(nèi)的商譽(yù)大幅減值原因還應(yīng)進(jìn)行細(xì)化和深入研究，并汲取教訓(xùn)，在并購流程優(yōu)化、風(fēng)險管控、責(zé)任追究等方面進(jìn)行反思和改良，以更好地指導(dǎo)公司未來的外延式發(fā)展。