上市商業(yè)銀行內(nèi)部控制體系構(gòu)建
——基于全面風(fēng)險(xiǎn)管理視角

武漢商學(xué)院工商管理學(xué)院 雷文平

上市商業(yè)銀行內(nèi)部控制體系構(gòu)建
——基于全面風(fēng)險(xiǎn)管理視角

武漢商學(xué)院工商管理學(xué)院 雷文平

商業(yè)銀行是金融市場(chǎng)的基本單元，對(duì)整個(gè)金融行業(yè)的發(fā)展影響深遠(yuǎn)，一直都是學(xué)術(shù)界研究的焦點(diǎn)。面對(duì)當(dāng)前風(fēng)云變幻的金融市場(chǎng)，應(yīng)該如何構(gòu)建內(nèi)部控制體系，從而提升管理效率是所有商業(yè)銀行都亟待解決的問題。本文以上市商業(yè)銀行為研究對(duì)象，構(gòu)建全面風(fēng)險(xiǎn)管理導(dǎo)向下的內(nèi)部控制體系，以期為我國上市商業(yè)銀行提供完善內(nèi)部控制體系的參考。

上市商業(yè)銀行 全面風(fēng)險(xiǎn)管理 內(nèi)部控制

由于業(yè)務(wù)的特殊性，商業(yè)銀行從組建開始就面臨著各種各樣的風(fēng)險(xiǎn)，隨著金融市場(chǎng)發(fā)達(dá)程度的不斷提升，這些風(fēng)險(xiǎn)變得越來越多樣、越來越復(fù)雜。受限于我國舊有的經(jīng)濟(jì)體制，我國商業(yè)銀行市場(chǎng)化的時(shí)間并不長(zhǎng)，因此，管理方面還存在很多問題。另外，我國很多商業(yè)銀行將精力放在了提升市場(chǎng)份額以及開拓新業(yè)務(wù)方面，并未給予風(fēng)險(xiǎn)防控工作足夠的重視，這就使得銀行在高速發(fā)展的同時(shí)，也面臨越來越高的累積風(fēng)險(xiǎn)；再加上當(dāng)前國際金融市場(chǎng)環(huán)境非常不穩(wěn)定，風(fēng)險(xiǎn)一旦爆發(fā)對(duì)商業(yè)銀行的打擊可能是致命的?；诖?，本文以我國上市商業(yè)銀行為研究對(duì)象，分析其財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)存在的原因，并在全面風(fēng)險(xiǎn)管理導(dǎo)向下為其構(gòu)建內(nèi)部控制體系。

一、上市商業(yè)銀行財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)成因分析

改革開放之后，受到全球銀行業(yè)高度一體化的影響，我國逐漸放寬了對(duì)國內(nèi)金融業(yè)的限制，對(duì)商業(yè)銀行進(jìn)行了并購、資產(chǎn)重組等資本運(yùn)作，逐步推進(jìn)了商業(yè)銀行市場(chǎng)化的進(jìn)程。商業(yè)銀行逐步市場(chǎng)化之后都紛紛上市，上市后各間商業(yè)銀行的財(cái)務(wù)狀況都有了很大改善。具體表現(xiàn)在：第一，整個(gè)銀行業(yè)的盈利能力趨于平穩(wěn)，在金融危機(jī)爆發(fā)之前，我國銀行業(yè)總體上一直保持著穩(wěn)定高速的增長(zhǎng)，在國家經(jīng)濟(jì)態(tài)勢(shì)向好的大環(huán)境下，銀行業(yè)每年的凈利潤提升率都超過了30%；第二，商業(yè)銀行不斷優(yōu)化了資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，資產(chǎn)有效性持續(xù)提升；第三，商業(yè)銀行不斷進(jìn)行著金融創(chuàng)新探索，將創(chuàng)新金融業(yè)務(wù)作為利潤增長(zhǎng)點(diǎn)?？墒?，金融危機(jī)爆發(fā)之后，我國銀行業(yè)不但面臨著巨大的經(jīng)營壓力，而且市場(chǎng)環(huán)境也變得非常嚴(yán)峻。為了提振經(jīng)濟(jì)，央行實(shí)行了積極的貨幣政策，除降息之外加大了貨幣的發(fā)行量，多次下調(diào)準(zhǔn)備金率。降息令國家整體經(jīng)濟(jì)的發(fā)展速度減慢；同時(shí)，降低了商業(yè)銀行的收入，提升了銀行貸款的風(fēng)險(xiǎn)。而我國很多商業(yè)銀行都是將存貸款之間的利息差額作為主要獲利方式的，在這種情況下，為了維持銀行的正常發(fā)展，必須大力發(fā)展中間業(yè)務(wù)，借此抵消部分傳統(tǒng)業(yè)務(wù)收入降低帶來的風(fēng)險(xiǎn)。

（一）財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的原因分析

（1）宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境不穩(wěn)定。首先，我國直到改革開放之后才開始逐步推進(jìn)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制，相比其它市場(chǎng)，金融市場(chǎng)的發(fā)展時(shí)間更晚，因此完善程度并不高，不論是法律法規(guī)還是監(jiān)管機(jī)制都存在很多漏洞；另外，各地政府為了追求政績(jī)，有時(shí)會(huì)對(duì)商業(yè)銀行進(jìn)行盲目的保護(hù)，這就為商業(yè)銀行進(jìn)行違規(guī)操作創(chuàng)造了最佳條件，不過同時(shí)也令商業(yè)銀行面臨很高的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。其次，我國還未建立完善的商業(yè)銀行監(jiān)管體系，商業(yè)銀行的監(jiān)管還只限于業(yè)務(wù)操作的合規(guī)性與合法性，并沒有深入到業(yè)務(wù)的具體環(huán)節(jié)，探討操作是否存在違規(guī)；且監(jiān)管基本上都是事后進(jìn)行的，也就意味著風(fēng)險(xiǎn)已經(jīng)產(chǎn)生影響才開始對(duì)其控制，雖然能夠改進(jìn)當(dāng)前存在的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)問題，卻無法挽回銀行已經(jīng)蒙受的經(jīng)濟(jì)損失。

（2）資本市場(chǎng)不完善。與發(fā)達(dá)國家相比，我國企業(yè)在籌資方面受到的限制更多、更嚴(yán)格，因此，實(shí)際運(yùn)營過程中企業(yè)能夠獲得發(fā)展資金的最有效手段就是向商業(yè)銀行申請(qǐng)貸款。如果企業(yè)出現(xiàn)經(jīng)營困難，償債能力降低，就將財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移給了商業(yè)銀行，令銀行面臨很高的信用風(fēng)險(xiǎn)。假設(shè)銀行累積了很多這種不良貸款，而其中的絕大部分都轉(zhuǎn)為壞賬，那么銀行就會(huì)蒙受巨大的經(jīng)濟(jì)損失，從而面臨很高的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

（3）風(fēng)險(xiǎn)管理意識(shí)不強(qiáng)。長(zhǎng)期以來，我國上市商業(yè)銀行都將大部分精力投放到了提高市場(chǎng)份額以及開拓新業(yè)務(wù)上，并未對(duì)資產(chǎn)質(zhì)量進(jìn)行科學(xué)的評(píng)估，一旦出現(xiàn)了誘發(fā)風(fēng)險(xiǎn)爆發(fā)的因素，銀行就可能遭受巨大的經(jīng)濟(jì)損失。上市商業(yè)銀行對(duì)信用風(fēng)險(xiǎn)以外的其它風(fēng)險(xiǎn)很少研究，也不重視這些風(fēng)險(xiǎn)可能對(duì)銀行造成的影響。

（二）財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理的目標(biāo) 整合學(xué)術(shù)界對(duì)財(cái)務(wù)管理目標(biāo)的各派觀點(diǎn)，本文認(rèn)為可以將其分為3類，具體見表1：

上市商業(yè)銀行業(yè)是企業(yè)，其經(jīng)營的目的是為了盈利，因此表1對(duì)商業(yè)銀行同樣具有代表意義。不過，商業(yè)銀行由于其業(yè)務(wù)的特殊性，財(cái)務(wù)管理還有以下特點(diǎn)：

表1 學(xué)術(shù)界對(duì)財(cái)務(wù)管理目標(biāo)的基本觀點(diǎn)

（1）平衡短期利益與長(zhǎng)期利益之間的關(guān)系。商業(yè)銀行作為金融市場(chǎng)的基本單元，對(duì)社會(huì)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展有重要的推動(dòng)作用，同時(shí)，自身的利益也存在短期與長(zhǎng)期之分。對(duì)于商業(yè)銀行來說，短期目標(biāo)是由長(zhǎng)期目標(biāo)逐漸分解細(xì)化出來的，但是兩者之間并不一定存在完全的一致性，所以財(cái)務(wù)管理工作的難度也就更大，想要實(shí)現(xiàn)預(yù)期的管理目標(biāo)也就更加困難。

（2）保證風(fēng)險(xiǎn)與收益平衡的同時(shí)，最大化股東權(quán)益。前文提及，商業(yè)銀行運(yùn)營過程中的風(fēng)險(xiǎn)非常多樣，因此進(jìn)行財(cái)務(wù)管理時(shí)必須平衡好風(fēng)險(xiǎn)與收益之間的關(guān)系，如果風(fēng)險(xiǎn)高于收益，那么就沒有必要開展相應(yīng)的業(yè)務(wù)；只有在風(fēng)險(xiǎn)低于收益的情況下，商業(yè)銀行才能通過業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)一定的利潤。在此基礎(chǔ)上，商業(yè)銀行應(yīng)追求最大化股東權(quán)益，從而既保證股東投資的安全性，又保證其理想的收益率。

二、全面風(fēng)險(xiǎn)管理導(dǎo)向下上市商業(yè)銀行內(nèi)部控制體系構(gòu)建

商業(yè)銀行的業(yè)務(wù)特點(diǎn)決定了其運(yùn)營的高風(fēng)險(xiǎn)性，銀行業(yè)務(wù)的所有環(huán)節(jié)都存在風(fēng)險(xiǎn)。美國次貸危機(jī)爆發(fā)之后，多家世界知名的金融機(jī)構(gòu)被迫宣布了破產(chǎn)，令我們深刻體會(huì)到了銀行業(yè)所面對(duì)的風(fēng)險(xiǎn)很容易達(dá)到無法控制的程度，這也提醒了想要保證銀行業(yè)務(wù)的安全性與穩(wěn)健性，必須做好風(fēng)險(xiǎn)控制工作，本文結(jié)合相關(guān)理論以及對(duì)我國上市商業(yè)銀行的調(diào)研分析，為其構(gòu)建了全面風(fēng)險(xiǎn)管理（ERM）導(dǎo)向下的內(nèi)控體系，具體見圖1：

圖1 上市商業(yè)銀行全面風(fēng)險(xiǎn)管理（ERM）導(dǎo)向下的內(nèi)控體系構(gòu)成圖

（一）構(gòu)建良好的內(nèi)控環(huán)境 上市商業(yè)銀行想要實(shí)現(xiàn)理想的內(nèi)控收效，必須構(gòu)建良好的內(nèi)控環(huán)境，因?yàn)橹挥羞@樣各項(xiàng)內(nèi)控措施才能得到有力的執(zhí)行與落實(shí)，從而發(fā)揮出應(yīng)有的內(nèi)控效用。內(nèi)控環(huán)境的基本組成要素見表2。表2中的各個(gè)因素互相影響、互相制約，共同構(gòu)成了上市商業(yè)銀行的內(nèi)控環(huán)境。實(shí)際工作中，商業(yè)銀行需要結(jié)合自身的運(yùn)營實(shí)際，從這些要素入手構(gòu)建良好的內(nèi)控環(huán)境，為后續(xù)內(nèi)控工作的開展打好基礎(chǔ)。

（二）設(shè)定合理的內(nèi)控目標(biāo) 上市商業(yè)銀行必須設(shè)定合理的內(nèi)控目標(biāo)，以作為內(nèi)控工作的指引。之所以強(qiáng)調(diào)“合理”，是因?yàn)槟繕?biāo)應(yīng)設(shè)定在付出一定努力之后可以實(shí)現(xiàn)的標(biāo)準(zhǔn)上，從而提升員工完成內(nèi)控任務(wù)的積極性，進(jìn)而提升銀行的內(nèi)控效率。另外，銀行設(shè)定內(nèi)控目標(biāo)的時(shí)候還要充分考慮風(fēng)險(xiǎn)管理目標(biāo)，將其作為重要的參考要素之一，只有這樣才能有效控制內(nèi)控過程中可能出現(xiàn)的各類風(fēng)險(xiǎn)，從而保證銀行運(yùn)營的安全性與穩(wěn)定性。

（三）識(shí)別風(fēng)險(xiǎn) 結(jié)合我國上市商業(yè)銀行的業(yè)務(wù)狀況，本文認(rèn)為其可以采取圖2所示風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別流程：

表2 內(nèi)控環(huán)境基本組成要素

圖2 上市商業(yè)銀行風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別流程圖

通過這樣的方式，上市商業(yè)銀行能夠準(zhǔn)確識(shí)別出運(yùn)營過程中可能面對(duì)的各類風(fēng)險(xiǎn)，為后續(xù)的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估以及應(yīng)對(duì)工作做好鋪墊。

（四）評(píng)估風(fēng)險(xiǎn) 識(shí)別出風(fēng)險(xiǎn)之后，上市商業(yè)銀行就需要對(duì)這些風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行評(píng)估，從而確定它們可能對(duì)運(yùn)營造成的影響。評(píng)估方法可以是定性的也可以是定量的，具體見表3：

表3 上市商業(yè)銀行風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估方法對(duì)照表

當(dāng)前，很多商業(yè)銀行都應(yīng)用數(shù)學(xué)模型軟件評(píng)估運(yùn)營過程中的風(fēng)險(xiǎn)，大大提升了評(píng)估的科學(xué)性與效率，具體的模型見表4：

表4 上市商業(yè)銀行風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估模型詳情表

（五）應(yīng)對(duì)風(fēng)險(xiǎn) 評(píng)估了風(fēng)險(xiǎn)之后，上市商業(yè)銀行就需要采取有效的應(yīng)對(duì)措施對(duì)這些風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行防控。結(jié)合我國商業(yè)銀行的運(yùn)營實(shí)際，可以采取表5所示的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)措施：

表5 上市商業(yè)銀行風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)措施分類表

上市商業(yè)銀行應(yīng)在綜合分析風(fēng)險(xiǎn)屬性、發(fā)生的可能性、對(duì)銀行造成影響的基礎(chǔ)上，選擇適合的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)措施，從而既實(shí)現(xiàn)理想的風(fēng)險(xiǎn)控制收效，又將成本控制在合理水平之內(nèi)的目標(biāo)。

（六）內(nèi)部控制措施

（1）上市商業(yè)銀行應(yīng)在全面風(fēng)險(xiǎn)管理導(dǎo)向下實(shí)施各項(xiàng)內(nèi)控措施，以業(yè)務(wù)活動(dòng)為依托，對(duì)業(yè)務(wù)活動(dòng)各環(huán)節(jié)可能發(fā)生風(fēng)險(xiǎn)的節(jié)點(diǎn)進(jìn)行控制，從而在源頭上做好風(fēng)險(xiǎn)控制工作。

（2）上市商業(yè)銀行應(yīng)做好臨時(shí)事件的應(yīng)對(duì)，建立應(yīng)急預(yù)案，以便隨時(shí)應(yīng)對(duì)可能出現(xiàn)的突發(fā)狀況，從而盡量保障各項(xiàng)業(yè)務(wù)正常進(jìn)行。

（七）完善信息傳輸機(jī)制 上市商業(yè)銀行應(yīng)不斷完善內(nèi)部信息傳輸機(jī)制，以保證各部門、各崗位對(duì)信息的需求，避免由于信息不對(duì)稱性而導(dǎo)致的業(yè)務(wù)操作以及決策失誤。實(shí)際工作中，上市商業(yè)銀行除了完善信息管理制度之外，還應(yīng)積極構(gòu)建暢通的信息傳輸渠道，保證信息傳遞的準(zhǔn)確性與及時(shí)性。隨著信息技術(shù)的發(fā)展，上市商業(yè)銀行都進(jìn)行了不同程度的信息化改造，這為完善信息傳輸機(jī)制創(chuàng)造了良好的條件，銀行應(yīng)該以當(dāng)前的信息管理系統(tǒng)為依托，在確保信息安全、保密的條件下，第一時(shí)間將信息傳遞至需要的部門以及崗位，從而為其工作提供準(zhǔn)確的信息支持，進(jìn)而提升銀行的運(yùn)營效率。

（八）強(qiáng)化內(nèi)部控制監(jiān)督 上市商業(yè)銀行構(gòu)建了內(nèi)控體系之后，還需要監(jiān)督內(nèi)控體系的運(yùn)作過程，從而及時(shí)發(fā)現(xiàn)其中存在的問題；如果問題是由人為因素造成的，那么銀行就必須要求相關(guān)責(zé)任人改進(jìn)工作，并對(duì)他們進(jìn)行相應(yīng)的處罰；如果問題是由于內(nèi)控體系本身的缺陷造成的，銀行就必須分析問題產(chǎn)生的原因，并采取相應(yīng)的整改措施；同時(shí)，還要跟蹤整改之后內(nèi)控體系的運(yùn)作是否得到了改善，如果沒有，則需要重新進(jìn)行整改，直至內(nèi)控體系運(yùn)作情況改善為止。這樣不斷循環(huán)下去，上市商業(yè)銀行的內(nèi)控體系就能得到持續(xù)的完善，從而實(shí)現(xiàn)銀行提升內(nèi)控效率的目標(biāo)。

[1]李潤田：《對(duì)商業(yè)銀行會(huì)計(jì)內(nèi)部控制的探究》，《中國外資》2012年第11期。

（編輯 杜昌）