“營改增”對信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務的影響及政策建議

摘要：2016年金融業(yè)全面實行“營改增”。在政策執(zhí)行中，信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務在一定程度上存在應稅事項和應稅主體不明確、雙重征稅等情況。建議明確納稅主體，簡化納稅事項，避免多重征稅，以促進信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務的健康發(fā)展。

關鍵詞：“營改增” 信貸資產(chǎn)證券化 稅務負擔

根據(jù)《關于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕36號，以下簡稱“36號文”）的規(guī)定，自2016年5月1日起，金融業(yè)全面納入營業(yè)稅改征增值稅試點工作。由于金融業(yè)的業(yè)務結(jié)構(gòu)類型較為多樣化、部分交易相對復雜，實踐中存在一些具體操作環(huán)節(jié)的涉稅事項無據(jù)可依的情況，在一定程度上影響了相關業(yè)務的開展，信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務即是其中一例。雖然財政部、國稅總局于2016年12月發(fā)布了《關于明確金融 房地產(chǎn)開發(fā) 教育輔助服務等增值稅政策的通知》（財稅〔2016〕140號，以下簡稱“140號通知”），并于2017年1月發(fā)布了《關于資管產(chǎn)品增值稅政策有關問題的補充通知》（財稅〔2017〕2號，以下簡稱“2號通知”），試圖對資管產(chǎn)品（含信貸資產(chǎn)證券化涉及的特定目的信托）的納稅事項加以明確，但根據(jù)最新的通知內(nèi)容，實踐中仍存在納稅不明的情況。

“營改增”后信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務的一些涉稅事項有待明確

信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務是指銀行業(yè)金融機構(gòu)作為發(fā)起機構(gòu)， 將信貸資產(chǎn)信托給受托機構(gòu)， 由受托機構(gòu)以資產(chǎn)支持證券的形式向投資機構(gòu)發(fā)行受益證券， 以該財產(chǎn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金支付資產(chǎn)支持證券收益的結(jié)構(gòu)性融資活動。1這一業(yè)務涉及金融資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓、金融資產(chǎn)收益的取得、投資者本金及收益的支付、其他參與主體費用的支付等過程，涉稅種類在“營改增”前包括營業(yè)稅、所得稅、印花稅，在“營改增”后包括增值稅、所得稅、印花稅。本次稅制改革對所得稅和印花稅影響較小，主要的影響是改征增值稅后一些涉稅事項變得不明確。從納稅主體來看，受托機構(gòu)、發(fā)起機構(gòu)及投資機構(gòu)均有涉及。

（一）受托機構(gòu)增值稅的納稅責任不明確

在原營業(yè)稅制下，受托機構(gòu)營業(yè)稅的納稅責任分為兩部分，一是根據(jù)《財政部、國家稅務總局關于信貸資產(chǎn)證券化有關稅收政策問題的通知》（財稅〔2006〕5號，以下簡稱“5號文”）的有關規(guī)定，受托機構(gòu)應就其管理的信貸資產(chǎn)取得的利息收入全額繳納營業(yè)稅；二是根據(jù)營業(yè)稅有關條例及細則，受托機構(gòu)應就其受托管理取得的報酬繳納營業(yè)稅。在既往實踐中，就受托管理所獲報酬繳納營業(yè)稅的方式相對比較明確，而就利息收入繳納營業(yè)稅存在兩種處理方式：一種是受托機構(gòu)以自身名義就相應利息收入繳納營業(yè)稅，另一種是由貸款服務機構(gòu)（發(fā)起機構(gòu)）就相應利息收入進行扣繳后再轉(zhuǎn)付至受托機構(gòu)。秉承“稅收中性”原則，上述兩種處理方式在不產(chǎn)生重復征稅的情況下，均有一定合理性，亦均有明確、成熟的操作模式。

“營改增”之后，由于36號文并未明確對5號文的廢止，因此在有關改征增值稅的納稅事項上出現(xiàn)了較大分歧。財政部及國稅總局在140號通知中明確了“資管產(chǎn)品運營過程中發(fā)生的增值稅應稅行為，以資管產(chǎn)品管理人為增值稅納稅人”2，并在其后的政策解讀中進一步明確“各類資管產(chǎn)品中，受投資人委托管理資管產(chǎn)品的基金公司、信托公司、銀行等就是資管產(chǎn)品的管理人”3，隨后在2號通知中設定了2017年7月1日的新老劃斷線，免除了該時點之前管理人的增值稅納稅責任，并表示后續(xù)將制定具體征收管理辦法。從現(xiàn)行有效的政策制度來看，受托機構(gòu)是否需就所管理信貸資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的利息收入繳納增值稅，發(fā)起機構(gòu)是否按照5號文的思路可以免除“貸款服務”項下利息的增值稅納稅義務，仍是待解之題。筆者對“營改增”生效后部分資產(chǎn)支持證券發(fā)行中有關受托機構(gòu)納稅義務的稅務意見4進行了總結(jié)，發(fā)現(xiàn)有以下四種處理方式：

1.由發(fā)起機構(gòu)繳納

德勤華永與畢馬威華振從票據(jù)流、資金流、業(yè)務流一致的角度出發(fā)，支持由發(fā)起機構(gòu)繳納有關稅收。畢馬威華振在建鑫二期和企富二期項目、德勤華永在金信一期項目中均從信托不是合格納稅主體的角度分析受托機構(gòu)不應承擔納稅義務。

2.由受托機構(gòu)繳納

畢馬威華振在捷贏一期及和萃三期項目、信永中和在恒金二期項目、立信會計在金鹿一期項目、江蘇蘇亞金誠在紫鑫一期項目、安永華明在中譽項目中的有關稅務意見顯示，受托機構(gòu)應比照貸款服務繳納增值稅。

3.仍不明確

安永華明在唯盈一期、永生二期、唯盈二期、慶春一期、蘇福一期等項目中出具了“仍待確認”的稅務意見，信永中和在恒金一期項目、天健在莞盈項目中均未提及有關增值稅的內(nèi)容。

4.回避繳納主體，僅判斷利息收入需要繳納增值稅

普華永道在華馭、鑫浦、睿程、福元、豐耀項目以及德勤在建鑫一期項目中均回避了納稅主體的判斷。

考慮到上述項目的資產(chǎn)支持證券生效日均在2016年5月1日“營改增”生效后，稅務意見中不提及有關增值稅的內(nèi)容，應為專業(yè)機構(gòu)認為無法出具確定意見。同一機構(gòu)出具不同口徑的稅務意見，也從側(cè)面反映了可能存在專業(yè)意見的分歧或認識不清。

（二）發(fā)起機構(gòu)增值稅的納稅責任不明確

在原營業(yè)稅制下，發(fā)起機構(gòu)涉及的營業(yè)稅納稅責任主要有三部分，一是針對轉(zhuǎn)讓基礎信貸資產(chǎn)行為本身產(chǎn)生的營業(yè)稅納稅責任，一般在平價轉(zhuǎn)讓基礎資產(chǎn)時不涉及，溢價轉(zhuǎn)讓時按照信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的原則繳納營業(yè)稅；二是就基礎信貸資產(chǎn)中取得的利息收入繳納營業(yè)稅；三是就貸款服務費收入繳納營業(yè)稅。

在增值稅制下，第三部分的納稅責任較為明確，第二部分涉及的增值稅納稅義務已在上文討論過，此處不做贅述，第一部分的增值稅納稅義務在筆者前述查閱的稅務意見中均表示“未見有關規(guī)定”或直接未提及該事項，因為可以合理推斷相關稅務顧問仍認為此項納稅義務不明確或仍存在不確定性。

（三）投資機構(gòu)增值稅的納稅義務不明確

在原營業(yè)稅制下，投資機構(gòu)涉及的營業(yè)稅納稅責任主要有兩部分，一是持有信貸資產(chǎn)支持證券期間，就收到的信貸資產(chǎn)支持證券投資收益繳納營業(yè)稅；二是在信貸資產(chǎn)支持證券交易過程中，就差價繳納營業(yè)稅。

在增值稅制下，對于就第二部分價差收入繳納增值稅的認識較為統(tǒng)一，即投資機構(gòu)買入價及賣出價存在差異時，就增值部分繳納增值稅，如果發(fā)生虧損，則可以進行抵扣。但對于第一部分持有期內(nèi)投資收益的增值稅納稅義務則存在較大分歧。筆者總結(jié)了“營改增”生效后部分資產(chǎn)支持證券發(fā)行中有關該納稅事項的稅務意見，可以分為三類：一是仍待確認；二是無需繳納；三是可能存在繳納義務。

綜上所述，“營改增”之后，目前對于發(fā)起機構(gòu)、受托機構(gòu)及投資機構(gòu)的增值稅納稅責任和納稅方式仍存在不明確之處，主要集中在基礎信貸資產(chǎn)利息收入的增值稅繳納環(huán)節(jié)，市場機構(gòu)對此存在較大分歧，綜合稅務主管部門前后發(fā)布的幾份通知及政策解讀，仍無法得到準確的結(jié)論?？紤]到稅收系法定義務，不應存在稅收繳納方式和責任層面的差異，故上述涉稅事項的明確系稅制改革題中應有之義。

“營改增”導致信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務稅務負擔上升

下面本文根據(jù)“營改增”之前營業(yè)稅繳納的一般操作情況及之后增值稅繳納的保守操作情況，縱向比較“營改增”前后涉稅事項變化導致的成本上升幅度。設定信貸資產(chǎn)收益率X為基數(shù)作簡單測算，假設將基礎資產(chǎn)收益的80%支付給最終投資者，10%作為貸款服務費，2%作為受托管理費。為簡化測算，再假設投資者均持有至到期，暫不考慮發(fā)起機構(gòu)自持部分收入可能征收的增值稅和所得稅，同時不考慮其他中介服務機構(gòu)在同等報價水平下包含增值稅在內(nèi)導致的報價上升，以上假設在相當程度上降低了“營改增”后成本的上升幅度，具體測算見表1。

根據(jù)表1的測算結(jié)果，在盡可能簡化以降低稅務成本的情況下，將目前尚不明確的征稅部分均按征收處理，“營改增”之后信貸資產(chǎn)證券化稅務成本上升的幅度為基礎信貸資產(chǎn)收益率的10.606844%（16.206844%-5.6%）。

若考慮基礎信貸資產(chǎn)的利息收入僅在一個環(huán)節(jié)產(chǎn)生，因此發(fā)起機構(gòu)與受托機構(gòu)就基礎信貸資產(chǎn)利息收入的增值稅納稅義務無需重復履行，按發(fā)起機構(gòu)繳納測算，即扣除受托機構(gòu)繳納的（1-5.66%）×X×5.66%部分，則稅務負擔上升幅度為基礎資產(chǎn)收益率的5.2672%[10.606844%-（1-5.66%）×5.66%]。

即便在受托機構(gòu)與發(fā)起機構(gòu)僅就基礎信貸資產(chǎn)利息收入繳納一次增值稅的基礎上，再進一步免除投資機構(gòu)就取得的信貸資產(chǎn)支持證券投資收益繳納增值稅的義務，即在前述估算基礎上進一步扣除投資機構(gòu)繳納的80%×X×5.66%部分，則稅務負擔上升幅度仍為基礎資產(chǎn)收益率的0.7392%[5.2672%-80%×5.66%]。

按照信貸資產(chǎn)證券化基礎資產(chǎn)收益率為6%估算，參考上文估算的成本上升幅度，前述各情形下，稅務負擔在四舍五入后分別上升64BP、32BP、4BP。

目前信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務市場的存量規(guī)模已逾9500億元，稅制改革導致的成本上升幅度在幾十億元。考慮到近年來收益率相對較高的信用卡分期貸款、個人汽車貸款等基礎資產(chǎn)支持證券發(fā)行量越來越大，“營改增”帶來的稅負成本上升幅度會更大。上升的成本表面上看是由參與交易的各金融機構(gòu)承擔，但實際上最終仍將傳導至市場資金價格的上升，不利于降低全社會融資成本。

政策建議

信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務作為盤活存量、用好增量的重要抓手，作為促進直接融資、降低市場資金價格、拉直融資鏈條的主要手段，在“營改增”之后，其涉稅事項應避免過度復雜化，避免重復納稅，避免因稅務負擔上升而降低金融機構(gòu)的參與意愿。

筆者認為，信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務增值稅納稅事項需厘清兩個方面的認識：一是納稅與否；二是誰來繳納。

關于納稅與否的問題，應當從增值稅的應稅范圍及稅基計算出發(fā)考慮。在應稅范圍方面，36號文對此規(guī)定十分清晰，納入應稅范圍的金融服務包括“貸款服務、直接收費金融服務、保險服務和金融商品轉(zhuǎn)讓”，信貸資產(chǎn)應屬貸款服務范疇，故而基礎信貸資產(chǎn)產(chǎn)生的利息收入毫無疑問應當繳納增值稅；在稅基計算方面，相應貸款服務的計稅基礎為利息收入金額，因此相關繳納計算方式也較為明確。

關于誰來繳納的問題，具體納稅責任簡要分析如下：綜合考慮信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務全部流程，占用貨幣資金從而產(chǎn)生固定收益或保底收益的資金增值環(huán)節(jié)可能出現(xiàn)在三處，一是基礎信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過程中的增值；二是基礎信貸資產(chǎn)產(chǎn)生的利息收入；三是投資者取得的證券利息收入。

其中轉(zhuǎn)讓過程增值所產(chǎn)生的增值稅納稅義務在36號文中約定明確，應由發(fā)起機構(gòu)承擔增值部分的增值稅繳納義務；對于基礎信貸資產(chǎn)的利息收入及投資者所取得證券利息收入的納稅義務，則未有明確規(guī)定。為此構(gòu)建銀行、儲戶、借款人、資產(chǎn)支持證券投資人的四部門模型，在證券化前后類比分析如下。

在未開展信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務前，銀行吸收儲戶存款、向借款人發(fā)放貸款、借款人歸還貸款本息、銀行向儲戶支付利息。在上述過程中，銀行應就借款人支付的貸款利息繳納增值稅，應就借款人向其支付的貸款利息開具發(fā)票或息單，儲戶無需就收到的存款利息向銀行開具憑證。在開展信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務后，銀行吸收儲戶存款，向借款人發(fā)放貸款A，無時滯地將貸款A證券化并出售給投資人，將收回的資金重新發(fā)放貸款B。此時，借款人A歸還的貸款本息作為資產(chǎn)支持證券償付資金來源，將通過銀行過手至受托機構(gòu)并最終向資產(chǎn)支持證券投資人支付。在這一過程里，借款人A歸還的利息應繳納增值稅，但納稅主體不明確；資產(chǎn)支持證券持有人收到的收益是否應繳納增值稅仍不明確，但從目前情況來看，繳納增值稅的居多。由此來看，這里面存在就同一個資金增值過程重復征稅的情況，稅基同是來自于初始貸款A本金所產(chǎn)生的利息收入部分。

筆者認為，證券化交易過程只是使收取現(xiàn)金的權(quán)利發(fā)生了從銀行到SPV、從儲戶到投資人的平行移動，不應該由此致使稅負上升、推升業(yè)務成本。就目前的情況來看，無論是在發(fā)起機構(gòu)、受托機構(gòu)、投資機構(gòu)任何一端征收增值稅，還是針對三者同時征收增值稅，都存在無法保持“資金流、業(yè)務流、發(fā)票流一致”的困境，同時，多重征稅也不符合稅法的精神。

綜上所述，考慮稅收征收成本、與現(xiàn)有制度的相容性、降稅負的目標及操作的可行性等多個因素，在信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務中，就基礎信貸資產(chǎn)利息收入及其后投資人持有至到期所收到利息的增值稅納稅問題上，筆者建議應當采用一次繳納增值稅的方式，并避免就同一利息收入反復由不同主體繳納增值稅。若沿用5號文、140號通知及2號通知中由受托機構(gòu)繳納增值稅的政策思路，則應明確免除發(fā)起機構(gòu)及投資機構(gòu)在信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務過程中對基礎資產(chǎn)收取利息及獲取證券投資收益時的增值稅納稅義務，同時需對該業(yè)務涉及的增值稅發(fā)票開具方式加以明確，以兼顧銀行業(yè)金融機構(gòu)的借款人客戶的入賬和抵扣需求。

注：1.見《信貸資產(chǎn)證券化試點管理辦法》(中國人民銀行、中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會公告〔2005〕第7號)。

2.見財政部、國家稅務總局《關于明確金融 房地產(chǎn)開發(fā) 教育輔助服務等增值稅政策的通知》財稅〔2016〕140號第四點。

3.見財政部稅政司、國家稅務總局貨物和勞務稅司《關于財稅〔2016〕140號文件部分條款的政策解讀》第二條。

4.由于有關采用注冊制發(fā)行的信貸資產(chǎn)支持證券信息披露指引并不強制要求披露稅務意見，因此部分產(chǎn)品未披露稅務意見。

作者單位：交銀國際信托有限公司

責任編輯：羅邦敏 劉穎