如何快速完成上市蛻變？

摘 要：在經(jīng)濟市場活力迸發(fā)的大環(huán)境下，企業(yè)無一不想擴大規(guī)模，創(chuàng)造更大的利潤。但要想擴大規(guī)模，則必須有資金作為支撐，僅靠初始投資和公司積累遠遠不能滿足需要，因此就將目光轉(zhuǎn)向企業(yè)外部。一般情況下，企業(yè)要想使自身融資能力進一步提升，拓寬融資渠道，首先映入腦海的就是上市。但是，立法上關(guān)于上市的要求較為嚴格并且需要履行多道手續(xù)，對于那些急于上市的公司來說，常規(guī)的方式不能滿足其需要。故而需要一種新的思路——借殼，以實現(xiàn)其上市目標。目前，專家學者對企業(yè)借殼上市進行了大量的研究，國家也先后出臺了優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見和重組修訂辦法對借殼上市的行為進行引導和規(guī)范，因此加強對企業(yè)借殼上市的硏究對相關(guān)政策的制定有一定的指導意義。本文通過分析上海巨人網(wǎng)絡(luò)科技有限公司借殼上市這一事件旨在揣摩借殼上市的基本模式，以及由借殼上市給企業(yè)帶來的影響，并由此為其它公司擬賣殼者和借殼者，以及投資者提供參考和建議。

關(guān)鍵詞：借殼 上市 殼資本

一、引言

2015年A股借殼市場呈現(xiàn)出如火如荼的景象：據(jù)統(tǒng)計，以借殼為目的的重大資產(chǎn)重組共發(fā)生79起，交易總金額高達5505億元，殼公司成為了投資者目光聚集之處。

伴隨著“炒殼熱”的不斷升溫，證監(jiān)會也使出了“殺手锏”——將借殼上市的條件提升到幾乎與IPO等同。此舉無疑給借殼重組加上了重壓，然而，即使監(jiān)管趨嚴，企業(yè)“借殼”的熱情卻仍然高漲。那么究竟什么是借殼，它又會為企業(yè)帶來怎樣的利益呢？本文以上海巨人網(wǎng)絡(luò)科技公司借殼世紀游輪為案例對借殼重組上市的整個過程進行研究，以期為借殼公司、殼公司及其他利益相關(guān)者提供參考依據(jù)。

二、巨人網(wǎng)絡(luò)借殼世紀游輪事件概述

2014年10月27日，世紀游輪發(fā)布公告稱因籌劃重大事項，經(jīng)向深交所申請，股票于開市時起停牌。2015年10月29日，董事會審議通過了重組預(yù)案及相關(guān)協(xié)議。最終，世紀游輪于2016年3月2日公告巨人網(wǎng)絡(luò)借殼上市獲證監(jiān)會有條件通過。至此，巨人網(wǎng)絡(luò)借殼上市宣告完畢。

三、案例分析

借殼重組后為雙方帶來的利益。

1.對于世紀游輪來說，巨人網(wǎng)絡(luò)借殼重組使市以來股價在20元到40元區(qū)間游離的世紀游輪，復牌后連續(xù)20個漲停，報收212.94元。世紀游輪的董事長彭建虎及其兒子所持有的4861萬股，在不到1個月時間里，市值如開掛般地飚至103億元。

2.對于巨人網(wǎng)絡(luò)來說，以借殼的方式上市所帶來的主要是事件成本的降低。在金融市場上，毫不夸張地說，時間就是金錢。從2014年10月27日到2015年4月5日，交易完成后，史玉柱成為世紀游輪實際控制人，巨人網(wǎng)絡(luò)將成為最早回歸A股的游戲中概股，整個過程僅僅用了不到七個月。

四、案例啟示

1.借殼動機分析。

本案例以巨人網(wǎng)絡(luò)借殼世紀游輪完成A股上市為例，簡述了整個事件的全過程，并分析了借殼為雙方帶來的影響，那么公司為什么要采取借殼的方式上市呢？下面來挖掘這其中所隱藏的“奧秘”。

借殼上市的動機主要可以歸納為以下幾點：

1.1縮短上市時間。本案例研究對象巨人網(wǎng)絡(luò)回歸A股的同時，與股東簽訂了對賭條約。大概內(nèi)容是如果在私有化完成的第4年時，公司仍未實現(xiàn)上市，就將一定比例的利潤分配給現(xiàn)有股東。在上市條件及其嚴格，且審批手續(xù)及其繁雜的情況下，選擇借殼上市可使公司有較大主動權(quán)，減小不確定性風險。從現(xiàn)以借殼的方式實現(xiàn)上市的公司來看，借殼上市平均耗時6個月，而IPO至少需要2-3年。

1.2借殼實際上是一種共贏行為，雙方較易達成協(xié)議。借殼上市對于借殼公司與被借殼公司雙方都大有好處。對于借殼公司而言，借殼上市實現(xiàn)了其一直以來所渴求的上市的目標，可以拓寬融資渠道并進一步擴大規(guī)模，使其免于受上市條件的限制而錯過發(fā)展的黃金時期；對于被借殼公司來說，這類公司大多經(jīng)營不善，瀕臨退市，因被借殼實現(xiàn)市值的回升甚至飆升，使其原大股東身價暴漲。

2.被借殼公司所具備的條件特征。借殼上市，首當其沖的便是找到合適的殼公司。分析目前已公布的借殼對象，可分析得出對殼公司的選擇大概具備以下特征：

2.1股權(quán)集中度高，公司實際控股人為自然人，且股權(quán)結(jié)構(gòu)較為單一。從談判角度，與自然人談判顯然比與法人談判更為靈活。從股權(quán)結(jié)構(gòu)角度來說，股權(quán)結(jié)構(gòu)的復雜程度與交涉的時間成本成正比關(guān)系，因此為了節(jié)約時間成本，股權(quán)結(jié)構(gòu)較為簡單的殼公司必然被列為首選對象。

2.2殼公司的市值較低。殼公司市值直接關(guān)系到借殼方要達到控股所需的資金規(guī)模和重組后新股東的持股比例。目前，借殼的操作方式大多是采用發(fā)行股份的方式購買資產(chǎn)。故而，對于借殼方來說，借殼后其權(quán)益被原有上市公司的分攤將構(gòu)成其成本的一個較大的部分。要想減少這一部分的成本，就要降低殼公司股東占比，殼公司市值越低，重組后殼公司持股比例越小，利潤分攤時被分享的利益就越少。

五、結(jié)語

總而言之，公司借殼上市對于急于上市的企業(yè)來說，節(jié)約了時間成本也較為穩(wěn)妥。被借殼方也通過出售殼資產(chǎn)得到了利益。另外，由于借殼上市使債權(quán)人等各利益相關(guān)者的利益得到了保障。

但是，雖然諸多公司都想要借殼上市，完成蛻變，搖身一變成為上市公司，借此獲得更寬廣的融資渠道，以及政策便利。但隨著證監(jiān)會的更加嚴格的規(guī)定的出臺以及注冊制的逐步實施，恐怕“借殼熱”會進一步降溫，想要買殼公司的公司應(yīng)該進行利益權(quán)衡，賣殼的公司需要時時關(guān)注政策變化，尋求恰當?shù)臅r機。

由于本人專業(yè)知識還不甚豐富，可能存在不足之處，敬請批評指正。

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作者簡介：郭雅心（1996.01—）。民族：漢。籍貫：內(nèi)蒙古涼城縣。專業(yè)：財務(wù)管理。