從具體案例看國(guó)有企業(yè)“混改”員工持股

從具體案例看國(guó)有企業(yè)“混改”員工持股

演講嘉賓薛茂盛：北京智德盛投資顧問有限公司副總經(jīng)理

很榮幸就當(dāng)下國(guó)企改革中員工持股相關(guān)問題跟大家做一個(gè)分享。我主要從國(guó)務(wù)院國(guó)資委、財(cái)政部、證監(jiān)會(huì)印發(fā)《關(guān)于國(guó)有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點(diǎn)的意見》（以下簡(jiǎn)稱“133號(hào)文”）公布以來部分中央企業(yè)包括一些部委和地方國(guó)資企業(yè)“混改”中員工持股的現(xiàn)實(shí)案例給大家進(jìn)行一下分享。便于讓大家更清楚地了解現(xiàn)在“混改”中一些央企和地方國(guó)企員工持股的相關(guān)情況。

1 員工持股的基本政策

首先對(duì)員工持股的理解做一個(gè)引申。實(shí)際上，員工持股是伴隨著國(guó)企改制、主輔分離、整體上市等一系列國(guó)企改革工作一直進(jìn)行的。之所以員工持股現(xiàn)在重新進(jìn)入大家視野主要是因?yàn)椤盎旄摹钡囊恍┬碌恼咛岢觯貏e是供給側(cè)改革方面要求員工持股要更加注意在勞動(dòng)力生產(chǎn)要素方面怎么去把積極性更好地激發(fā)出來，重點(diǎn)在于吸引、保留、激勵(lì)員工，讓員工通過合理對(duì)價(jià)購買，持有股票的方式，并通過利益分享和決策機(jī)制參與到企業(yè)的管理中，從而進(jìn)行的一種長(zhǎng)效激勵(lì)的計(jì)劃。但是如果員工在持股的過程中沒有以合理價(jià)格甚至是低價(jià)或免費(fèi)地獲得了股權(quán)的話，就很難把自己的切身利益和企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益進(jìn)行長(zhǎng)久的結(jié)合。所以員工持股體現(xiàn)了勞動(dòng)力和資本的密切結(jié)合，也是一個(gè)企業(yè)進(jìn)步發(fā)展的必然趨勢(shì)。而且未來在員工持股的過程當(dāng)中也可以逐步實(shí)現(xiàn)一些新的使命，比如說約束和福利機(jī)制的平衡，價(jià)值趨向的趨同，包括公平和效率的統(tǒng)一，特別是企業(yè)的長(zhǎng)期利益和短期利益，能夠讓員工更加理解，最終實(shí)現(xiàn)企業(yè)和員工的雙贏。

目前在員工持股的過程當(dāng)中，為什么現(xiàn)在還沒有大面積地鋪開？也是因?yàn)樵趩T工持股的過程當(dāng)中也遇見了一些難點(diǎn)和問題。

首先，在政策法規(guī)和可借鑒的細(xì)則上，員工持股的確還沒有像國(guó)務(wù)院國(guó)資委 財(cái)政部令第32號(hào)《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》一樣那么完備。特別是在員工持股的定價(jià)、交易的方式方面，國(guó)家還沒有出臺(tái)一整套完整的法律法規(guī)來專門進(jìn)行約束，所以在實(shí)際操作過程中，很多地方國(guó)企包括央企也在觀望，看是否通過一些試點(diǎn)工作后出臺(tái)一些細(xì)則的規(guī)定，讓實(shí)際操作的過程更加有法可依。

其次，在公司治理結(jié)構(gòu)上，國(guó)有法人股已經(jīng)占領(lǐng)了絕對(duì)的控股地位，如果通過“混改”僅僅把員工引進(jìn)來，并不能夠很好地把企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)達(dá)到一個(gè)良好的效果。在前一段的國(guó)企改革過程中，國(guó)務(wù)院國(guó)資委也總結(jié)了非常多的案例。實(shí)踐證明如果只有員工持股的國(guó)企“混改”，很多企業(yè)的發(fā)展也難以進(jìn)入一個(gè)長(zhǎng)久穩(wěn)定發(fā)展的軌道。

再次，持股的資金來源有限，員工在進(jìn)行持股的時(shí)候，想去多持一些股，但是基于企業(yè)估值的合理性，還有企業(yè)整體的價(jià)值，持股比例比較低。此外，很現(xiàn)實(shí)的問題是，企業(yè)發(fā)展比較好的情況下，員工對(duì)于企業(yè)的預(yù)期比較明確，可以借錢去做一些事情。但是企業(yè)在進(jìn)行“混改”的時(shí)候，可能是處于企業(yè)生命周期的關(guān)鍵點(diǎn)，可能會(huì)遇見暫時(shí)性的困難，需要通過“混改”、通過機(jī)制的引入，讓企業(yè)伴隨著行業(yè)發(fā)展周期渡過難關(guān)。也希望員工能跟企業(yè)發(fā)展一起渡過難關(guān)的時(shí)候，員工在心里也會(huì)有一個(gè)問號(hào)，這個(gè)企業(yè)能不能發(fā)展好？再加上資金的受限，也會(huì)讓員工持股在推進(jìn)過程中遇到一些困難。

最后，就是業(yè)績(jī)經(jīng)理人業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)的問題。作為國(guó)有企業(yè)來講，總是會(huì)有職級(jí)的差異。特別是受工資總額的限制，很多時(shí)候職業(yè)經(jīng)理人的評(píng)判機(jī)制在國(guó)有企業(yè)里是很難實(shí)現(xiàn)的。

但即使面臨一些困難，員工持股依然有非常積極的因素和意義。

第一，它可以形成國(guó)有股、非國(guó)有股、員工持股三足鼎立的狀態(tài)，形成一種類似三角形的相互的制約和監(jiān)督。員工成為一個(gè)企業(yè)的股東后會(huì)主動(dòng)在新的公司治理結(jié)構(gòu)框架下去監(jiān)督國(guó)有企業(yè)、非國(guó)有資本，行使法律和公司章程賦予的相關(guān)權(quán)利及義務(wù)。另外，國(guó)有企業(yè)在引入非國(guó)有資本“混改”的時(shí)候，也會(huì)擔(dān)心非公經(jīng)濟(jì)和國(guó)有資本在進(jìn)行結(jié)合的時(shí)候造成國(guó)有資產(chǎn)的流失。這時(shí)員工持股的引入，通過包括監(jiān)事會(huì)、工會(huì)等機(jī)構(gòu)都會(huì)形成三方的監(jiān)督。另外，員工持股非常明顯的是有利于完善企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，改善公司的治理水平，讓企業(yè)的經(jīng)營(yíng)決策更有效率和效果。

第二，員工持股是實(shí)現(xiàn)員工長(zhǎng)期利益和短期利益的相互補(bǔ)充，使員工未來薪酬的實(shí)現(xiàn)更加多元化。

2 員工持股現(xiàn)實(shí)操作的一般流程及相關(guān)經(jīng)驗(yàn)

2.1 可行性研究

一個(gè)企業(yè)有自己的主業(yè)發(fā)展方向，必須要把主營(yíng)業(yè)務(wù)作為企業(yè)未來的發(fā)展方向和發(fā)展戰(zhàn)略。在企業(yè)的初創(chuàng)期、發(fā)展期、成熟期，都會(huì)有不同層次的資本需求。有不同層次的關(guān)于公司治理結(jié)構(gòu)的發(fā)展目標(biāo)和要求。所以，在了解一個(gè)企業(yè)自己的發(fā)展規(guī)律的情況下，才能更好制定出來符合企業(yè)自身特點(diǎn)的員工持股計(jì)劃。此外，任何員工持股計(jì)劃的實(shí)施從開始到結(jié)束，都要在一個(gè)完整法定程序里進(jìn)行。我們現(xiàn)在做員工持股，隨著國(guó)家相關(guān)政策法規(guī)的逐步完善，必須要在嚴(yán)格的公開公正公平的程序過程里逐一實(shí)現(xiàn)。

2.2 企業(yè)價(jià)值估值

實(shí)際上，員工持股非常關(guān)心的是我掏多少錢能換來多少股票。大家都會(huì)關(guān)心員工持股中如何防止國(guó)有資產(chǎn)流失，很重要的一點(diǎn)就是合理地對(duì)企業(yè)進(jìn)行估值。曾經(jīng)有一個(gè)案例，一個(gè)央企開始是百分百的國(guó)有企業(yè)，成立了第一年就給集團(tuán)打報(bào)告，希望能夠員工持股，但是集團(tuán)沒有批，因?yàn)閮H成立一年的互聯(lián)網(wǎng)教育企業(yè)，現(xiàn)有的基于評(píng)估方法的成本法和收益法的評(píng)估，都很難完整地反應(yīng)出這個(gè)企業(yè)的價(jià)值，而且這個(gè)企業(yè)在現(xiàn)階段主要的并不是先進(jìn)行員工持股，更多的是要進(jìn)行產(chǎn)業(yè)框架搭建和產(chǎn)業(yè)資源的對(duì)接。就像剛才說的，你要知道現(xiàn)在企業(yè)最需要的是什么，所以結(jié)合企業(yè)目前估值的情況和企業(yè)現(xiàn)在的發(fā)展周期，要先定位下來企業(yè)未來的方向。最后集團(tuán)批復(fù)是，當(dāng)這個(gè)企業(yè)實(shí)行股份制的時(shí)候?qū)嵭袉T工持股。這也是后面要跟大家分享的，企業(yè)在保持國(guó)有控股地位時(shí)，通過企業(yè)合理估值實(shí)現(xiàn)員工持股就非常的重要。

2.3 聘請(qǐng)咨詢機(jī)構(gòu)

員工持股計(jì)劃涉及到方方面面，有上級(jí)單位、企業(yè)本體、各個(gè)股東、包括員工自身利益主體，這時(shí)聘請(qǐng)相應(yīng)的咨詢專業(yè)機(jī)構(gòu)參與整個(gè)計(jì)劃的制定，從第三方的角度把企業(yè)的情況調(diào)查清楚，要結(jié)合員工實(shí)際購買能力、意愿方面的情況，制定符合企業(yè)自身實(shí)際情況的員工持股計(jì)劃，這才是有執(zhí)行性和操作性的。

2.4 確定持股比例

確定員工持股的合理份額和相應(yīng)的分配比例。這些實(shí)際上都是要在員工持股方案里明確的相關(guān)內(nèi)容。

2.5 明確持股平臺(tái)

要明確員工持股相應(yīng)的管理機(jī)構(gòu)，就是持股平臺(tái)。無論是有限責(zé)任公司，還是合伙企業(yè)，都存在聲音如何發(fā)出的問題。50個(gè)人組成一個(gè)持股平臺(tái)不可能50個(gè)人都參加股東會(huì)，必定會(huì)把員工持股管理機(jī)構(gòu)的股權(quán)所有者的表決權(quán)在持股平臺(tái)里進(jìn)行明晰的規(guī)定，讓這一塊股權(quán)有效的股東權(quán)利得以良好地實(shí)施。

在133號(hào)文出臺(tái)之前，很多人提出來員工持股是否可以采取認(rèn)繳制？是否可以同股不同權(quán)，或者員工的持股資金可不可以晚一些到位，相信這些問題實(shí)際上慢慢地伴隨著一些案例、國(guó)家政策的出臺(tái)，都會(huì)有相應(yīng)明確的方式方法?，F(xiàn)在來講，以資金入股還是主流方式，可能有一些地方用員工自有的專利技術(shù)或其他的方式入股，這些目前還都是一些比較前沿的方式，主流的方式還都是以資金的方式獲得股權(quán)。但是，籌集資金的方式比較豐富，現(xiàn)在一些投資銀行就愿意給員工持股進(jìn)行配資。

前面是在方案層面、戰(zhàn)略層面讓員工持股和企業(yè)發(fā)展達(dá)到比較均衡的狀態(tài)，當(dāng)大家的利益基本上能夠得到平衡的情況下，就要制定詳細(xì)的實(shí)施計(jì)劃。任何事情都是在程序里逐步推演的，相應(yīng)的，員工持股的計(jì)劃要伴隨著“混改”整體的推進(jìn)，逐步地往前推演。員工持股和“混改”可能是同步進(jìn)行的，當(dāng)然最后實(shí)現(xiàn)的股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化是會(huì)有先后，但工作是可以同時(shí)推進(jìn)的。這里要求在同時(shí)推進(jìn)的時(shí)候，實(shí)施計(jì)劃務(wù)必要嚴(yán)謹(jǐn)，不能在程序、備案、審批問題上出現(xiàn)嚴(yán)重的錯(cuò)誤。最后還有相應(yīng)的審批材料的準(zhǔn)備，包括審批程序的履行。在審批的過程中，各層級(jí)的領(lǐng)導(dǎo)對(duì)于企業(yè)的發(fā)展定位、員工持股方案的考慮，會(huì)站在不同的角度來進(jìn)行審視，因此，方案的出臺(tái)都會(huì)發(fā)生調(diào)整，所以審批的程序是非常重要的。

2.6 進(jìn)場(chǎng)交易股權(quán)

很多的員工持股方案要進(jìn)場(chǎng)來購買相應(yīng)的股權(quán)來實(shí)現(xiàn)，對(duì)于企業(yè)的定價(jià)已經(jīng)得到公允發(fā)現(xiàn)后，然后員工基于持股的比例，同股同權(quán)地來受讓，都離不開交易所這個(gè)平臺(tái)，對(duì)這個(gè)程序來完成實(shí)施的有效控制。

基于上面步驟的介紹，就可以把員工持股從頭到尾較為順利地履行下去。

我們從一個(gè)案例里來回顧上面講過的內(nèi)容。

北汽新能源汽車股份公司增資是市國(guó)資委下屬國(guó)企的一個(gè)重要的“混改”項(xiàng)目。這個(gè)項(xiàng)目的特點(diǎn)是，首先，北汽新能源是通過前幾年的運(yùn)營(yíng)和發(fā)展，企業(yè)已經(jīng)進(jìn)入較為明晰的發(fā)展軌道。企業(yè)的盈利、發(fā)展水平、技術(shù)儲(chǔ)備，包括資本市場(chǎng)對(duì)于企業(yè)的認(rèn)可，已經(jīng)達(dá)到了比較好的水平。但在上市之前仍然還要進(jìn)行B輪募資的時(shí)候，開放了員工持股的機(jī)會(huì)，讓員工以比較合理的價(jià)格參與到企業(yè)的“混改”過程中。把勞動(dòng)力這個(gè)生產(chǎn)要素的積極性再更好地發(fā)揮出來。這個(gè)項(xiàng)目的特點(diǎn)是，外部的資本比較踴躍，但企業(yè)非常明確，一定要給員工留出一定的份額，這實(shí)際上已經(jīng)保護(hù)了員工的利益。而員工也清楚地看到了企業(yè)未來的發(fā)展方向。這一輪的國(guó)有控股員工持股，不是全員持股的概念，更多的是股權(quán)激勵(lì)，在政策里也說的比較清楚，對(duì)于技術(shù)骨干、管理層、業(yè)務(wù)骨干，這三類人可能是公司進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)的主要方向，所以這次員工持股的平臺(tái)人數(shù)有了相應(yīng)的范圍和限制，考慮比較周全。另外，通過相關(guān)批準(zhǔn)程序允許企業(yè)的員工持股平臺(tái)場(chǎng)外入股，用通過市場(chǎng)發(fā)現(xiàn)后的價(jià)格同股同權(quán)地參與進(jìn)去。出資方式方面， 北汽新能源的這輪增資也允許用符合企業(yè)需求的其他無形資產(chǎn)來入資。這時(shí)基于企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要。但對(duì)于員工來講很明確是現(xiàn)金出資，員工通過持股平臺(tái)的方式間接地持有北汽新能源的股權(quán)。這個(gè)案例的特點(diǎn)是，當(dāng)企業(yè)進(jìn)入了良性發(fā)展的軌道后，在國(guó)家的產(chǎn)業(yè)政策出現(xiàn)紅利的時(shí)候，企業(yè)很準(zhǔn)確地找到了非常好的時(shí)點(diǎn)和窗口，進(jìn)行員工持股，員工也很積極地參與到企業(yè)員工持股里面，這是典型的國(guó)有控股下員工持股的案例。

最后跟大家分享的是，從2016年7月份到目前國(guó)企的“混改”在新能源、新材料、互聯(lián)網(wǎng)、乃至房地產(chǎn)和金融版塊都在積極的推進(jìn)中。這也是踐行國(guó)企改革“四個(gè)一批”的重要途徑。因此在進(jìn)行“混改”的過程中，要積極運(yùn)用好政策工具和其他社會(huì)資本，再嫁接上好的員工持股計(jì)劃就能夠讓企業(yè)快速享受到改革的紅利促進(jìn)企業(yè)進(jìn)入增長(zhǎng)快車道，讓企業(yè)的發(fā)展更上一層樓。

（本文據(jù)演講錄音整理，經(jīng)演講者修改、確認(rèn)）