上市公司內(nèi)部控制缺陷存在的問題及其完善

合肥恒大江海泵業(yè)股份有限公司 周巨中

上市公司內(nèi)部控制缺陷存在的問題及其完善

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內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告中的主要問題就是內(nèi)部控制缺陷的披露，就目前情況而言，等級(jí)界限、認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)模糊不清等是上市公司內(nèi)部控制缺陷存在的問題。下文我將從理論和實(shí)踐這兩個(gè)角度來分析以上問題存在的原因，并對(duì)完善內(nèi)部控制缺陷提出自己的看法和建議。

內(nèi)部控制缺陷 問題分析 完善建議

一、目前上市公司內(nèi)部控制缺陷的相關(guān)情況

中國(guó)經(jīng)濟(jì)的飛速發(fā)展給不僅給企業(yè)創(chuàng)造了機(jī)遇，同時(shí)還帶來了風(fēng)險(xiǎn)，據(jù)相關(guān)調(diào)查統(tǒng)計(jì)，中國(guó)企業(yè)的存活期一般為3年左右。最近幾年，企業(yè)為了能夠穩(wěn)定快速的發(fā)展，開始重視企業(yè)自身的內(nèi)部控制。五部委為了企業(yè)內(nèi)部控制的規(guī)范和加強(qiáng)，要求滬深主板上市公司必須根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行自我評(píng)價(jià)。根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制缺陷影響程度的大小將可以將缺陷分為三個(gè)等級(jí)，分別為重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。根據(jù)國(guó)家財(cái)政部的統(tǒng)計(jì)，2012年的上市公司披露中，2244家上市企業(yè)，存在重大缺陷的有8家，占總數(shù)的0.36%；在2011年的上市公司披露中，1819家上市企業(yè)，存在重大缺陷的有3家，占總數(shù)的0.16%。雖然我們這兩年重大缺陷的比例明顯低于美國(guó)上市公司披露情況，但我國(guó)上市企業(yè)缺陷披露還是存在很多問題。

二、上市公司內(nèi)部披露所存在的問題和具體原因分析

(一)主要存在的問題

上市公司對(duì)內(nèi)部控制缺陷披露采取回避的的態(tài)度。為了公司的聲譽(yù)上市公司都不愿主動(dòng)披露，大多數(shù)企業(yè)只愿意披露為一般缺陷，對(duì)重大缺陷避而遠(yuǎn)之。甚至部分內(nèi)部控制存在嚴(yán)重缺陷的企業(yè)在自我評(píng)價(jià)報(bào)告中寫著不存在缺陷。

缺陷認(rèn)定的標(biāo)準(zhǔn)、程度不夠精細(xì)。例如在2012年年度，很大一部分的上市公司并沒有嚴(yán)格按照國(guó)家《企業(yè)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)指引》的要求進(jìn)行自我評(píng)價(jià)，也沒有以重大、重要、一般這三種缺陷程度來作為評(píng)判標(biāo)準(zhǔn)。

認(rèn)定缺陷等級(jí)的界限模糊?！镀髽I(yè)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)指引》規(guī)定將披露內(nèi)控缺陷按影響程度的大小分為重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷三個(gè)等級(jí)，由企業(yè)根據(jù)自身的實(shí)際情況具體操作?！镀髽I(yè)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)指引》對(duì)這三個(gè)等級(jí)只是大概的界定了一下，并未詳細(xì)說明具體的評(píng)判標(biāo)準(zhǔn)。因此很多上市公司因?yàn)閾?dān)心披露會(huì)對(duì)公司股價(jià)及聲譽(yù)造成不良影響，而采取大事化小、小事化了的方法來模糊缺陷的等級(jí)范圍。在企業(yè)自我披露和自我評(píng)價(jià)中，用詞模糊，太過籠統(tǒng)，對(duì)本身應(yīng)說明的問題和缺陷性質(zhì)一帶而過。這種不負(fù)責(zé)的態(tài)度和做法，不僅對(duì)上市公司今后長(zhǎng)期的發(fā)展會(huì)有不利的影響，同時(shí)往大的方向來說，還會(huì)阻礙國(guó)家經(jīng)濟(jì)的健康穩(wěn)定發(fā)展。因此，如何界定和劃分重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷這三種程度，需要國(guó)家相關(guān)部分對(duì)《企業(yè)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)指引》進(jìn)一步完善，也需要上市公司的自我監(jiān)督和自覺性。

(二)主要存在問題的原因分析

我國(guó)《企業(yè)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)指引》中對(duì)內(nèi)部控制缺陷的解釋僅是概念性的，并未明確說明上市公司應(yīng)該如何確定公司內(nèi)部所存在的內(nèi)部控制缺陷。從理論方面來看，眾多學(xué)者從各種各樣不同的角度來劃分內(nèi)部控制缺陷，使得在實(shí)際操作上混亂不統(tǒng)一。因此一般都是注冊(cè)會(huì)計(jì)師根據(jù)自身職業(yè)經(jīng)驗(yàn)對(duì)內(nèi)部控制缺陷等級(jí)的劃分做出自己的主觀判斷。目前，《企業(yè)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)指引》還不夠完善，好不能給上市公司的行為進(jìn)行明確指導(dǎo)，這樣會(huì)導(dǎo)致認(rèn)定內(nèi)部控制缺陷的困難。接下來我會(huì)從理論和實(shí)踐兩個(gè)方面來論述。

1、從理論方面來看

《企業(yè)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)指引》只給出了概念框架，具體的操作標(biāo)準(zhǔn)由上市公司內(nèi)部自行確定。相關(guān)部門對(duì)于內(nèi)控缺陷的認(rèn)定是以《企業(yè)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)指引》為導(dǎo)向的，充分考慮并尊重企業(yè)的選擇，鼓勵(lì)上市公司一切從實(shí)際出發(fā)，由普遍到特殊，根據(jù)企業(yè)的實(shí)際情況來自行確定評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)，體現(xiàn)了不同上市公司的差異性和特殊性。同時(shí)也因?yàn)樵瓌t導(dǎo)向的發(fā)揮空間大，導(dǎo)致實(shí)際操作起來難度很大，這也要求上市公司有更高的素質(zhì)，注冊(cè)會(huì)計(jì)師有更高的能力。兩方面相輔相成，一旦一方不符合要求，就會(huì)影響內(nèi)控缺陷披露的合理性?！镀髽I(yè)內(nèi)部控制指引》并未針對(duì)內(nèi)部控制缺陷性質(zhì)給與明確的分類和界定。目前，國(guó)內(nèi)外理論界也沒有達(dá)成一致。我國(guó)學(xué)者對(duì)內(nèi)部控制缺陷進(jìn)行了細(xì)致的劃分，但是越來越細(xì)的劃分種類不但繁瑣，而且實(shí)際可操作性不強(qiáng)。因此，就目前而言內(nèi)部控制的關(guān)鍵點(diǎn)就在于要有一個(gè)統(tǒng)一清晰的界定標(biāo)準(zhǔn)，只有這樣，《企業(yè)內(nèi)部控制指引》才能真正地指引企業(yè)行動(dòng)。

2、從實(shí)踐方面來看

雖然《企業(yè)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)指引》按照影響程度把內(nèi)控缺陷劃分為了重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷這三個(gè)等級(jí)，在邏輯上看似合理，但可行性不強(qiáng)，在實(shí)際操作中困難重重?，F(xiàn)實(shí)操作中往往是依據(jù)注冊(cè)會(huì)計(jì)師自身職業(yè)經(jīng)驗(yàn)來判斷，這種主觀性的判斷并不準(zhǔn)確，因人而異，也會(huì)產(chǎn)生不同的判斷水平。另外沒有客觀性的判斷標(biāo)準(zhǔn)會(huì)給注冊(cè)會(huì)計(jì)師的工作增加很大的難度，特別是一些經(jīng)驗(yàn)資歷較少的注冊(cè)會(huì)計(jì)師，他們?cè)趯?shí)踐中很難獨(dú)立操作，會(huì)受到企業(yè)各種各樣的影響。這樣的指引猶如虛設(shè)一般的存在，還需要相關(guān)部門完善他的實(shí)際操作性，給企業(yè)帶來真正意義上的引導(dǎo)。

三、針對(duì)我國(guó)內(nèi)控缺陷披露的相關(guān)建議

近幾年來，我國(guó)內(nèi)控缺陷披露由自愿披露轉(zhuǎn)變?yōu)閺?qiáng)制披露，在企業(yè)建設(shè)內(nèi)部控制上達(dá)到了一定的效果。但因?yàn)楦魇礁鳂拥脑?，企業(yè)內(nèi)控缺陷披露的成效還很低。以下我將根據(jù)上文所涉及的內(nèi)容提出自己的幾點(diǎn)建議。

(一)建設(shè)和完善相關(guān)制度

相關(guān)部門在制定《企業(yè)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)指引》時(shí)，主要參考的是美國(guó)的相關(guān)規(guī)定和我國(guó)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展情況，并未從實(shí)際出發(fā)，沒有從我國(guó)企業(yè)披露的實(shí)際情況來制定，因此在認(rèn)定內(nèi)部控制缺陷上僅僅給企業(yè)提供了一些原則性的導(dǎo)向，并沒有針對(duì)我國(guó)實(shí)際國(guó)情提出詳細(xì)的政策指引。針對(duì)制度方面，我建議相關(guān)政府部門能夠根據(jù)我國(guó)企業(yè)實(shí)際的運(yùn)作特點(diǎn)，在借鑒國(guó)外政策的時(shí)候取其精華去其糟粕，把國(guó)外政策加以修改和整理后與我國(guó)實(shí)際國(guó)情、企業(yè)真實(shí)數(shù)據(jù)相結(jié)合，制定出一部屬于我國(guó)企業(yè)特有的，相符合的評(píng)價(jià)指引，讓國(guó)家政策能夠給企業(yè)帶來真正的支持、幫助和引導(dǎo)。

(二)加大政府對(duì)政策實(shí)施的監(jiān)管力度

實(shí)施相關(guān)的國(guó)家制度，往往是需要政府的大力監(jiān)管和支持，否則制度在實(shí)施中會(huì)面臨各種各樣的問題。就目前情況來看，我國(guó)上市企業(yè)內(nèi)部控制的披露一直還在不斷借鑒和探索的階段，現(xiàn)在正使用自愿披露和強(qiáng)制披露兩者相結(jié)合的方法來進(jìn)行上市公司內(nèi)部控制的自我評(píng)。很明顯，在2012年我國(guó)要求部分上市公司強(qiáng)制披露取得了一定的效果也使得企業(yè)內(nèi)控披露取得了很大的進(jìn)步。因此相關(guān)政府部門如財(cái)務(wù)部、證監(jiān)會(huì)等在對(duì)企業(yè)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)建設(shè)指引的同時(shí)，還應(yīng)該大力加強(qiáng)對(duì)政策實(shí)施的監(jiān)管力度，要著重于企業(yè)內(nèi)部控制缺陷的披露和企業(yè)內(nèi)部控制的自我評(píng)價(jià)，兩者都需要檢察監(jiān)督。建立相關(guān)的懲罰、獎(jiǎng)勵(lì)機(jī)制，對(duì)于企業(yè)內(nèi)部控制缺陷披露不充分的應(yīng)當(dāng)給與懲罰，對(duì)于積極配合政府工作，實(shí)事求是披露缺陷的企業(yè)給與政策上的獎(jiǎng)勵(lì)，對(duì)于違反職業(yè)準(zhǔn)則和職業(yè)道德的審計(jì)機(jī)構(gòu)給與適當(dāng)?shù)牟樘幒推毓?。以?guó)家強(qiáng)制力為開展工作的強(qiáng)大后盾能夠大力提高企業(yè)內(nèi)控缺陷披露和內(nèi)控自我評(píng)價(jià)的質(zhì)量。

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