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    公司為股東提供擔(dān)保的效力探究

    2017-01-28 06:50:10劉真瑜
    法制博覽 2017年24期
    關(guān)鍵詞:條文強(qiáng)制性公司法

    劉真瑜

    青島大學(xué),山東 青島 266071

    公司為股東提供擔(dān)保的效力探究

    劉真瑜

    青島大學(xué),山東 青島 266071

    公司是市場經(jīng)濟(jì)體制下非常重要的商主體,隨著公司的不斷發(fā)展,公司為股東提供擔(dān)保的情況也越來越普遍。在現(xiàn)行公司法相關(guān)規(guī)則的框架下,我國公司為股東擔(dān)保方面存在著對于法條性質(zhì)認(rèn)識不一、對第三人審查義務(wù)無明確規(guī)定的問題。2013年新修訂《公司法》的公司法雖然以公司自治為大原則大方向,但對于股東為公司提供擔(dān)保的問題并未作出修改,沒有做出更加明確的規(guī)定。實務(wù)界和理論界仍對《公司法》第16條的性質(zhì)以及第三人的審查義務(wù)問題存在一定的分歧,需要在立法層面進(jìn)行統(tǒng)一明確。

    擔(dān)保效力;審查義務(wù);完善建議

    一、公司為股東擔(dān)保的現(xiàn)狀

    公司是現(xiàn)代社會交易中主要的商主體。1993年我國頒布了第一部《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》),但限于當(dāng)時我國的實際國情,1993版《公司法》并未對公司擔(dān)保的相關(guān)法律規(guī)制作出規(guī)定,僅僅是禁止公司的股東、董事禁止以個人的名義用公司的財產(chǎn)來為股東提供擔(dān)保,未涉及以公司為主體時的相關(guān)內(nèi)容。2005年在修訂《公司法》的過程中,立法者對公司為股東提供擔(dān)保的行為做出了嚴(yán)格的規(guī)定,但對于相關(guān)條款的性質(zhì),實務(wù)屆與理論界均存在較大爭議,導(dǎo)致了審判過程中較大的分歧。2013年修訂《公司法》的過程中并未對該條文做出修改,沒有明確該條文的性質(zhì)。因此,在有關(guān)問題的審判實踐中,也出現(xiàn)了不同的觀點。在審判實務(wù)中由于判案法官自身對于條文的理解不同,仍然對于法律條文的性質(zhì)界定存在不同的觀點,另一方面也凸顯了《公司法》的規(guī)定需要進(jìn)一步明確。

    二、公司為股東擔(dān)保的效力認(rèn)定

    所謂公司為股東提供擔(dān)保,顧名思義,即公司為了某個或某些股東的利益,以公司的財產(chǎn)為股東提供擔(dān)保的行為。取決于公司與股東之間的利益聯(lián)系以及個別情況下出現(xiàn)的人格混同情況,公司為股東提供擔(dān)保的性質(zhì)完全不同于公司對外提供擔(dān)保,因此在《公司法》中也對這兩種情況做出了不同的規(guī)定。2013年,我國頒布了現(xiàn)行《公司法》,對于公司為股東提供擔(dān)保的行為做出了規(guī)定。但是具體條文較為簡短,在具體應(yīng)用過程中出現(xiàn)了較大的理解差異。因此,要正確判斷公司為股東擔(dān)保的效力,首先需要對該條文進(jìn)行分析理解。①

    筆者認(rèn)為,《公司法》第16條第2款之規(guī)定是屬于管理性強(qiáng)制性規(guī)定,所謂管理性強(qiáng)制性規(guī)定,指法律及行政法規(guī)沒有明確規(guī)定違反此類規(guī)范將導(dǎo)致合同無效或者不成立,而且違反此類規(guī)范后如果使合同繼續(xù)有效也并不損害國家或者社會公共利益,而只是損害當(dāng)事人的利益的規(guī)范。但僅僅憑借一個簡單的定義去界定某條規(guī)范的性質(zhì)往往十分困難,對此最高人民法院在《最高人民法院關(guān)于合同法司法解釋(二)理解與適用》中曾給出了一個更加細(xì)致的界定標(biāo)準(zhǔn):“如果該強(qiáng)制性規(guī)定明確規(guī)定了違反的后果是導(dǎo)致合同無效,則屬于效力性強(qiáng)制性規(guī)定;法律、行政法規(guī)雖然沒有規(guī)定違反合同將導(dǎo)致合同無效,但違反該規(guī)定如使合同繼續(xù)有效將損害國家利益和社會公共利益的,也屬于效力性強(qiáng)制性規(guī)定;法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定僅是為了行政管理和紀(jì)律管理需要的,一般不認(rèn)屬于效力性強(qiáng)制性規(guī)定”②。

    參照這個界定標(biāo)準(zhǔn),《公司法》中并未寫明違反第16條第2款將導(dǎo)致合同無效的后果,且在違反該條規(guī)定的情況寫如使擔(dān)保合同繼續(xù)生效牽扯到的更多的是債權(quán)人、公司及公司其他股東的利益,多數(shù)情況下并不牽扯到國家利益與社會公共利益,因此認(rèn)為該條規(guī)定為管理性強(qiáng)制性規(guī)定。③

    三、公司為股東擔(dān)保的規(guī)則改進(jìn)建議

    首先,基于公司為股東提供擔(dān)保往往會對中小股東的利益產(chǎn)生損害的現(xiàn)狀,為了保障交易安全,可以要求公司對為股東提供的擔(dān)保進(jìn)行公示。公示的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括但不限于決議文件、擔(dān)保數(shù)額、擔(dān)保期限。公開為股東擔(dān)保的相關(guān)信息,并向社會公開,也有利于第三人及時的履行自己的審查義務(wù),避免受到損害。其次,要明確一人公司法律適用?,F(xiàn)行《公司法》并未對此作出規(guī)定,由于一人公司的特殊性,立法過程中應(yīng)當(dāng)在《公司法》對一人公司的專門規(guī)定中明確其可以為股東提供擔(dān)保④。針對一人公司財產(chǎn)易發(fā)生混同的情況,立法過程中可以為一人公司為股東提供擔(dān)保做出不同于一般公司的程序。首先,可以突破公司的獨立人格,明確在此情況下該股東應(yīng)當(dāng)以自身財產(chǎn)承擔(dān)無限責(zé)任,以此來約束股東的擔(dān)保行為。其次,可以為一人公司為股東的擔(dān)保設(shè)置限額,超過限額的擔(dān)保無效。

    四、結(jié)論

    在當(dāng)今社會,公司為股東提供擔(dān)保的行為非常的常見,也不可避免。若規(guī)定合理,正確引導(dǎo),可以為社會經(jīng)濟(jì)的發(fā)展提供強(qiáng)大的動力?!豆痉ā返?6條第2款的目的在于維護(hù)公司中小股東的利益,在審判中不宜以此作為擔(dān)保無效的依據(jù)。法律具有公示效力,約束交易中的每一位當(dāng)事人。對于擔(dān)保權(quán)人來講,履行形式審查義務(wù)是其不可推脫的責(zé)任,這有利于交易的安全和效率,也有利于雙方責(zé)任的平衡。未盡審查義務(wù)的擔(dān)保權(quán)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)其過錯的不同承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。而對一人公司而言,現(xiàn)行《公司法》對此沒有做出任何規(guī)定,在適用普通有限責(zé)任公司規(guī)定的過程中存在諸多問題需要解決,法律規(guī)定急需完善。

    [ 注 釋 ]

    ①吳錕,吳國平.公司擔(dān)保行為規(guī)則及其效力探究[J].廈門廣電播電視大學(xué)學(xué)報,2015,7(3):49-53.

    ②沈德詠.最高人民法院關(guān)于合同法司法解釋

    (二)理解與適用[M].北京:人民法院出版社,2012:166.

    ③王保樹.商事法論集(總第20卷)[M].北京:法律出版社,2012:144.

    ④王玥玥.一人公司為股東擔(dān)保的合法性探究[J].法制博覽,2015,12(上):33.

    D

    A

    2095-4379-(2017)24-0243-01

    劉真瑜(1994-),女,漢族,山東臨沂人,青島大學(xué),碩士,研究方向:商法。

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