上市公司+PE，野蠻人是否已在門口？

統(tǒng)計(jì)資料顯示，2016年1-3月，共有超過80家上市公司參與發(fā)起設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購基金，其中30家基金規(guī)模超10億元，基金總規(guī)模超過400億元。

幾種常見的模式：上市公司或子公司+PE（案例：東陽光科聯(lián)合九派資本設(shè)立新能源產(chǎn)業(yè)并購基金）；上市公司+關(guān)聯(lián)方+PE（案例：中恒集團(tuán)設(shè)立醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)并購基金）；上市公司+券商/券商系基金（案例：昆明制藥聯(lián)合平安證券旗下基金設(shè)立醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)并購基金）。

據(jù)業(yè)內(nèi)人士介紹，發(fā)達(dá)國家的并購基金，通常指相對(duì)獨(dú)立運(yùn)作的Buy-Out基金。基金判斷某企業(yè)有價(jià)值，就花錢買下公司控股權(quán)，進(jìn)行一些處理（例如業(yè)務(wù)分拆、方向調(diào)整、團(tuán)隊(duì)調(diào)整、換個(gè)資本市場(chǎng)等等）讓公司增值，然后再把股份賣掉獲利。這種基金需要對(duì)行業(yè)、公司判斷很深，對(duì)公司具體經(jīng)營發(fā)展有掌控力。但是在國內(nèi)，這種模式發(fā)展得不太順利。自2011年硅谷天堂首創(chuàng)“PE+上市公司”這種模式，近幾年迅速流行。

九鼎投資董事會(huì)秘書/合伙人黃震認(rèn)為，從PE的角度看，上市公司存在三大痛點(diǎn)：第一，未來戰(zhàn)略發(fā)展方向不清晰。第二，缺少并購的能力和資源。第三，缺少資本運(yùn)作能力?！皬娜齻€(gè)痛點(diǎn)來講，PE機(jī)構(gòu)不僅解決了上市公司的資金問題，更重要的PE機(jī)構(gòu)可以從產(chǎn)業(yè)的角度、從戰(zhàn)略的角度、從資源的角度解決上市公司的一些面臨業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的痛點(diǎn)，這是我們認(rèn)為PE機(jī)構(gòu)跟上市公司在合作方面，會(huì)更深更緊密的契合點(diǎn)。”

上市公司的優(yōu)勢(shì)也很明顯：資源豐富，對(duì)所在行業(yè)非常熟悉，有很好的產(chǎn)業(yè)整合背景，可以利用資本市場(chǎng)，通過發(fā)股、融資、現(xiàn)金支付等方式進(jìn)行并購。供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的新常態(tài)下，眾多產(chǎn)業(yè)將洗牌和重組，潛在的并購?fù)顿Y需求非常大。與此同時(shí)，PE機(jī)構(gòu)也需要這樣的潛在買方，拓寬項(xiàng)目的退出渠道。雙方有很強(qiáng)的合作意愿。

“我們也看到之前不少的新聞，有一些PE機(jī)構(gòu)，也舉牌了一些上市公司，上市公司看到這些機(jī)構(gòu)舉自己的盤之后很緊張，擔(dān)心是不是“野蠻人”已經(jīng)站在自己的門口了。后來發(fā)現(xiàn)這些機(jī)構(gòu)舉盤自己可能更多的是合作的意愿，最后有一些達(dá)成了合作。我們覺得一個(gè)PE機(jī)構(gòu)和上市公司的合作和原有的PE簡(jiǎn)單的投資模式相比較，更趨于復(fù)雜，期限趨于長期，一個(gè)切入到上市公司合作的時(shí)點(diǎn)，提供資金的時(shí)點(diǎn)非常的多樣化?！眲P迪資本合伙人任正浩說。

任正浩認(rèn)為，上市公司自己的資金籌措的能力，相對(duì)于其他的企業(yè)來講更多樣化，包括傳統(tǒng)貸款、各種創(chuàng)新的金融產(chǎn)品，包括發(fā)各種債、資產(chǎn)重組、定向增發(fā)等等。上市公司需要對(duì)資金鏈進(jìn)行通盤考慮。上市公司和PE機(jī)構(gòu)的合作，一定是針對(duì)自身特質(zhì)，優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)。

“上市公司并購資金的來源，最直接的是并購貸款，或者是PE機(jī)構(gòu)合作的產(chǎn)業(yè)基金，自己做的產(chǎn)業(yè)基金的布局。但是從廣度來講，涉及到不同的資金來源怎么樣充分地整合到一起，形成長周期的并購的布局問題?！比握普f。

游走在創(chuàng)新的邊緣

發(fā)展到今天，PE+上市公司的合作模式已經(jīng)越來越多樣化。

2016年8月2日，美利紙業(yè)證券簡(jiǎn)稱變更為“美利云”（000815.SZ）。公司使用非公開發(fā)行股票募集資金中的12億元，增資控股了寧夏云創(chuàng)數(shù)據(jù)投資有限公司（簡(jiǎn)稱“云創(chuàng)數(shù)據(jù)”），數(shù)據(jù)中心業(yè)務(wù)成為重要業(yè)務(wù)。

在美利云增資控股云創(chuàng)數(shù)據(jù)前，賽伯樂投資集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱“賽伯樂集團(tuán)”）實(shí)際控制人朱敏持有云創(chuàng)數(shù)據(jù)71.4%的股權(quán)，是云創(chuàng)數(shù)據(jù)的實(shí)際控制人。

朱敏推動(dòng)賽伯樂集團(tuán)及其一致行動(dòng)人聯(lián)合出資12億元認(rèn)購美利云非公開發(fā)行的股份，美利云拿著這12億元增資控股朱敏實(shí)際控制的云創(chuàng)數(shù)據(jù)，然后帶動(dòng)美利云股票上漲。

“這種模式下，并購基金扮演的不是大股東，也不是借殼，左手買進(jìn)一個(gè)資產(chǎn)，右手裝進(jìn)上市公司，上市公司兌現(xiàn)給我一些現(xiàn)金、一些資產(chǎn)，這樣皆大歡喜，上市公司增加了新主業(yè)，大老板還是大老板，但是基金也不吃虧。如果不裝在上市公司里，沒有資產(chǎn)證券化的話，增值是很低的，一旦進(jìn)入上市公司，溢價(jià)會(huì)很多?！?/p>

8月2日，美利云的收盤價(jià)為每股22.56元，總股本6.95億股，市值157億元。朱敏自己及其朋友圈----賽伯樂集團(tuán)及其一致行動(dòng)人的投資人、南京創(chuàng)毅合計(jì)持有33.58%美利云股份，這部分股份對(duì)應(yīng)的美利云市值為53億元，與12億元的原始出資比較，爆賺了41億元。

“現(xiàn)在存在二級(jí)市場(chǎng)資源吞并一級(jí)市場(chǎng)、劣幣驅(qū)逐良幣、劣勢(shì)資源取代優(yōu)勢(shì)資源的現(xiàn)象。這對(duì)產(chǎn)業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展是不利的。”仙瞳資本董事長/創(chuàng)始合伙人劉牧龍認(rèn)為，“在發(fā)達(dá)國家的資本市場(chǎng)，包括一級(jí)二級(jí)，我們看到一個(gè)現(xiàn)象，一級(jí)市場(chǎng)和二級(jí)市場(chǎng)沒有巨大的鴻溝，流動(dòng)性議價(jià)是有限的。但在中國不一樣，我們看到一個(gè)新股上市，10個(gè)漲停板，20個(gè)漲停板，為什么是這樣？因?yàn)槲覀冇幸粋€(gè)壁壘，鯉魚跳了龍門以后就飛上天了，“雞犬升天”，這可能不是一個(gè)正常的，或者不是一個(gè)非常好的現(xiàn)象，但是沒辦法，我們現(xiàn)在的狀況就是這樣。實(shí)際上上市公司占據(jù)了各種資源，票在他手上，你想買，對(duì)不起，只有他有票，所以就會(huì)出現(xiàn)這種情況?！?/p>

現(xiàn)在上市公司非常熱衷做市值管理，但有些忽視公司主營業(yè)務(wù)，而專注在通過資本運(yùn)作和機(jī)構(gòu)介入來推高股價(jià)。一些可能引起風(fēng)險(xiǎn)的創(chuàng)新模式進(jìn)入市場(chǎng)很快會(huì)被其他公司效仿并復(fù)制推廣，上市公司也會(huì)陷入題材炒作、股價(jià)操縱的誤區(qū)，對(duì)整個(gè)市場(chǎng)運(yùn)行帶來不好的示范效應(yīng)。

“傳統(tǒng)的大企業(yè)業(yè)務(wù)比較成熟和穩(wěn)定，新生代力量非常生猛，甚至還搶你的飯碗。我想這是促使上市公司從一個(gè)正常邏輯去思考我為什么要做的原因。上市公司要奔著創(chuàng)新、奔著未來發(fā)展做布局。”劉牧龍說。