高盟新材提價收購成色幾何

王東岳

收購標的信披數(shù)據(jù)前后不一，高盟新材提價收購的華森塑膠到底成色幾何？

12月13日，高盟新材（300200.SZ）發(fā)布收購草案稱，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式收購武漢華森塑膠有限公司（下稱“華森塑膠”）100%股權(quán)，交易標的作價9.1億元。同時，公司擬向4名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金3.64億元，用于支付本次交易的現(xiàn)金對價和相關(guān)發(fā)行費用。

根據(jù)收購草案，華森塑膠主要從事汽車用塑料、橡膠制品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)，公司產(chǎn)品包括塑膠密封件和塑膠減震緩沖材。

此前，硅寶科技（300019.SZ）曾擬收購華森塑膠100%股權(quán)，后因故終止。對比硅寶科技披露信息，本次收購草案中，華森塑膠的財務(wù)數(shù)據(jù)及客戶信息均存有明顯差異；同時，與同行業(yè)上市公司相比，華森塑膠利潤率水平亦明顯偏高，差異產(chǎn)生原因有待公司解答。

盈利水平異于同行

根據(jù)收購草案，截至評估基準日2016年9月30日，華森塑膠股東全部權(quán)益賬面價值約為1.31億元，收益法評估后的股東全部權(quán)益評估值約為9.11億元，增值額約為7.8億元，增值率593.18%。

公開信息顯示，2016年6月，硅寶科技曾發(fā)布重大資產(chǎn)重組預(yù)案（修訂稿），公司擬以8億元收購華森塑膠100%股權(quán)。與前次評估值相比，本次收購中，華森塑膠增值1.1億元，增幅為13.75%。

根據(jù)收購草案，2014年、2015年及2016年1-9月，華森塑膠實現(xiàn)的營業(yè)收入金額分別約為1.41億元、1.93億元和1.61億元，營業(yè)利潤金額分別約為6578萬元、8773萬元和6569萬元，凈利潤金額分別約為5354萬元、7432萬元和5565萬元。

與硅寶科技披露的財務(wù)信息相比，本次收購草案中，華森塑膠營業(yè)利潤及凈利潤金額均出現(xiàn)大幅提升。

根據(jù)硅寶科技重組預(yù)案，2014年和2015年，華森塑膠實現(xiàn)的營業(yè)收入金額分別約為1.4億元和1.91億元，公司同期實現(xiàn)的營業(yè)利潤金額分別約為4671萬元和7071萬元，實現(xiàn)的凈利潤金額分別約為3539萬元和5106萬元。

在營收無明顯差異的情況下，本次收購草案中，華森塑膠2014年營業(yè)利潤增加1907萬元，增幅40.83%；凈利潤增加1815萬元，增幅51.29%；2015年，華森塑膠營業(yè)利潤增加1702萬元，增幅24.07%，凈利潤增加2326萬元，增幅45.55%。

經(jīng)計算，2014年、2015年及2016年1-9月，華森塑膠的凈利率分別約為38%、38.53%和34.62%。而根據(jù)硅寶科技披露的財務(wù)信息，2014年、2015年及2016年1-4月，華森塑膠的凈利率分別約為25.35%、26.72%和29.51%。

值得注意的是，此前華森塑膠曾經(jīng)歷存續(xù)分立。根據(jù)收購草案，2015年7月，華森塑膠派生分立為華森塑膠和奧得信兩家公司。其中，華森塑膠保留公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)及負債，奧得信則主要承接與經(jīng)營無關(guān)的資產(chǎn)和負債，主要為湖北銀行股份有限公司股權(quán)和漢口銀行股份有限公司股權(quán)。

根據(jù)收購草案模擬分立報表，2014-2015年，華森塑膠分立后營業(yè)收入金額分別約為1.4億元和1.91億元，凈利潤分別為3806萬元和5940萬元，較分立前分別減少1548萬元和1491萬元。

更為值得關(guān)注的是，分立后的華森塑膠利潤率水平仍明顯高于同行業(yè)上市公司。

在硅寶科技的收購預(yù)案中，華森塑膠將中鼎股份（000887.SZ）列為可比對象，而新三板上市公司密封科技（837048.OC）同樣從事密封產(chǎn)品的生產(chǎn)、研發(fā)和銷售業(yè)務(wù)。

根據(jù)收購草案，2014年、2015年及2016年1-9月，華森塑膠的毛利率分別約為44.27%、48.13%和48.78%。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2014年、2015年及2016年1-9月，中鼎股份毛利率分別約為29.67%、30.76%和31.28%；2014年、2015年及2016年1-6月，密封科技毛利率分別約為28.18%、35.6%和44.32%。

收購草案中，華森塑膠表示，公司產(chǎn)品毛利較高且具有可持續(xù)性，是由其所處供應(yīng)鏈位置、產(chǎn)品類型特性、自身競爭優(yōu)勢及細分行業(yè)競爭環(huán)境所決定。

根據(jù)收購草案，2014年和2015年，華森塑膠分立后凈利率分別約為27.26%和31.08%。根據(jù)財報，中鼎股份2014年和2015年的凈利率分別約為11.66%、11.46%，密封科技凈利率分別約為4.78%、7.23%。

同時，與同行業(yè)公司相比，華森塑膠銷售費用和管理費用占營業(yè)收入比重均明顯偏低。

根據(jù)收購草案，2014年，華森塑膠銷售費用和管理費用占營業(yè)收入比重分別為2.54%和7.76%，2015年分別下降至2.11%和5.19%，而同期公司營業(yè)收入同比增長36.88%。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2014年，中鼎股份銷售費用和管理費用占營業(yè)收入比重分別約為5.94%和7.65%；2015年分別為5.02%和10.13%，同期公司營業(yè)收入同比增長29.76%。

客戶信息存差異

與硅寶科技披露的客戶名單相比，本次收購草案中，華森塑膠2014年和2015年前五名客戶名單同樣存有差異。

根據(jù)高盟新材收購草案，2014年，華森塑膠第三大客戶為廣汽豐田汽車有限公司（下稱“廣汽豐田”），公司當(dāng)年對廣汽豐田的銷售收入金額約為1935萬元，占當(dāng)期營業(yè)收入的比重約為13.96%。

然而，在硅寶科技披露的重組預(yù)案中，廣汽豐田卻并未出現(xiàn)在華森塑膠2014年前五名客戶名單中。根據(jù)硅寶科技重組預(yù)案，2014年，華森塑膠第五名客戶為神龍汽車有限公司，公司當(dāng)年對神龍汽車的銷售金額為991萬元。

同時，根據(jù)高盟新材收購草案，2015年，華森塑膠第五名客戶為廣汽三菱汽車有限公司（下稱“廣汽三菱”），公司當(dāng)年對廣汽三菱的銷售收入金額約為1287萬元，占當(dāng)期營業(yè)收入的6.82%。

但硅寶科技披露信息顯示，2015年，華森塑膠第五名客戶為廣汽汽車集團乘用車有限公司（下稱“廣汽乘用車”），公司對廣汽乘用車的銷售收入金額約為564萬元，而廣汽三菱并沒有出現(xiàn)在公司2015年前五名客戶名單中。

問題不止于此，根據(jù)高盟新材收購草案，2014年和2015年，華森塑膠對廣汽三菱的銷售收入金額分別約為1494萬元和1287萬元，銷售產(chǎn)品件數(shù)分別約為202萬件和180萬件。計算可知，2014年和2015年，華森塑膠對廣汽三菱的平均銷售價格分別約為7.4元/件和7.15元/件。

銷售數(shù)據(jù)顯示，2014年、2015年及2016年1-9月，華森塑膠塑膠密封件產(chǎn)品銷售數(shù)量分別為5198萬件、4993萬件和4385萬件，銷售金額分別約為6799萬元、7129萬元和6353萬元。計算可知，2014年、2015年及2016年1-9月，公司塑膠密封件平均銷售價格為1.31元/件、1.43元/件和1.45元/件。

同期，公司塑膠減震緩沖材銷售數(shù)量分別約為1847萬件、1935萬件和1434萬件，銷售金額分別約為6446萬元、1.09億元和8346萬元。計算可知，2014年、2015年及2016年1-9月，公司塑膠減震緩沖材平均銷售價格分別約為3.49元/件、5.64元/件和5.82元/件。

對比之下，2014年和2015年，華森塑膠對廣汽三菱的產(chǎn)品銷售價格明顯高于公司兩種主要產(chǎn)品的平均售價。

業(yè)績承諾不易實現(xiàn)

收購草案中，上市公司表示，本次交易完成后，華森塑膠將成為上市公司的全資子公司；華森塑膠未來數(shù)年具有較高的利潤承諾，納入上市公司后將進一步提高上市公司的盈利能力；本次交易將進一步優(yōu)化上市公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，為上市公司培育新的業(yè)績增長點，有利于上市公司與標的公司協(xié)同發(fā)展。

根據(jù)收購草案，原股東承諾，2016-2018年，華森塑膠實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于人民幣 8000萬元、9000萬元和1億元，三年累計計算值為2.7億元。

需要指出的是，與公司此前的業(yè)績增速相比，本次收購中，華森塑膠業(yè)績承諾已屬保守。但與公司現(xiàn)有盈利水平相比，華森塑膠預(yù)期利潤率卻仍有上升，公司能否順利實現(xiàn)業(yè)績承諾值得關(guān)注。

根據(jù)評估機構(gòu)預(yù)測，2016年10-12月，華森塑膠預(yù)計可實現(xiàn)營業(yè)收入7377萬元；2017年和2018年，公司預(yù)計可實現(xiàn)營業(yè)收入2.72億元和3.01億元。

依業(yè)績預(yù)測計算可知，2016-2018年，華森塑膠預(yù)期凈利率分別約為34.04%、33.09%和33.22%。同期，營業(yè)收入預(yù)期復(fù)合增長率約為13.17%，公司凈利潤預(yù)期復(fù)合增長率約為11.8%。

但財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2014年和2015年，華森塑膠分立后凈利率分別約為27.26%和31.08%。依公司過往業(yè)績計算，2014-2016年，華森塑膠營業(yè)收入復(fù)合增長率約為29.10%，凈利潤復(fù)合增長率約為22.24%。而以分立后凈利潤計算，2014-2016年，華森塑膠凈利潤復(fù)合增長率高達44.98%。