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    創(chuàng)業(yè)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)

    2016-12-31 15:51:20劉傳學(xué)
    財(cái)會學(xué)習(xí) 2016年11期
    關(guān)鍵詞:公司章程股權(quán)結(jié)構(gòu)民營企業(yè)

    文/劉傳學(xué)

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    創(chuàng)業(yè)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)

    文/劉傳學(xué)

    國有企業(yè)進(jìn)行混合所有制改革,創(chuàng)業(yè)公司(創(chuàng)業(yè)公司是指處于創(chuàng)業(yè)和發(fā)展階段的中小型民營企業(yè),下同)亦應(yīng)突破股權(quán)結(jié)構(gòu)單一的現(xiàn)狀,引進(jìn)和優(yōu)化配置各類資源:即對股東權(quán)利進(jìn)行籌劃保證公司創(chuàng)始人對公司的控制力,同時(shí)通過股權(quán)分配幫助公司獲取更多資源,以保證創(chuàng)業(yè)公司健康穩(wěn)定的發(fā)展。

    一、股權(quán)結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀及其變化趨勢

    (一)股權(quán)結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀

    1.股權(quán)結(jié)構(gòu)單一。我國的民營企業(yè)基本都是一個(gè)或幾個(gè)具有一定特長的自然人在家庭或親朋好友的支持下,逐漸成長壯大起來的。股權(quán)結(jié)構(gòu)單一不利于企業(yè)的融資和擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模,并且經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)集中也降低了承受風(fēng)險(xiǎn)的能力。

    2.股權(quán)結(jié)構(gòu)呈現(xiàn)一定的親緣性。股權(quán)結(jié)構(gòu)的親緣性,使企業(yè)的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)不分離,造成民營企業(yè)內(nèi)部人控制,企業(yè)內(nèi)部的重要部門基本都是由“自己人”所主管。

    3.原始產(chǎn)權(quán)主體界定不清晰。在分配股利之前,創(chuàng)業(yè)公司股東基本不關(guān)注和清晰的界定各自在企業(yè)中的產(chǎn)權(quán),等到分配股利時(shí)才去界定,由于此時(shí)利益已經(jīng)非常大非常清晰已經(jīng)很難界定。

    (二)股權(quán)結(jié)構(gòu)變化趨勢

    1.民營企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀產(chǎn)生的基礎(chǔ)。創(chuàng)業(yè)公司為保持降低成本的優(yōu)勢,不允許建立完善的內(nèi)部控制,就必然產(chǎn)生對家族的信賴和依賴,使民營企業(yè)對股權(quán)多元化產(chǎn)生一種內(nèi)在的排斥;家族控制管理模式在創(chuàng)業(yè)初期表現(xiàn)出巨大凝聚力和效率優(yōu)勢。

    2.民營企業(yè)股權(quán)現(xiàn)狀基礎(chǔ)條件的變化。計(jì)劃生育的實(shí)施使家族規(guī)模在縮小,小的家族控制一個(gè)較大的企業(yè)就會力不從心,從提高管理的角度需要引進(jìn)朋友或戰(zhàn)略投資者的加入;信息化技術(shù)的成熟使基本的內(nèi)部控制為企業(yè)所接受,不再一定依賴家族控制;中小企業(yè)融資環(huán)境的逐步改善;受西方文化的滲透,年青人的觀念已逐步適應(yīng)多元化股權(quán)結(jié)構(gòu)。

    二、股東

    (一)股東

    1.在研發(fā)、運(yùn)營、資金、渠道等方面能夠獨(dú)當(dāng)一面,并且能夠長期獨(dú)擋一面的骨干員工可以成為股東。

    (1)家族成員。為安排家族成員及將來接班,股東的安排要優(yōu)先考慮家族成員(當(dāng)然要既有經(jīng)營能力且長期在創(chuàng)業(yè)公司工作)。

    (2)核心員工。在研發(fā)、運(yùn)營、資金、渠道等方面能夠長期獨(dú)擋一面的骨干員工可以成為股東,極大的調(diào)動了骨干員工乃至全體員工的積極性。

    (3)戰(zhàn)略投資者。為優(yōu)化創(chuàng)業(yè)公司的資源,需要調(diào)動產(chǎn)品的供應(yīng)商、銷售商、合作方、風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)、個(gè)人等的積極性,根據(jù)創(chuàng)業(yè)公司的需要可以讓這些人成為創(chuàng)業(yè)公司的股東。

    (二)非股東

    1.不能持續(xù)提供資源者及兼職者。這些人即使成為股東也要弱化股東權(quán)利。

    2.早期員工。初創(chuàng)公司的股權(quán),在員工眼里是不值錢,起不到激勵(lì)作用。

    上述人員可給予附條件(獨(dú)擋一面且有3年以上全職投入)的股權(quán),即將來符合條件時(shí)從股權(quán)池中受讓股權(quán)。

    三、股權(quán)比例及股權(quán)池

    (一)股權(quán)池

    創(chuàng)業(yè)公司為吸引優(yōu)秀骨干員工或戰(zhàn)略投資者預(yù)留出一部分股份作為股權(quán)池,這部分作為股權(quán)池預(yù)留的股份一般可以由創(chuàng)始股東代持。

    (二)股權(quán)代持

    為減少初創(chuàng)期因核心團(tuán)隊(duì)離職而造成的頻繁股權(quán)變更或股東太多不利于議事等問題,可以采用股權(quán)代持進(jìn)行工商登記。

    (三)股權(quán)比例

    1.綜合評估每個(gè)股東的優(yōu)勢及貢獻(xiàn)。綜合評估每個(gè)股東在創(chuàng)業(yè)公司各個(gè)階段的優(yōu)勢,對資源提供者給予相對多的股權(quán)。

    2.必須要有明顯的股權(quán)梯次,絕對不能是均等的比例;可以公司創(chuàng)始人占50%,其他股東占50%。

    (四)股東權(quán)利結(jié)構(gòu)

    為了創(chuàng)業(yè)公司健康穩(wěn)定的發(fā)展,需要在公司成立之初做相應(yīng)的股東權(quán)利設(shè)計(jì):運(yùn)用公司章程、股東合同等形式約束相關(guān)股東之間的權(quán)利取舍,以保證創(chuàng)業(yè)公司在創(chuàng)始股東的控制下集中精力發(fā)展。

    (五)控股股東

    實(shí)現(xiàn)控股股東的三條途徑:1.直接實(shí)際出資達(dá)百分之五十以上是最有效的方式。2.直接實(shí)際出資沒有達(dá)到百分之五十,但股權(quán)比例最大,再通過吸收關(guān)聯(lián)股東等形式,以聯(lián)盟形式在公司形成控股局勢。3.通過公司章程或股東合同來擴(kuò)大創(chuàng)始股東的表決權(quán)數(shù),如公司章程可以規(guī)定公司創(chuàng)始股東具有一票否決權(quán)。

    四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓

    (一)退出機(jī)制

    提前設(shè)定好股權(quán)退出機(jī)制,約定好在什么階段股東退出公司后,要退回的股權(quán)和退回形式。一方面對于繼續(xù)在公司里做事的其他股東更公平,另一方面也便于公司的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。

    (二)回購價(jià)格

    股權(quán)回購必須承認(rèn)合伙人的歷史貢獻(xiàn),按照一定溢價(jià)/或折價(jià)回購股權(quán)。

    (三)高額違約金

    為了防止股東退出公司但卻不同意公司回購股權(quán),可以在股東協(xié)議中設(shè)定高額的違約金條款;公司章程與股東協(xié)議盡量不沖突,在股東協(xié)議約定,如果公司章程與股東協(xié)議相沖突,以股東協(xié)議為準(zhǔn)。

    (四)婚變股權(quán)

    配偶之間可以約定配偶放棄就公司股權(quán)主張任何權(quán)利,補(bǔ)償其他經(jīng)濟(jì)性權(quán)利。

    (五)退出手續(xù)

    1.需要進(jìn)行公正。

    2.去工商行政管理局更改相關(guān)信息。

    3.落成合乎法律效應(yīng)的文件。

    總之,創(chuàng)業(yè)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì),能夠充分調(diào)動廣大員工特別是骨干員工的積極性和創(chuàng)造性;并且能夠降低創(chuàng)業(yè)公司的資產(chǎn)負(fù)債率,使創(chuàng)業(yè)公司在創(chuàng)始股東的控制下健康穩(wěn)定的發(fā)展。

    (作者單位:山東啟新有限責(zé)任會計(jì)師事務(wù)所)

    可以約定股東的股權(quán)是附條件的:如約定所持有的股權(quán),分三年成熟(或約定按成果成熟),每年成熟三分之一;股權(quán)的分期成熟需要股權(quán)池。

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