中小醫(yī)藥企業(yè)在新三板的掛牌

◎閔超

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中小醫(yī)藥企業(yè)在新三板的掛牌

◎閔超

隨著我國經(jīng)濟的發(fā)展，通過國家對資本市場的大力整頓，市場資本應(yīng)該在未來會朝著積極健康的方向發(fā)展，以此推動中國資本市場的發(fā)展和國民經(jīng)濟的總體發(fā)展。尤其是推動中小企業(yè)的健康快速發(fā)展。筆者根據(jù)在實際工作中的經(jīng)歷，談?wù)勗诓僮餍氯宓母惺堋?/p>

目前中國資本市場的現(xiàn)狀

在中國內(nèi)地資本市場，新三板尚屬新生事物，雖然大規(guī)模掛牌已經(jīng)有一年多了，但目前來看，掛牌的企業(yè)各不一樣，效果也各不一樣。畢竟新三牌對一些中小企業(yè)來說，還是一個新鮮事物，此前沒有現(xiàn)存的經(jīng)驗。不少的觀點更是要將新三板建設(shè)成中國的納期達克。

首先，我們要了解新三板。新三板又稱全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)。是經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，依據(jù)證券法設(shè)立的全國性證券交易場所，也是第一家公司制證券交易所。全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司為其運營機構(gòu)。

小企業(yè)為什么要上中小板

目前中國的中小企業(yè)普遍面臨著融資難的問題。雖然政府一再強調(diào)要解決中小企業(yè)融資難的問題，但商業(yè)銀行從自身的風(fēng)險角度考慮，也是表面迎合政府的政策，實際操作上中小企業(yè)依然面臨著融資難的問題，否則政府也不會一再強調(diào)這個問題，所以中小企業(yè)在解決融資難，還得依靠自己去解決，不要過多的依靠政府行政來解決。

目前中國的上小企業(yè)特別是民營的中小企業(yè)融資更多是依靠銀行，而銀行更多的是需要有抵押物作為擔(dān)保才能解決融資的問題。雖然銀行也推出過一些新的方法，如：應(yīng)收賬款質(zhì)押、股權(quán)質(zhì)押、訂單質(zhì)押、倉單質(zhì)押、保單質(zhì)押、知識產(chǎn)權(quán)質(zhì)押等抵質(zhì)抵押貸款業(yè)務(wù)，但這些方法的融資目前在中小企業(yè)的應(yīng)用還是比較不容易開展的。這也是目前中國的國情，作為我們中小企業(yè)是無法解決的。特別是在目前中國經(jīng)濟整體下行階段，雖然銀行不斷的降息、降準(zhǔn)，但作為中小企業(yè)并沒有感覺到銀行對中小企業(yè)融資的支持，中小企業(yè)的融資反而變得更加困難，成本更高。從去年下半年開始到現(xiàn)在我們在實際工作中已經(jīng)很深刻的體會到了。而中小企業(yè)要想做強做大，就想尋找更多的融資渠道，小貸公司，高利貸，即使正規(guī)渠道的發(fā)債，目前中小企業(yè)也暫時不適應(yīng)。筆者認為，走資本之路，是中小企業(yè)解決融資的必由之路。

中小企業(yè)要具備哪些哪些條件才能上新三板呢？

目前的中小企業(yè)在沒有上市或掛牌前普遍存在一些問題。如股權(quán)不清，特別是代持股份。對于公司上市時存在的股份代持，證監(jiān)會的態(tài)度是明確的，即不允許存在代持。上市前對于發(fā)現(xiàn)的代持，解決的思路：一是讓企業(yè)進行整改，讓實際出資人復(fù)位。二是股份轉(zhuǎn)讓，讓代持人或其他具有出資資格的人成為相應(yīng)股份的所有權(quán)人。

財務(wù)帳目多套，很多是應(yīng)對稅務(wù)局檢查而做，一個法人隨意注銷

公司和隨意重新成立公司，法制意識不強，很難清楚反應(yīng)企業(yè)經(jīng)濟活動，這樣是不符合國家要求也是不能掛牌的。所以必須將帳目進行清理，使之符合財務(wù)制度要求。因此中小企業(yè)首先要弄清上三板需要哪條件。國家有如下要求：依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)折股整體變更為股份有限公司，存續(xù)時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算；業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力；公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營；股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)；全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件?！?/p>

企業(yè)達到了這些基本便條件，只是前提，由于歷史原因還有許多的財務(wù)問題需要解決。

中小企業(yè)上新三板財務(wù)需要解決哪些問題（主要從筆者的經(jīng)歷談，不具有代表性）

首先需制定可行的企業(yè)改制方案，并形成有效的股東會決議。下面以一個案例說明。（主要從筆者的經(jīng)歷談，不具有代表性）

某實際控制人，實際控制有四個企業(yè)，股東構(gòu)成一致，不存在控股和被控股關(guān)系。其中一個醫(yī)藥商業(yè)企業(yè)，N個醫(yī)藥生產(chǎn)企業(yè)?，F(xiàn)在以此為例談股份改造。

首先這樣的公司存在著明顯的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭。為了解決這些問題，我們對關(guān)聯(lián)交易采取如下方法：對關(guān)聯(lián)交易涉及的事項進行重組；將產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給非關(guān)聯(lián)方；對關(guān)聯(lián)企業(yè)進行清算和注銷。如果關(guān)聯(lián)企業(yè)已經(jīng)停止經(jīng)營、未實際經(jīng)營或者其存在可能對擬掛牌公司產(chǎn)生障礙或不良影響，則可考慮將該關(guān)聯(lián)企業(yè)進行清算、注銷；對于無法避免的其它關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)做到定價公允、決策程序合規(guī)、信息披露規(guī)范。

對同業(yè)競爭。將同業(yè)競爭的公司股權(quán)收購到發(fā)行人或稱為發(fā)行人的子公司；由競爭方將存在的競爭性業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三方；直接注銷同業(yè)競爭方；簽訂市場分割協(xié)議，合理劃分發(fā)行人與競爭方的市場區(qū)域；將與擬發(fā)行人存在同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)委托給擬發(fā)行人經(jīng)營；多角度詳盡解釋同業(yè)但不競爭。

企業(yè)的改制方案：以其中一個生產(chǎn)規(guī)模較大的企業(yè)（以下稱為A）為改制主體，整體改制，將相關(guān)兄弟公司并入A企業(yè)，相關(guān)兄弟公司以股權(quán)增資的方式并入其中，變?yōu)锳公司的子公司；A繳足注冊資本后，改制成股份有限公司。這樣改制的優(yōu)點：改制徹底，一次性解決上市主體關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭問題，同時滿足主板和新三板掛牌要求；后期除規(guī)范運作保持正常經(jīng)營外，上市構(gòu)架上無需其他變化，但是在中小企業(yè)他又有缺點：因公司將兄弟公司并入體內(nèi)，從并入年開始，利潤會有所體現(xiàn)，并帶來所得稅成本。但是他相對來說，后期不會有別的問題出現(xiàn)。所以依據(jù)不同的企業(yè)可以采取不現(xiàn)的方案。

企業(yè)歷史沿革：由于中小企業(yè)在先期設(shè)立和運營時的特定歷史原因，造成了目前很多中小企業(yè)的歷史沿革說不清。特別是一些由原國有、集體企業(yè)改制而成的民營企業(yè)，由于當(dāng)時改制時當(dāng)?shù)卣褪怯靡环N甩包袱的態(tài)度和方法，導(dǎo)致現(xiàn)在很多企業(yè)在掛牌時因當(dāng)時的改制手續(xù)不完善而不能掛牌。這就要求去尋找當(dāng)?shù)氐膰Y部門去幫助企業(yè)完善這些資料，這當(dāng)中尤其是當(dāng)時政府出讓土地的方式、所有權(quán)人由國資委變?yōu)閭€人的這些手續(xù)是否完備，關(guān)鍵是要有當(dāng)時的各種批文。出讓的價格和當(dāng)時的付款價格是否一致，所有憑證是否完善。企業(yè)也可以通過這件事，把企業(yè)的歷史情況搞清楚，為以后的發(fā)展打好基礎(chǔ)。

中小企業(yè)從成立到現(xiàn)在，歷次增資的資金從哪里，歷次股權(quán)的轉(zhuǎn)讓是否清晰，是否存在代持和股份不清的現(xiàn)狀。應(yīng)不存在出資不實情形。

公司股東的出資合法、合規(guī)，出資方式及比例應(yīng)符合《公司法》相關(guān)規(guī)定。以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn)，明確權(quán)屬，財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)辦理完畢。同時由于企業(yè)的特定情況很多企業(yè)在的初期，為了企業(yè)的發(fā)展有向職工集資的問題，那么這部份集資款必須在進行股份制改造前完成。因為企業(yè)向職工的集資是不符合國家現(xiàn)行法律法規(guī)的。有些券商給出的方法是將這部分集資轉(zhuǎn)為股份，其實是不妥的，也太過于簡單操作，企業(yè)的改制時的股份一般是會有嚴格規(guī)定的。不是誰都可以持有股份的。該集資款必須進行清退處理，再行進行改造。

對于醫(yī)藥行業(yè)已經(jīng)計入費用的藥品批準(zhǔn)文號能否調(diào)增無形資產(chǎn)問題。醫(yī)藥企業(yè)改制中還有一個比較特殊的是藥品的批文能否計入無形資產(chǎn)。藥品批準(zhǔn)文號，是指藥品行政機關(guān)依據(jù)法定審批程序，批準(zhǔn)企業(yè)生產(chǎn)某種新藥或者仿制藥，并在批準(zhǔn)文件上標(biāo)注的該藥品的專有編號。藥品批準(zhǔn)文號是藥品生產(chǎn)合法性的標(biāo)志。藥品生產(chǎn)企業(yè)在取得藥品批準(zhǔn)文號后，方可生產(chǎn)該藥品。載有“藥品批準(zhǔn)文號”的法定文件是《藥品注冊批件》。在我國，藥品技術(shù)可以有條件轉(zhuǎn)讓，但藥品批準(zhǔn)文號不能轉(zhuǎn)讓，藥品技術(shù)轉(zhuǎn)讓后，轉(zhuǎn)讓方原藥品批準(zhǔn)文號必須注銷，由受讓方申請新的藥品批準(zhǔn)文號?，F(xiàn)在很多醫(yī)藥企業(yè)在改制時希望能將批準(zhǔn)文號估值為無形資產(chǎn)。根據(jù)現(xiàn)行資產(chǎn)評估準(zhǔn)則，《藥品注冊批件》（“藥品批準(zhǔn)文號”）不應(yīng)作為評估對象，且評估方法無法確定。近年資本市場的案例亦認為藥品批準(zhǔn)文號不能作為無形資產(chǎn)。

中小企業(yè)財務(wù)現(xiàn)狀：由于中國的國情和實際情況，中小企業(yè)財務(wù)狀況普遍不嚴謹。所以要在新三板掛牌，70%的工作量都集中在財務(wù)規(guī)范上。必須解決財務(wù)存在的問題。首先要解決依法做帳，真實反應(yīng)帳務(wù)狀況，不能隨意處理財務(wù)帳目。第二就是不能再存在“內(nèi)外”不一，由于存在融資、稅務(wù)等多方面需求，普遍存在幾套帳情況。這不僅讓企業(yè)的運行質(zhì)量和外在形象大打折扣，還勢必影響好企業(yè)掛牌，必須馬上解決。

持續(xù)盈利問題。能夠持續(xù)盈利是企業(yè)發(fā)行上市的一項基本要求。雖然新三板掛牌條件中并無明確的財務(wù)指標(biāo)要求，對企業(yè)是否盈利也無硬性規(guī)定，但對于企業(yè)進入資本市場的客觀需要來說，企業(yè)盈利的持續(xù)性、合理性和成長性都顯得至關(guān)重要。特別是由于中小企業(yè)，特別是民營企業(yè)在都普遍存在做小利潤的情況，現(xiàn)在要掛牌，要從真正有利于企業(yè)發(fā)展和掛牌備案的角度，真實反應(yīng)企業(yè)財務(wù)情況。

關(guān)于新三牌轉(zhuǎn)主板的問題?，F(xiàn)在很多券商有和企業(yè)交談時總在給企業(yè)傳遞一個信息，就是新三牌相對主板而言容易些，就也是事實，同時傳遞得更好的信息是三板可以轉(zhuǎn)到主板，證監(jiān)會也經(jīng)常會有這樣的言論，筆者是不認同這種觀點的，甚至認為這是一種錯誤的觀點。我認同為主板和新三板是不同的資本市場，各有各的特點和服務(wù)方向，不能厚此薄彼。如果都將新三板上好的企業(yè)都轉(zhuǎn)向主板，優(yōu)秀的企業(yè)都走了，那么新三板上留下的企業(yè)還在新三板上還有意義嗎？那怎么才能建設(shè)成我們所說的中國的納期達克呢？我覺得現(xiàn)在不論是政府層面還是券商來企業(yè)輔導(dǎo)，都不要再提這個觀點了，不要誤導(dǎo)企業(yè)。

作為企業(yè)在新三板掛牌中負責(zé)財務(wù)這一塊的負責(zé)人，必須對國家的相關(guān)政策和掛牌過程的工作有較好的認識，對券商的方案也應(yīng)該多了解是否適合企業(yè)。通過實際工作，你會了解到什么是最適合的方法，這樣才能對企業(yè)有利。以上只是筆者對企業(yè)掛牌新三板過程的一個體會。在實際操作中，還有很多需要注意的具體問題和細節(jié)，要復(fù)雜的多。一但項目確定實施，企業(yè)就要有專業(yè)的人員配合相關(guān)機構(gòu)做好相應(yīng)工作，力保企業(yè)掛牌成功。

（作者單位：湖北東信醫(yī)藥有限公司）