建發(fā)股份：停牌一年重組終止業(yè)務(wù)發(fā)展或遇瓶頸

郭曉東

停牌近一年的“釘子戶”建發(fā)股份（600153），日前發(fā)布終止籌劃重大資產(chǎn)重組的公告。折騰近一年后于6月14日終于復(fù)牌，復(fù)牌后股價(jià)連續(xù)一字跌停。

根據(jù)建發(fā)股份公告，這也意味著公司正式宣布終止其供應(yīng)鏈運(yùn)營業(yè)務(wù)與房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)分立上市的計(jì)劃。公司本次籌劃的分立上市屬于重大無先例事項(xiàng)，雖經(jīng)專業(yè)機(jī)構(gòu)和專家論證，但由于本次方案較為復(fù)雜，時機(jī)不成熟，為保障投資者對公司股票的正常交易權(quán)利，經(jīng)公司董事會審慎研究，決定終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組。

停牌近一年，投資者等來的結(jié)果卻是分立上市終止，不確定性引發(fā)的巨大機(jī)會成本引人深思。

新規(guī)顯威，投資者呼吁維權(quán)

今年5月底滬深交易所出臺“最嚴(yán)”停復(fù)牌新規(guī)，其中“上市公司重大資產(chǎn)重組停牌不得超3個月”的規(guī)定，讓不少“停牌釘子戶”備受壓力。根據(jù)新規(guī)，深交所規(guī)定累計(jì)停牌時間不得超過3個月，公司籌劃各類事項(xiàng)連續(xù)停牌時間自停牌之日起不得超過6個月；上交所則規(guī)定，籌劃重大資產(chǎn)重組的停牌時間原則上不超過3個月，連續(xù)籌劃重組的停牌不超過5個月。

受此影響，已有超100家上市公司宣布復(fù)牌。其中，建發(fā)股份6月8日晚發(fā)布公告稱，終止其供應(yīng)鏈運(yùn)營業(yè)務(wù)和房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)分立上市的計(jì)劃，理由是“方案較為復(fù)雜，時機(jī)不成熟”。該公司管理層解釋稱，公司重組方案系經(jīng)反復(fù)論證，已向有關(guān)部門匯報(bào)和溝通，法律上并無障礙，但因?qū)儆谏婕氨O(jiān)管政策難以把握的重大無先例事項(xiàng)，當(dāng)前時機(jī)尚不成熟，若繼續(xù)停牌論證勢必曠日持久。對于后續(xù)是否繼續(xù)實(shí)施重組？建發(fā)股份董事長回應(yīng)稱：“根據(jù)規(guī)定，公司承諾本次復(fù)牌后三個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組。之后將視市場和政策變化而采取最適合公司發(fā)展戰(zhàn)略的資本運(yùn)作方式，當(dāng)然不排除在時機(jī)成熟時再次籌劃分立上市?！?/p>

短期來看，停復(fù)牌新規(guī)的出臺確實(shí)效果明顯，上市公司隨意停牌、停牌時間過長等問題都將遭到嚴(yán)控，長期停牌的上市公司已被推向風(fēng)口浪尖，復(fù)牌只是時間問題。但從長遠(yuǎn)的角度來看，必須盡快完善金融行業(yè)法律法規(guī)，進(jìn)一步保護(hù)中小投資者利益。這樣，才能有效保障投資者利益，也有助于國內(nèi)資本市場的健康發(fā)展。

停牌重組破產(chǎn)，復(fù)牌接連跌停

建發(fā)股份自2015年6月29日起停牌，擬將供應(yīng)鏈運(yùn)營和房地產(chǎn)開發(fā)等兩個不同的業(yè)務(wù)板塊對公司的資產(chǎn)、負(fù)債及人員進(jìn)行劃分，并以存續(xù)分立的方式實(shí)施分立。具體方案為，建發(fā)股份劃分其持有的房地產(chǎn)子公司股權(quán)劃入分立后新設(shè)立的建發(fā)發(fā)展，由其作為本次分立的分立方持有并繼續(xù)運(yùn)營房地產(chǎn)的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，本次分立實(shí)施后，建發(fā)發(fā)展將申請其股份在上交所上市。而公司除上述房地產(chǎn)股權(quán)資產(chǎn)之外的其他所有資產(chǎn)均為供應(yīng)鏈運(yùn)營業(yè)務(wù)形成的資產(chǎn)，將繼續(xù)歸屬于建發(fā)股份。

為避免分立出現(xiàn)零碎股，公司擬在實(shí)施本次分立的同時實(shí)施每10股轉(zhuǎn)增9股送紅股1股并現(xiàn)金分紅0.15元的分紅送轉(zhuǎn)方案，在假設(shè)沒有異議股東行使收購請求權(quán)的情形下，方案實(shí)施后公司的股本將增加一倍，變?yōu)?6.70億股，使得分立后建發(fā)股份的股本與建發(fā)發(fā)展的股本均可設(shè)為28.35億股。若平均劃分，則原建發(fā)股份所有股東在分立實(shí)施股權(quán)登記日持有的每股公司股票將轉(zhuǎn)換為1股建發(fā)股份的股份和1股建發(fā)發(fā)展的股份。本次分立上市前，公司控股股東為建發(fā)集團(tuán)，分立上市后，建發(fā)股份和建發(fā)發(fā)展的控股股東仍為建發(fā)集團(tuán)，實(shí)際控制人仍為廈門市國資委，上市公司的實(shí)際控制權(quán)未發(fā)生變化，本次分立不構(gòu)成借殼上市。分立后兩家公司的股東名冊和股權(quán)結(jié)構(gòu)與分立實(shí)施股權(quán)登記日時的建發(fā)股份股東情況完全一致，股權(quán)結(jié)構(gòu)均為建發(fā)集團(tuán)持股44.97%，其他A股公眾股東持股55.03%。

然而，這份停牌長達(dá)近一年時間的重組案，最終換來終止”兩字。停牌期間，公司曾在2015年7月披露了兩份增持計(jì)劃，即基于對建發(fā)股份未來發(fā)展的信息，建發(fā)股份復(fù)牌后承諾分別出資不低于1200萬元和3億元增持公司股票。而公司的最新公告中重申，以上承諾繼續(xù)有效，并將在公司股票復(fù)牌后一個月內(nèi)執(zhí)行完畢。但復(fù)牌后公司連續(xù)一字跌停，截止2016年6月15日，公司股價(jià)已跌到14元，低于大股東所述的收盤價(jià)格低于16元的情況，可股價(jià)仍然無量跌停?？梢?，大股東仍未出手增持，后續(xù)股價(jià)還有一定的下跌空間。未來大股東將兌現(xiàn)承諾增持肩負(fù)起維穩(wěn)使命，還是借機(jī)抄底仍是未知數(shù)。

主營業(yè)務(wù)飽和，或遇發(fā)展瓶頸

從公司的角度來看，建發(fā)股份業(yè)務(wù)主要分為兩大板塊，即供應(yīng)鏈運(yùn)營業(yè)務(wù)和房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)。2015年年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，公司合計(jì)營業(yè)收入共1280.89億元，其中房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)營業(yè)收入225.67億元，同比增長22.41%，毛利率為36.57%；供應(yīng)鏈運(yùn)營業(yè)務(wù)營業(yè)收入1052.64億元同比增長3.10%，毛利率僅為3.69%。公司供應(yīng)鏈運(yùn)營業(yè)務(wù)按產(chǎn)品分類來看，鋼鐵占比26%，礦產(chǎn)品占比13%，漿紙占比11%，這三大工業(yè)品占比為50%。

公司供應(yīng)鏈運(yùn)營業(yè)務(wù)板塊營收占比超過80%，但是，表中的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)也清晰的反應(yīng)了公司正面臨發(fā)展困境。雖然公司營收已超千億，但主要貢獻(xiàn)來自于毛利率不超過4%的供應(yīng)鏈運(yùn)營業(yè)務(wù)。數(shù)據(jù)顯示，公司供應(yīng)鏈運(yùn)營業(yè)務(wù)2011年利潤為35.81億元，到2015年利潤也僅為38.86億元，5年時間僅僅增長8.52%。這說明雖然公司的營收在持續(xù)增長，利潤卻沒有同步實(shí)現(xiàn)增長。從行業(yè)的角度來看，交通物流行業(yè)的平均毛利率為9.37%，高于公司的3.69%?？梢钥闯?，行業(yè)整體盈利能力過低，而公司雖然供應(yīng)鏈運(yùn)營業(yè)務(wù)方面深耕多年，但并未產(chǎn)生規(guī)模效應(yīng)，甚至遠(yuǎn)低于行業(yè)平均水平。而在經(jīng)濟(jì)增速放緩、傳統(tǒng)行業(yè)產(chǎn)能過剩、大宗商品價(jià)格大跌、人民幣匯率大幅波動的新形勢下，公司面臨的市場環(huán)境異常復(fù)雜，經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)不斷加大。

當(dāng)然，公司的房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)近幾年來增長較快，其營收占比達(dá)到新高的17.62%。但是，站在房地產(chǎn)行業(yè)白銀時代的風(fēng)口，企業(yè)要想做大做強(qiáng)難度極大。

可以看出，傳統(tǒng)的供應(yīng)鏈運(yùn)營業(yè)務(wù)和房地產(chǎn)業(yè)務(wù)顯然不能吸引投資者。公司必須在轉(zhuǎn)型突破上尋求機(jī)遇，并切實(shí)產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)效益，否則可能陷入發(fā)展瓶頸，使得未來的不確定性加大。