新三板分層后何去何從

劉紀(jì)鵬+何帥

在當(dāng)今上市資源緊缺、企業(yè)融資難融資貴的困境中，新三板作為資本市場(chǎng)新兵，一出場(chǎng)即受到了國(guó)內(nèi)大批中小企業(yè)的追捧。其強(qiáng)勁有效地帶動(dòng)了早期投資，提高了金融體系的協(xié)同效應(yīng)。企業(yè)普遍反應(yīng)，掛牌新三板以后，有3個(gè)明顯的變化：PE、VC敢投了，銀行敢貸了，創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的高端人才有手段來吸引了。據(jù)全國(guó)中小企業(yè)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公布的數(shù)據(jù)，截至2016年10月，新三板掛牌公司總數(shù)已高達(dá)9324家，大大超過滬深 A 股上市公司數(shù)量。

然而，新三板并非完美無缺?！度珖?guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司分層管理辦法（試行）》于6月27日正式實(shí)施之后，新三板依舊面臨流動(dòng)性不足、交易不活躍等問題。但筆者認(rèn)為，新三板流動(dòng)性差只是其分層初期的特有現(xiàn)象，現(xiàn)在斷定其流動(dòng)性不足還為時(shí)尚早。隨著市場(chǎng)規(guī)模的快速擴(kuò)張，監(jiān)管制度的改進(jìn)完善，一系列制度改進(jìn)將隨之推動(dòng)，新三板的流動(dòng)性難題終將破解。

新三板分層后的流動(dòng)性問題

新三板分層后，對(duì)于活躍交易、提升創(chuàng)新層企業(yè)對(duì)投資者的吸引力及估值水平起到了巨大的推動(dòng)作用。從企業(yè)角度來講，進(jìn)入創(chuàng)新層的企業(yè)將獲得背書，更容易被投資者挖掘，進(jìn)而改變新三板市場(chǎng)泥沙俱下的情況。從投資者角度來講，分層可以將優(yōu)秀的公司篩選出來，從而大大降低信息的搜集成本、縮小投資搜尋的時(shí)間和范圍，因此對(duì)引導(dǎo)投融資更為精準(zhǔn)、更有效率。

造成當(dāng)前新三板交易不活躍的原因主要有以下3點(diǎn)：

第一，集合競(jìng)價(jià)的交易機(jī)制尚未推出。將集合競(jìng)價(jià)機(jī)制引入市場(chǎng)將會(huì)大大催化新三板交易，有助于在開盤和收盤環(huán)節(jié)形成開盤價(jià)和收盤價(jià)，并增加協(xié)議轉(zhuǎn)讓時(shí)段系統(tǒng)自動(dòng)匹配成交功能。但目前新三板轉(zhuǎn)讓交易只有協(xié)議轉(zhuǎn)讓制度和做市商制度，大大限制了其流動(dòng)性。當(dāng)下的做市商制度是由100多家券商面對(duì)8000多家企業(yè)，顯然券商數(shù)量嚴(yán)重不足。加之券商做市無盈利可言，因此喪失了活躍市場(chǎng)流動(dòng)性的內(nèi)在動(dòng)力。新三板交易目前正處于擴(kuò)容階段，集合競(jìng)價(jià)制度尚未落實(shí)，使得其市場(chǎng)的定價(jià)功能沒有得到充分發(fā)揮，交易量自然受到限制。

第二，當(dāng)前新三板準(zhǔn)入制度的限制。為保持市場(chǎng)的平穩(wěn)性，目前新三板的投資者多數(shù)為機(jī)構(gòu)投資者，個(gè)人投資者所占比例較小，對(duì)于投資者的要求也較為嚴(yán)苛。在機(jī)構(gòu)投資者中，法人機(jī)構(gòu)需要擁有500萬元的注冊(cè)資金，合伙企業(yè)則需具有500萬元的實(shí)繳資本。而對(duì)于個(gè)人投資者來說，想要入場(chǎng)更是面臨著500萬元證券資產(chǎn)的高門檻。這一準(zhǔn)入機(jī)制令大部分中小投資者望而生畏，因此大大減少了參與新三板市場(chǎng)的投資人數(shù)量。

第三，新三板企業(yè)股權(quán)集中度過高。經(jīng)統(tǒng)計(jì)，在8667家新三板公司中，公司股東數(shù)在50人以下的占比86.64%，其中有4207家公司股東數(shù)不超過10人，占比48.54%。造成這種現(xiàn)象的原因一方面是新三板企業(yè)上市前沒有IPO，股權(quán)分散度沒有形成。另一方面，由于很多公司都是改制以后直接掛牌，而按照公司法的規(guī)定，改制以后發(fā)起人在一年之內(nèi)股份不能轉(zhuǎn)讓，在這種情況下，很多企業(yè)掛牌之后沒有可轉(zhuǎn)讓的股份。

新三板分層能活躍市場(chǎng)、提高流動(dòng)性，但如果沒有合理的交易競(jìng)價(jià)制度、降低投資者門檻等配套政策相配合，分層帶來的優(yōu)勢(shì)只會(huì)是短期的、暫時(shí)的。

解決流動(dòng)性不足的應(yīng)對(duì)措施

從目前來看，提升新三板流動(dòng)性需要一攬子解決方案。

第一，建立多樣化的做市商制度。將私募基金、保險(xiǎn)和公募基金增加到市場(chǎng)中能夠改善流動(dòng)性，好的流動(dòng)性有助于吸引好的公司來掛牌，從而進(jìn)一步活躍市場(chǎng)氛圍，這是“雞生蛋，蛋生雞”的問題。目前新三板已經(jīng)有協(xié)議轉(zhuǎn)讓和做市商兩種制度，作為一個(gè)機(jī)構(gòu)投資者主導(dǎo)的市場(chǎng)，提升定價(jià)效率將會(huì)更好地解決流動(dòng)性的問題。因此，應(yīng)該引入一些新的元素來豐富做市商制度，如推動(dòng)私募基金試點(diǎn)來做市，讓私募機(jī)構(gòu)站在投資者的視角去選擇企業(yè)，將更有助于發(fā)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值。

同時(shí)，讓保險(xiǎn)公司或公募基金等參與做市商，讓做市主體更加豐富，有助于引入更多的做市資金來增加流動(dòng)性。做市主體的多樣化將更好地實(shí)現(xiàn)新三板對(duì)掛牌企業(yè)的估值定價(jià)功能，真正把那些優(yōu)秀的、有活力的、培育新動(dòng)力的公司集聚在這里。

第二，推出競(jìng)價(jià)交易制度。競(jìng)價(jià)交易制度是提升流動(dòng)性的關(guān)鍵所在。分層管理辦法實(shí)施后，市場(chǎng)流動(dòng)性將顯著地向創(chuàng)新層集中，創(chuàng)新層將會(huì)逐步達(dá)到競(jìng)價(jià)交易的市場(chǎng)基礎(chǔ)，那么在合適的時(shí)機(jī)在創(chuàng)新層引入競(jìng)價(jià)交易制度將是水到渠成的自然結(jié)果。創(chuàng)新層無論從功能設(shè)計(jì)，還是監(jiān)管和信息披露要求，都在為推出競(jìng)價(jià)交易奠定基礎(chǔ)。新三板已經(jīng)完全具備了集合競(jìng)價(jià)條件，而時(shí)間表已經(jīng)一拖再拖了，先推出分層再擇期實(shí)現(xiàn)頂層的競(jìng)價(jià)，這是新三板應(yīng)有的思維軌跡。可以預(yù)測(cè)，一旦集合競(jìng)價(jià)制度推出，交投不活躍的問題將會(huì)得到極大的改善。

第三，降低投資者準(zhǔn)入門檻。從投資者準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)上看，新三板降低投資者門檻迫在眉睫，也只有借此完善其融資功能，才能真正讓其成為中國(guó)的納斯達(dá)克，肩負(fù)起向中小企業(yè)輸送資金血液的使命?，F(xiàn)在對(duì)投資人的門檻限制，實(shí)際上是為避免新三板在發(fā)展初期出現(xiàn)混亂而制定的高標(biāo)準(zhǔn)。目前，創(chuàng)新層的優(yōu)秀企業(yè)是通過三種標(biāo)準(zhǔn)甄別出來的，嚴(yán)格的甄別標(biāo)準(zhǔn)將有助于大大降低投資風(fēng)險(xiǎn)。隨著市場(chǎng)的發(fā)展和投資者自判風(fēng)險(xiǎn)能力的提高，新三板創(chuàng)新層可以降低投資準(zhǔn)入門檻，使中小投資者也能通過投資搭載企業(yè)發(fā)展的順風(fēng)車，分享資本市場(chǎng)紅利。同時(shí)，準(zhǔn)入門檻也不符合公平交易原則，屆時(shí)該標(biāo)準(zhǔn)一定會(huì)調(diào)整，并是一個(gè)從高到低，循序漸進(jìn)的過程，直至消除投資者準(zhǔn)入限制。

第四，分散股權(quán)結(jié)構(gòu)。新三板推出集合競(jìng)價(jià)，需股權(quán)分散度等條件的支持。如果沒有足夠的股權(quán)分散制度就談不上競(jìng)爭(zhēng)。股權(quán)越分散，意味著公司股票有著越好的流動(dòng)性。新三板分層標(biāo)準(zhǔn)中，有一條“最近3個(gè)月日均股東人數(shù)不少于200人”，這就意味著鼓勵(lì)股權(quán)分散。新三板需要防止一股獨(dú)大的資本市場(chǎng)魅影再次出現(xiàn)。中國(guó)資本市場(chǎng)的一股獨(dú)大可謂是壓在投資者心頭的一座大山。過去大股東高拋低吸的資本運(yùn)作給A股市場(chǎng)的中小股東帶來了沉重的打擊。目前新三板的掛牌企業(yè)中，10%的企業(yè)只有兩個(gè)股東，而86%的企業(yè)的股東數(shù)在50人以下。一股獨(dú)大問題可謂更為突出。，

第五，完善換層、退市制度監(jiān)管。監(jiān)管部門應(yīng)對(duì)掛牌企業(yè)實(shí)施差異化監(jiān)管，完善因地制宜、分而治之的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，促進(jìn)不同行業(yè)的企業(yè)根據(jù)自身不同的發(fā)展特點(diǎn)進(jìn)行自我約束。分層的理想狀態(tài)應(yīng)是層與層之間的轉(zhuǎn)化處于動(dòng)態(tài)的平衡。從分層的角度來看，基礎(chǔ)層和創(chuàng)新層之間需要有一個(gè)完整的退出和流動(dòng)機(jī)制，貼上創(chuàng)新層標(biāo)簽的企業(yè)不代表會(huì)始終獲得認(rèn)可，而基礎(chǔ)層中優(yōu)秀的企業(yè)也有機(jī)會(huì)再次上升到創(chuàng)新層。新三板更需強(qiáng)化自身的監(jiān)管能力，并著力完善退市制度。作為無門檻的交易市場(chǎng)，在短時(shí)間內(nèi)實(shí)現(xiàn)爆炸式增長(zhǎng)后，難免會(huì)有掛牌企業(yè)魚龍混雜的現(xiàn)象。如果不能夠有效地實(shí)現(xiàn)監(jiān)管，剔除其中的“壞孩子”，讓不合格的企業(yè)盡早離開這個(gè)市場(chǎng)，難免會(huì)損害投資者利益，使得投資者對(duì)這個(gè)市場(chǎng)齒冷，進(jìn)而離開。監(jiān)管水平的提升與投資者利益保護(hù)才是新三板賴以生存發(fā)展的根基。如不能提高監(jiān)管質(zhì)量、把握好監(jiān)管力度與改革速度的關(guān)系，極有可能在迅速吹大新三板的泡沫后，迎來泡沫的幻滅。

現(xiàn)行新三板交易制度基本上呈現(xiàn)出一種試驗(yàn)的狀況，并且更趨于謹(jǐn)慎和穩(wěn)健，以保證市場(chǎng)順利發(fā)展。市場(chǎng)正處于調(diào)整階段，低迷的狀態(tài)只是暫時(shí)現(xiàn)象。企業(yè)進(jìn)入創(chuàng)新層，對(duì)企業(yè)的知名度、估值均有所提升，也會(huì)對(duì)市場(chǎng)流動(dòng)性帶來改觀。新三板規(guī)模的快速擴(kuò)張將加快三板市場(chǎng)流動(dòng)性，因而不可按三板今天的缺乏流動(dòng)性來判斷三板的明天。但是打鐵還須自身硬，只有進(jìn)一步完成市場(chǎng)建設(shè)、完善交易機(jī)制、加強(qiáng)監(jiān)管水平，才能夠使得新三板真正成為中國(guó)資本市場(chǎng)上舉足輕重的一支力量。而新三板這朵中國(guó)資本市場(chǎng)的奇葩，也才能夠真正迎來自己的春天，迎風(fēng)怒放。