中南建設(shè)陷“信披違規(guī)”質(zhì)疑

劉照普

千萬元應(yīng)付賬款消失，建筑面積增41萬平方米未公告

2009—2014年，江蘇中南建設(shè)集團(tuán)股份有限公司（下稱“中南建設(shè)”，000961.SZ）所欠承建商海門大生建設(shè)工程有限公司（下稱“大生公司”）應(yīng)付工程款均在年報和半年報中列示披露，具體金額每年均得到第三方審計(jì)機(jī)構(gòu)利安達(dá)會計(jì)師事務(wù)所的詢證函確認(rèn)。但在其2015年報和2016年半年報中，這項(xiàng)未經(jīng)兌現(xiàn)處理的應(yīng)付工程款突然消失不見了。細(xì)心的股民發(fā)現(xiàn)此種“烏龍信披”狀況后，多次向深交所實(shí)名舉報。深交所很快向中南建設(shè)下發(fā)了問詢函。

《中國經(jīng)濟(jì)周刊》記者還核實(shí)了解到，多位股民向深交所實(shí)名舉報稱，2005年中南建設(shè)通過公開掛牌出讓方式摘得編號為CR0504的“南通中央商務(wù)區(qū)及體育會展中心”地塊（包括中央商務(wù)區(qū)板塊CR0504-A、體育會展中心CR0504-B、體育會展中心東側(cè)地塊CR0504-C三部分）；在2010年南通市政規(guī)劃調(diào)整中，CR0504-A地塊容積率得以提升，中南建設(shè)因此增加了41.47萬平方米的建筑面積，這項(xiàng)對業(yè)績增長本屬重大利好的消息，中南建設(shè)并未按規(guī)定如實(shí)公布，亦引起爭議。

股民舉報千萬元應(yīng)付款消失

記者欲核實(shí)原始財(cái)務(wù)賬簿遭拒

中南建設(shè)股民陳善兵告訴記者，因上市公司財(cái)務(wù)報表的變動對股價產(chǎn)生影響，所以他對該公司各種信息和定期報告均高度關(guān)注。

陳善兵稱，今年下半年，他在瀏覽中南建設(shè)2015年報和2016年半年報的過程中發(fā)現(xiàn)，之前五年間在報告中應(yīng)付賬款單元，一直單獨(dú)列示的應(yīng)付大生公司大額工程款突然消失，這些大額欠款從2009年至2015年就一直存在，2014年半年報和年報、2015年半年報中，所欠大生公司金額分別為5956.6萬元、1809.9萬元、5840.7萬元，屬于報表中占比較高的應(yīng)付賬款戶，未償還原因的表述均為工程款未結(jié)清。他向大生公司電話核實(shí)后也確認(rèn)，該筆應(yīng)付工程款并未償還。

記者發(fā)現(xiàn)，這樣的聲音在網(wǎng)絡(luò)論壇和股吧中也有出現(xiàn)。有股民認(rèn)為，“突然單方面一筆勾銷這項(xiàng)存在多年的欠款，我們當(dāng)然不能理解，這已經(jīng)嚴(yán)重侵害廣大股東、股民利益。”

記者查詢中南建設(shè)2009—2014年報發(fā)現(xiàn)，其應(yīng)付大生公司工程款分別為7217.6萬元、3335.5萬元、4954.1萬元、3029.3萬元、3785.2萬元和1809.9萬元，但在2015年報和2016年半年報中，這些欠款就沒有了。

《中國經(jīng)濟(jì)周刊》記者在南通海門市找到了大生公司采訪求證，該公司部門負(fù)責(zé)人閔達(dá)稱，“我們也發(fā)現(xiàn)了這個問題，但實(shí)際上他們并沒有償付一分錢，我們也不知道為何變成這樣，正在通過司法訴訟渠道維護(hù)合法權(quán)益”。

記者聯(lián)系采訪了曾編發(fā)詢證函給大生公司的利安達(dá)會計(jì)師事務(wù)所工作人員田金華，他稱那是公司行為，當(dāng)時作為中南建設(shè)聘請的年報審計(jì)機(jī)構(gòu)的一員，確實(shí)給大生公司發(fā)過詢證函，目的是復(fù)核賬目，證實(shí)應(yīng)付大生公司工程款確實(shí)存在。

中南建設(shè)總部同樣設(shè)在南通海門市區(qū)，其證券事務(wù)代表張偉告訴《中國經(jīng)濟(jì)周刊》記者，說他們拖欠大生公司5800多萬工程款是子虛烏有的事情，原因是中南建設(shè)下屬兩家子公司，分別是南通建筑工程總承包有限公司（下稱“南通建筑工程”）和南通中南新世界中心開發(fā)有限公司（下稱“南通新世界”）。南通新世界作為甲方開發(fā)的樓盤工程被南通建筑工程拿到，后分包給大生公司；南通建筑工程按合同規(guī)定與大生公司結(jié)算工程款，但此過程中忘記扣除南通新世界作為甲方提供給大生公司的“甲供材”（編者注：由甲方提供的材料）款項(xiàng)；現(xiàn)在經(jīng)過工程審計(jì)，漏算的這塊“甲供材”款項(xiàng)經(jīng)過合并報表補(bǔ)足計(jì)算后，實(shí)際上大生公司還要倒欠他們幾千萬元。

《中國經(jīng)濟(jì)周刊》記者向張偉提出了查看中南建設(shè)部分原始財(cái)務(wù)賬簿的請求，以核實(shí)是否真正漏算了“甲供材”部分，但被其婉拒。他說，對被質(zhì)疑的那些信息披露問題，他們已經(jīng)回復(fù)過了。

記者在中南建設(shè)提供的上報給深交所的一份回復(fù)報告上看到，對于類似大生公司的工程分包商，該公司設(shè)置二級科目進(jìn)行財(cái)務(wù)核算，分別是“應(yīng)付賬款-實(shí)際應(yīng)付款”和“應(yīng)付賬款-暫估應(yīng)付款”，2015年根據(jù)與大生公司實(shí)際對賬情況，及時調(diào)減南通項(xiàng)目395.97萬元和海門項(xiàng)目1438.95萬元暫估應(yīng)付款，減記當(dāng)期成本，同時及時增記大生公司“甲供材”部分對應(yīng)的實(shí)際應(yīng)付款金額，其中南通項(xiàng)目為4180.82萬元，海門項(xiàng)目為2260.73萬元；公司年報審計(jì)機(jī)構(gòu)利安達(dá)會計(jì)師事務(wù)所僅對應(yīng)付賬款真實(shí)準(zhǔn)確存在狀況進(jìn)行了應(yīng)付賬款函證等財(cái)務(wù)審計(jì)程序，并非工程審計(jì)，不能作為最終結(jié)算工程產(chǎn)值的證明文件；與大生公司的訴訟屬于占凈資產(chǎn)比例不足1%的非重大訴訟，不需要及時披露。在2015年報和2016年半年報中，對公司當(dāng)年度訴訟情況進(jìn)行了匯總披露，考慮到大生公司訴訟金額占比較高，進(jìn)行了單獨(dú)列示。

對于中南建設(shè)的此種說法，大生公司的部門負(fù)責(zé)人閔達(dá)搬出了公司檔案室里的原始財(cái)務(wù)賬簿進(jìn)行了駁斥?！吨袊?jīng)濟(jì)周刊》記者在厚厚的賬簿上看到，南通建筑工程在與大生公司結(jié)算的工程款中，均已經(jīng)剔除了“甲供材”款項(xiàng)。另外，南通建筑工程撥付給大生公司的工程款項(xiàng)中，有不少是“以房抵款”，這部分也清晰標(biāo)注了已扣除“甲供材”部分。

記者就此采訪一位同樣是地產(chǎn)開發(fā)類上市公司的董秘，他稱，每年上市公司所披露的財(cái)務(wù)報表均是制作嚴(yán)格、考慮精細(xì)，在編制母公司和子公司的合并財(cái)務(wù)報表時均會統(tǒng)一計(jì)算“甲供材”部分，一般不會出現(xiàn)遺漏情況。

2015年9月，大生公司以拖欠5800多萬工程款為由，將中南建設(shè)起訴到海門市人民法院。同年10月中南建設(shè)以其他項(xiàng)目已超付大生公司2000多萬工程款為由、起訴大生公司。今年8、9月，大生公司因更換律師撤回起訴，準(zhǔn)備今年12月份再次以拖欠工程款為由起訴中南建設(shè)。

當(dāng)?shù)卣募赫{(diào)高容積率，建筑面積增41.47萬平方米

中南建設(shè)：不確定未來收益如何，不屬重大利好

記者在多位股民的舉報材料中看到，“2005年中南建設(shè)拍下CR0504-A地塊時，約定容積率不得大于2.5，建筑總面積為133.65萬平方米，但到2010、2011年，容積率卻調(diào)高到了3.0左右，建筑總面積可以達(dá)到175.12萬平方米，多出將近42萬平方米，如果按現(xiàn)銷售價1.8萬∕平方米計(jì)算的話，中南建設(shè)要增加收入75億元左右，但如此重大利好公司并未披露，涉嫌信披違規(guī)，這多出來的巨額面積有沒有補(bǔ)繳土地出讓金和契稅，也是一個重大問題?！?/p>

圍繞以上質(zhì)疑，記者展開調(diào)查。2005年南通市國土局發(fā)布的《南通市中央商務(wù)區(qū)及體育會展中心國有土地使用權(quán)掛牌出讓公告》顯示，CR0504-A地塊的規(guī)劃要求是，“該地塊綜合容積率小于2.5，綠地率不小于35%，總建筑面積不得大于133.65萬平方米”。

記者在編號為通地出字（2005）004號的《國有土地使用權(quán)出讓合同》中看到，按這份出讓合同規(guī)定，本該由中南建設(shè)在2005年底前開工、2008年底前全面竣工的CR0504-A地塊，一直拖到2010年也未竣工。此后這塊土地還進(jìn)行了規(guī)劃調(diào)整，根據(jù)補(bǔ)充合同規(guī)定，容積率得以調(diào)升，開竣工時間也向后推移到“2010年底前全面動工，2012年底前全面竣工”。

在多位股民提供的南通市政府和市規(guī)劃局出具的“政府信息公開申請答復(fù)書”上記者看到，南通市中央商務(wù)區(qū)CR0504-A地塊總建筑面積已從133.65萬平方米增加到175.12平方米，增加了41.47萬平方米，已核發(fā)建設(shè)工程規(guī)劃許可證的建筑面積為124.16萬平方米，剩余51萬平方米未核發(fā)建設(shè)工程規(guī)劃許可證。

對于CR0504-A地塊總建筑面積增加41.47萬平方米這一事實(shí)，記者也從南通市國土局與南通新世界所簽署的《CR0504地塊國有土地使用權(quán)出讓合同補(bǔ)充合同的補(bǔ)充協(xié)議》（下稱“《補(bǔ)充協(xié)議》”）上得到了印證。

據(jù)上面這份《補(bǔ)充協(xié)議》記載，按照2012年6月25日南通市規(guī)劃管理局出具的《關(guān)于新區(qū)中央商務(wù)區(qū)規(guī)劃指標(biāo)調(diào)整情況的告知函》，明確中央商務(wù)區(qū)指標(biāo)調(diào)整后增加414741平方米，其中工商銀行地塊建筑面積增加25000平方米，農(nóng)村商業(yè)銀行地塊建筑面積增加46267平方米，金石五星酒店增加建筑面積73095平方米，其他住宅商辦等增加建筑面積270381平方米。

對于增加的41.47萬平方米的建筑面積，中南建設(shè)是否補(bǔ)繳了土地出讓金和契稅的質(zhì)疑，《中國經(jīng)濟(jì)周刊》記者也在上面這份《補(bǔ)充協(xié)議》上獲得了答案。據(jù)協(xié)議書記錄，“2012年7月27日，南通市政府辦公室在《中南地塊規(guī)劃指標(biāo)調(diào)整補(bǔ)交土地出讓金問題會議備忘錄》中明確，中南建設(shè)于2012年8月1日憑市國土局出具的繳款聯(lián)系單補(bǔ)繳了土地出讓金2.57億元和相應(yīng)契稅”。

對于股民所稱中南建設(shè)未及時披露新增加的41.47萬平方米建筑面積的重大利好消息，屬于信披違規(guī)的質(zhì)疑，中南建設(shè)證券事務(wù)代表張偉對記者表示，這新增的近42萬平方米建筑面積不是在一年內(nèi)建成的，是滾動開發(fā)的，無法預(yù)測一年能夠產(chǎn)生多少收益，對股民影響如何、到底是利好還是利空還不知道。另外對于重大利好的“重大”也不好認(rèn)定，這個不屬于重大利好，建筑面積增加就相當(dāng)于拿了一塊地，對于地產(chǎn)開發(fā)類上市公司來說，拿地就像工廠購買原材料一樣簡單，是不需要強(qiáng)制信息披露的。

當(dāng)?shù)卣疁p免土地出讓金達(dá)2.07億

律師：擅自減免，將要被依法追責(zé)

《中國經(jīng)濟(jì)周刊》記者在上述《補(bǔ)充協(xié)議》上看到，2010年南通市政府第46次常務(wù)會議紀(jì)要決定，對于已落戶CR0504-A南通中央商務(wù)區(qū)內(nèi)的工商銀行和擬入駐的市農(nóng)村商業(yè)銀行大樓新增建筑面積，免予補(bǔ)繳土地出讓金；金石五星級酒店增加建筑面積免繳土地出讓金；中南公司應(yīng)按新增27.67萬平方米的建筑面積補(bǔ)繳土地出讓金，以中央商務(wù)區(qū)土地使用權(quán)出讓成交樓面單價1119元∕平方米作為補(bǔ)繳單價，考慮到容積率增加主要是通過提高建筑高度實(shí)現(xiàn)，項(xiàng)目建設(shè)成本相應(yīng)增加，因此參照周邊已經(jīng)市政府同意的類似項(xiàng)目做法，按八五折計(jì)算中南公司的補(bǔ)繳土地出讓金額。

記者根據(jù)上述減免規(guī)定，按工商銀行、農(nóng)村商業(yè)銀行和金石五星級酒店共增加的建筑面積為144362平方米、中南公司所增加的建筑面積為270381平方米，以單價1119元∕平方米測算，免掉的土地出讓金為161541078元，一五折減掉的土地出讓金為45383450.85元，兩者合計(jì)為206924528.85元，約合2.07億元。

在CR0504地塊的掛牌出讓公告上記者看到，受讓人必須按照要求投資建設(shè)南通體育會展中心項(xiàng)目，必須代建南通國際會議中心，也就是說，中南建設(shè)拍下CR0504-A地塊，屬于典型的以項(xiàng)目換土地行為。

江蘇茂通律師事務(wù)所主任劉茂通律師對此表示，按照國家出臺的土地出讓金管理方面的法律法規(guī)，擅自減免國有土地出讓金的行為要受到追責(zé)。國辦發(fā)〔2006〕100號文件《國務(wù)院辦公廳關(guān)于規(guī)范國有土地使用權(quán)出讓收支管理的通知》規(guī)定，任何地區(qū)、部門和單位都不得以各種名義減免土地出讓收入，或以土地?fù)Q項(xiàng)目等形式變相減免土地出讓收入。對于擅自減免、截留、擠占、挪用應(yīng)繳國庫的土地出讓收入，不執(zhí)行國家統(tǒng)一規(guī)定的會計(jì)、政府采購等制度的，要嚴(yán)格按照土地管理法、會計(jì)法、審計(jì)法、政府采購法、《財(cái)政違法行為處罰處分條例》（國務(wù)院令第427號）和《金融違法行為處罰辦法》（國務(wù)院令第260號）等有關(guān)法律法規(guī)進(jìn)行處理，并依法追究有關(guān)責(zé)任人的責(zé)任；觸犯刑法的，依法追究有關(guān)人員的刑事責(zé)任。

此外，根據(jù)編號為通地出字（2005）004號的《國有土地使用權(quán)出讓合同》：對于CR0504-A和CR0504-C地塊，明確要求其土地出讓金要在2007年11月底前全部繳清，否則自滯納之日起，每日按遲延支付款項(xiàng)的2‰繳納滯納金，延期付款超過6個月要解除合同并收回土地。在2007年前未全面動工建設(shè)的，要征收10%的土地閑置費(fèi)。然而記者在2008年12月30日簽訂的補(bǔ)充合同上查看到，截至2008年，中南建設(shè)還有10.56億土地出讓金未交，其中有4億元土地已給辦理了土地證。劉茂通律師認(rèn)為，在相關(guān)土地出讓金還沒有繳納的情況下，辦理土地征用已經(jīng)涉嫌嚴(yán)重違規(guī)，主管部門應(yīng)當(dāng)介入調(diào)查。

對于以上土地出讓金延遲繳納等情況，記者曾赴南通市國土局欲了解詳情并按要求提交了詳細(xì)采訪提綱，截至發(fā)稿時，記者根據(jù)其提供的電話數(shù)次聯(lián)系南通市國土局辦公室，均未予以答復(fù)。

2016年11月20日，記者實(shí)地到南通中央商務(wù)區(qū)CR0504-A地塊查看現(xiàn)場，發(fā)現(xiàn)有的地方雜草叢生，土堆高聳，還有的地方正在施工。記者比對一下出讓合同文件，發(fā)現(xiàn)按規(guī)定這些項(xiàng)目早就該竣工。在售樓處，銷售人員稱酒店式公寓售價大約為1.8萬元每平方米，并稱這塊土地已銷售11年了，生意一直不錯，如果再不購買的話，馬上又要漲價了。