警惕常山股份“商譽險”

王亮

一年多時間，常山股份接連跨界收購6家公司，商譽已經(jīng)超過20億元，一旦收購標(biāo)的未來不能實現(xiàn)業(yè)績承諾，巨額商譽將面臨減值風(fēng)險。

常山股份（000158.SZ）原是一家大型紡織公司，2015年7月完成對北明軟件的并購重組，主營業(yè)務(wù)新增軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)，目前為紡織和軟件雙主業(yè)。

《證券市場周刊》記者發(fā)現(xiàn)，常山股份年報披露的北明軟件2015年部分財務(wù)數(shù)據(jù)與工商系統(tǒng)中披露的金額有不小的差異，且北明軟件主營業(yè)務(wù)銷售毛利率出現(xiàn)下滑。

一年多時間，常山股份又跨界收購5家公司，截至2016年9月末，其商譽已經(jīng)增至21.72億元。Wind資訊顯示，2016年三季度常山股份營業(yè)收入、歸屬母公司股東的凈利潤分別為68.80億元和-5845萬元，分別同比增長了10.99%和18.96%。

一旦常山股份上述收購標(biāo)的未來沒有實現(xiàn)業(yè)績承諾，其賬面上的巨額商譽將面臨減值風(fēng)險。

北明軟件財務(wù)數(shù)據(jù)之謎

Wind資訊顯示，2015年常山股份新增商譽20.14億元，“是報告期公司發(fā)行股份購買北明軟件100%股權(quán)，及北明軟件收購四家公司100%股權(quán)，對價與可辨認凈資產(chǎn)公允價值之間的差額形成的商譽?！?/p>

截至2015年末，僅北明軟件期末商譽余額就達16.14億元，一旦沒有實現(xiàn)業(yè)績承諾，其賬面上的巨額商譽將面臨減值風(fēng)險。

在2015年年報“承諾事項履行情況”中常山股份表示：“業(yè)績補償方承諾北明軟件2015年預(yù)測凈利潤為1.70億元，當(dāng)年實際盈利數(shù)為2.48億元，超額完成了業(yè)績承諾?！?/p>

根據(jù)業(yè)績承諾，業(yè)績補償方承諾北明軟件2016年的扣非后歸屬凈利潤不低于2.11億元，但上市公司在2016年三季報中沒有披露北明軟件的相關(guān)經(jīng)營數(shù)據(jù)，是否能完成全年的業(yè)績承諾仍存變數(shù)。

《證券市場周刊》記者發(fā)現(xiàn)，常山股份年報披露的北明軟件2015年部分財務(wù)數(shù)據(jù)與工商系統(tǒng)中披露的金額有不小的差異，而且北明軟件主營業(yè)務(wù)銷售毛利率出現(xiàn)下滑也需投資者警惕。

北明軟件在2015年5月被常山股份納入合并范圍，當(dāng)年年報顯示，“北明軟件5-12月總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)分別為29.27億元和11.51億元，實現(xiàn)營業(yè)收入21.43億元，歸屬母公司所有者的凈利潤為2.28億元?！?/p>

但工商系統(tǒng)顯示，2015年北明軟件資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)、營業(yè)總收入、凈利潤分別為28.27億元、10.79億元、23.75億元和1.78億元，其中總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)分別較年報披露的金額少了9983萬元和7228萬元。若說北明軟件披露的2015年5-12月營業(yè)收入較工商系統(tǒng)中披露的全年度金額少了2.31億元還算合理，可是凈利潤卻較工商系統(tǒng)中披露的全年度金額多了5037萬元，則顯得不合常理。

對此，常山股份董秘池俊平表示，工商系統(tǒng)中披露的是母公司財務(wù)數(shù)據(jù)，而上市公司披露的則是合并子公司后的財務(wù)數(shù)據(jù)。

常山股份還曾表示：“原材料的成熟市場及企業(yè)與品牌代理商建立的良好關(guān)系可以保證企業(yè)控制和優(yōu)化成本，隨著業(yè)務(wù)的進一步擴展，企業(yè)的毛利率保持穩(wěn)定或有所提升。”

2016年上半年，常山股份“軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)”營業(yè)收入為16.53億元，同比增長305.62%，銷售毛利率為15.31%，較上一年同期下滑了8.29個百分點。其中，“系統(tǒng)集成及行業(yè)解決方案”、“代理產(chǎn)品增值銷售”和“定制軟件及服務(wù)”銷售毛利率分別為12.68%、14.16%和36%，分別較上一年同期下滑了7.53個、1.80個和4.57個百分點。

問題不止于此，10月22日，常山股份還發(fā)布公告稱，公司收到河北證監(jiān)局下發(fā)的《關(guān)于對常山股份出具警示函行政監(jiān)管措施的決定》，內(nèi)容如下：“經(jīng)查，2015年8月7日存放你公司全資公司北明軟件貨物的深圳倉庫發(fā)生火災(zāi)。本次火災(zāi)發(fā)生后，你公司應(yīng)當(dāng)立即披露，但你公司直至2015年11月12日，以全資子公司重大訴訟公告的方式披露該火災(zāi)損失事項。”

跨界“大躍進”

繼北明軟件之后，常山股份開啟了“大躍進”式并購之旅。2015年9月26日，常山股份發(fā)布《關(guān)于全資子公司北明軟件收購股權(quán)的公告》稱，為了自身業(yè)務(wù)發(fā)展需要，擬以自有資金收購4家公司股權(quán)，分別為索科維爾（北京）軟件系統(tǒng)有限公司（下稱“索科維爾”）、北京天時前程自動化工程技術(shù)有限公司（下稱“天時前程”）、山東成功信息技術(shù)有限公司（下稱“成功信息”）和北京明潤華創(chuàng)科技有限責(zé)任公司（下稱“明潤華創(chuàng)”），評估值分別為1.18億元、2.32億元、4517萬元和4390萬元，增值率分別為1801.94%、493.23%、1004.21%和944.14%。

根據(jù)北明軟件分別與各交易對手方簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，明潤華創(chuàng)、天時前程、索科維爾、成功信息分別承諾2015年凈利潤不低于397萬元、1805萬元、1150萬元和400萬元。常山股份年報顯示，上述四家公司當(dāng)年實際凈利潤分別為433萬元、1979萬元、1192萬元和619萬元，近乎全部“踩線”完成了業(yè)績承諾。

2016年8月31日，常山股份再發(fā)《關(guān)于全資子公司北明軟件收購股權(quán)的公告》稱，為了自身業(yè)務(wù)發(fā)展需要，擬以自有資金收購北京金實盈信科技有限公司（下稱“金實盈信”）100%股權(quán)。

資料顯示，金實盈信成立于2013年7月25日，經(jīng)營范圍包括技術(shù)開發(fā)；技術(shù)咨詢；技術(shù)服務(wù)；技術(shù)轉(zhuǎn)讓；經(jīng)濟信息咨詢；營銷策劃；承辦展覽展示；會議服務(wù)；設(shè)計、制作、代理、發(fā)布廣告等。常山股份稱其“是一家致力于為中國金融業(yè)提供戰(zhàn)略規(guī)劃、風(fēng)險管理、財務(wù)管理和運營優(yōu)化解決方案的專業(yè)公司”。

此次，金實盈信100%股權(quán)評估值為1.80億元，增值率為821.61%。金實盈信原股東方向北明軟件承諾，金實盈信2016-2019年扣除非經(jīng)常性損益后的經(jīng)審計的稅后凈利潤分別不低于1400萬元、1750萬元、2185萬元和2730萬元，累計實現(xiàn)扣非后凈利潤不低于8065萬元。

《審計報告》顯示：2015年金實盈信營業(yè)收入、凈利潤分別為3744萬元和701萬元；工商資料則顯示：2014年金實盈信銷售收入、凈利潤分別為2767萬元和726萬元，以此計算，2015年金實盈信營業(yè)收入、凈利潤增幅分別為31.31%、-3.44%。也就是說，2015年金實盈信實際上增收卻未增利。

需要投資者注意的是，在常山股份收購前夕，也就是6月13日，金實盈信注冊資本、投資人曾發(fā)生一次變更，注冊資本由原來的500萬元變?yōu)?000萬元，投資人則由西安盈泰企業(yè)管理咨詢有限公司（下稱“西安盈泰”）、北京宇信易誠科技有限公司（下稱“宇信易誠”）變更為西安盈泰和席波。

工商資料顯示，宇信易誠是中國金融IT行業(yè)規(guī)模最大、最具影響力的企業(yè)之一。集團總部位于北京，員工人數(shù)超過5300名，已在十余個城市設(shè)立了分子公司和代表處，為客戶構(gòu)建了全國性的服務(wù)網(wǎng)絡(luò)……自2010年起連續(xù)5年穩(wěn)居中國銀行IT解決方案整體市場占有率排名第一名……”

失去如此背景股東的金實盈信未來能保持如業(yè)績承諾的高速增長嗎？

對此，池俊平表示，宇信易誠作為參股方，對金實贏信的業(yè)務(wù)沒有實質(zhì)性幫助?！秾徲媹蟾妗愤€顯示，金實盈信2016年1-6月凈利潤為133萬元，僅達到業(yè)績承諾的9.5%，是否能夠如期完成2016年的業(yè)績承諾恐怕存在很大的變數(shù)。

對此，池俊平表示，2014年及以前，金實盈信業(yè)務(wù)主要側(cè)重于第三方產(chǎn)品的實施，研發(fā)投入少，利潤率偏高；2015年開始，由于監(jiān)管金融系統(tǒng)的國產(chǎn)化的要求，金實盈信加大了對自有產(chǎn)品的研發(fā)投入，導(dǎo)致短期利潤有所下降；但金實盈信在2015年下半年到2016年，獲取了10項軟件著作權(quán)的登記，產(chǎn)品收入在2016年后半年有所提升；同時，北明軟件完成收購后，其資質(zhì)及市場資源可以用于全資子公司金實盈信的業(yè)務(wù)開展，金實盈信的利潤在2016年第三季度處于上升的態(tài)勢，預(yù)計這一趨勢會持續(xù)。

近日，常山股份再拋重磅投資。

11月28日，常山股份發(fā)布公告稱，擬投資建設(shè)常山股份云數(shù)據(jù)中心項目，據(jù)其介紹，該項目總投資50億元，占地280畝，建筑面積約19萬平方米，項目分四期建設(shè)，計劃于2016年12月開工，預(yù)計2019年底完工。

常山股份表示：“項目全部建成后，預(yù)期年營業(yè)收入23.72億元，年利稅11.5億元?！?/p>

但是，對于上述項目資金來源，常山股份只字未提。Wind資訊顯示：截至9月末，常山股份賬面貨幣資金為8.4億元，長短期借款合計45.94億元，資產(chǎn)負債率為55.26%。

另外，常山股份是否有相關(guān)專業(yè)人才儲備以及能夠完成上述業(yè)績預(yù)測，仍有待時間考證。對此，池俊平表示，上述項目資金來源是30%自籌、70%銀行貸款；北明軟件培養(yǎng)并儲備了大量的技術(shù)及運營人才，從IDC的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)到云端解決方案都具備很強實力。