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    對農(nóng)村商業(yè)銀行的股東貸款進行管理的設(shè)想

    2016-12-05 15:28:04丁求
    時代金融 2016年29期
    關(guān)鍵詞:股東貸款

    【摘要】農(nóng)村商業(yè)銀行股東貸款負債較多,需要以投資的股權(quán)進行質(zhì)押。但是銀監(jiān)會相關(guān)股權(quán)管理規(guī)定要求董事會備案、限制表決權(quán)行使,修改章程,關(guān)注價值的變動,這給股東帶來法律上困惑,讓監(jiān)管機構(gòu)也難以監(jiān)管。要修改相關(guān)規(guī)定,將股權(quán)作為反擔保物質(zhì)押給擔保人,加強股權(quán)的流動性等方式進行管理。

    【關(guān)鍵詞】股東 ?質(zhì)押 ?貸款 ?股權(quán)管理

    農(nóng)村商業(yè)銀行由農(nóng)村信用社改制而來,在改制過程中,吸收了大量民間資本。大部分投資者在當?shù)貙儆谟懈呤杖牒蜕鐣绊懭巳?。他們過度負債,從所投資的銀行獲得了大量貸款,規(guī)制這些股東貸款,防范風險至關(guān)重要。

    一、農(nóng)村商業(yè)銀行股東以及貸款狀況

    農(nóng)村商業(yè)銀行股東及貸款的主要特征如下:

    (一)農(nóng)村商業(yè)銀行的股東狀況

    1.投資范圍廣,導(dǎo)致子公司多、參股公司多,所以交叉持股現(xiàn)象明顯。

    2.子公司、參股公司相互關(guān)聯(lián)擔保、連環(huán)擔保。

    3.有重要影響,屬于納稅大戶,受到當?shù)胤秸谋Wo。

    4.涉及產(chǎn)業(yè)上下游一體化,產(chǎn)業(yè)鏈比較長或者跨行業(yè)的縱向擴展比較多。一般是什么行業(yè)熱門,就投資什么行業(yè)。房地產(chǎn)熱門的時候,都投資了房地產(chǎn)。

    (二)農(nóng)村商業(yè)銀行的股東貸款狀況

    農(nóng)村商業(yè)銀行的股東貸款,有的大于其股權(quán)價值。其主要具有以下特征:

    1.貸款量大,過度貸款。

    2.貸款的金融機構(gòu)比較多。

    3.擔保方式比較多,擔保的物品有房產(chǎn)、土地、機器設(shè)備、車輛;擔保方式有抵押、質(zhì)押、保證等。

    4.涉及企業(yè)多,形成連環(huán)擔保圈。企業(yè)、個人的保證運用的比較多,保證占比較大。

    (三)農(nóng)村商業(yè)銀行都是由信用社改制而來,是股份有限公司,對股東出具股票證明,其主要有以下主要的特點:

    1.股票未上市,流通范圍小,交易難度大。

    2.公司治理相對比較規(guī)范,財務(wù)報表真實。

    3.一般每年分紅。

    4.其價值難以準確評估。由于未上市交易,沒有公允的價值,所以價值的評估沒有統(tǒng)一標準,私下的交易按照雙方的合同約定進行。

    5.認可度較高,當?shù)氐钠渌鹑跈C構(gòu)都認可其價值,都接受其進行質(zhì)押融資。

    二、目前的股權(quán)管理困惑

    (一)是否在股東名冊上進行登記

    質(zhì)押是否必須記載于股東名冊,《擔保法》司法解釋第一百零三條規(guī)定,以非上市公司的股份出質(zhì)的,質(zhì)押合同自股份出質(zhì)記載于股東名冊之日起生效?!段餀?quán)法》第二百二十四條規(guī)定,質(zhì)權(quán)自權(quán)利憑證交付質(zhì)權(quán)人時設(shè)立;沒有權(quán)利憑證的,質(zhì)權(quán)自有關(guān)部門辦理出質(zhì)登記時設(shè)立。以其他股權(quán)出質(zhì)的,質(zhì)權(quán)自工商行政管理部門辦理出質(zhì)登記時設(shè)立。

    是否記載在股東名冊,在擔保法解釋中是合同的必要要件,沒有記載于股東名冊,合同不生效。物權(quán)法出臺后,合同的為雙方簽訂后即生效,是否記載于股東名冊不是必須的要件,成為對抗要件。

    對此,《股權(quán)質(zhì)押登記管理辦法》第七條規(guī)定,申請股權(quán)出質(zhì)設(shè)立登記,應(yīng)當提交下列材料:(一)申請人簽字或者蓋章的《股權(quán)出質(zhì)設(shè)立登記申請書》;(二)記載有出質(zhì)人姓名(名稱)及其出資額的有限責任公司股東名冊復(fù)印件或者出質(zhì)人持有的股份公司股票復(fù)印件;(三)質(zhì)權(quán)合同;(四)出質(zhì)人、質(zhì)權(quán)人的主體資格證明或者自然人身份證明復(fù)印件;(五)國家工商行政管理總局要求提交的其他材料。

    從工商局的《股權(quán)質(zhì)押登記管理辦法》結(jié)合《物權(quán)法》,股權(quán)質(zhì)押成了股東自己的事情,公司不好干涉;如果股東不主動告知公司,公司無從知曉股權(quán)質(zhì)押的狀況,所以也就導(dǎo)致一系列的管理難題。

    銀監(jiān)發(fā)(2013)43號文《關(guān)于加強商業(yè)銀行股權(quán)質(zhì)押管理的通知》,要求在章程中明確如下事項:對銀行的股權(quán)質(zhì)押須事前向董事會備案;股東完成股權(quán)質(zhì)押登記應(yīng)及時披露質(zhì)押的相關(guān)信息;股權(quán)價值超過股權(quán)凈值的,不得將質(zhì)押。銀監(jiān)農(nóng)(2014)1號文《關(guān)于貫徹落實〈商業(yè)銀行公司治理指引〉和〈關(guān)于加強商業(yè)銀行股權(quán)質(zhì)押管理的通知〉有關(guān)措施的通知》要求在章程中約定,如果以本行股票為自己或者他人擔保的,應(yīng)嚴格遵守法律法規(guī)和監(jiān)管部門要求,并事前告知本行董事會。

    即使章程有這樣的規(guī)定,由于不在股東名冊進行登記,所以如果股東不行使章程所要求的告知董事會,并將股權(quán)質(zhì)押給其他金融機構(gòu),則銀行無法知曉質(zhì)押狀況,那么銀監(jiān)會所規(guī)定的這些要求將無法落實到位。

    (二)價值變動,導(dǎo)致價值難以確定

    《擔保法》第51條規(guī)定:抵押人的行為足以使抵押物價值減少的,抵押權(quán)人有權(quán)要求抵押人停止其行為。抵押物價值減少時,抵押權(quán)人有權(quán)要求抵押人恢復(fù)抵押物的價值,或者提供與減少的價值相當?shù)膿??!稉7ā返?0條規(guī)定:質(zhì)物有損壞或者價值明顯減少的可能,足以危害質(zhì)權(quán)人權(quán)利的,質(zhì)權(quán)人可以要求出質(zhì)人提供相應(yīng)的擔保。出質(zhì)人不提供的,質(zhì)權(quán)人可以拍賣或者變賣質(zhì)物,并與出質(zhì)人協(xié)議將拍賣活或變賣所得的價款用于提前清償所擔保的債權(quán)或者向出質(zhì)人約定的第三人提存。

    以股票進行質(zhì)押,面臨的問題是股票價格經(jīng)常變動(非上市的股份變動?。?。變動有可能導(dǎo)致設(shè)質(zhì)人利益受損或者質(zhì)權(quán)人利益受損。如果股票價格在設(shè)質(zhì)期間急劇下跌,則可能會導(dǎo)致設(shè)質(zhì)股票價值無法清償債權(quán),質(zhì)權(quán)人利益因而無法得到保障。另外,也有可能出現(xiàn)的情況是股票在設(shè)質(zhì)期間不斷上漲,質(zhì)權(quán)人要求及時出手,但是設(shè)質(zhì)人不同意因為股票價格仍然有可能上漲。因此對于雙方權(quán)益的平衡需要明確的界定。農(nóng)村商業(yè)銀行股權(quán)雖然沒有上市交易,但是由于凈資產(chǎn)的不斷變動、經(jīng)營管理變化,導(dǎo)致股票價值處在不斷變動中。同時,不同評估方法也會導(dǎo)致不同結(jié)果,不同金融機構(gòu)按照自己風險控制政策和評估方法對所質(zhì)押的股權(quán)進行價值判斷。

    (三)表決權(quán)的困惑

    《公司法》第43條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán);但是,公司章程另有規(guī)定的除外。銀監(jiān)發(fā)(2013)43號文《關(guān)于加強商業(yè)銀行股權(quán)質(zhì)押管理的通知》要求在章程中約定,股權(quán)質(zhì)押數(shù)量達到或超過其持有的本行股權(quán)達到50%時,限制其在股東大會和董事會的表決權(quán)。《公司法》對于已經(jīng)質(zhì)押的股權(quán)其表決權(quán)如何行使沒有明確規(guī)定。已經(jīng)質(zhì)押股權(quán)是否需要限制其表決權(quán),有的認為不應(yīng)當限制其表決權(quán),一般觀點認為,以股權(quán)為質(zhì)權(quán)標的,質(zhì)權(quán)效力并不及于股東全部權(quán)利,而只及于其中的財產(chǎn)權(quán)利。換言之,股權(quán)出質(zhì)后,質(zhì)權(quán)人只能行使其中受益權(quán)等財產(chǎn)權(quán)利,公司重大決策和選擇管理者等非財產(chǎn)權(quán)利則仍由出質(zhì)股東行使。有的則認為股權(quán)是一個整體,作為質(zhì)權(quán)標的股權(quán),決不可強行分割而只能承認一部分是質(zhì)權(quán)標的,而無端剔除另一部分。應(yīng)當限制其表決權(quán)。我國的公司法對此沒有規(guī)定,許多國家的公司法對此規(guī)定的比較明確。目前,國內(nèi)的主流觀點認為不應(yīng)當限制表決權(quán)的行使。

    銀監(jiān)農(nóng)(2014)1號文《關(guān)于貫徹落實〈商業(yè)銀行公司治理指引〉和〈關(guān)于加強商業(yè)銀行股權(quán)質(zhì)押管理的通知〉有關(guān)措施的通知》要求在章程中約定,股東特別是主要股東在本行授信逾期時,應(yīng)當對其在股東大會和派出董事在董事會上的表決權(quán)進行限制。

    對股東表決權(quán)進行限制,理論界存在分歧,目前比較傾向于不對表決權(quán)進行限制。所以銀監(jiān)會從章程上入手,要求股東在章程中進行約定。從法律上來說,依據(jù)不足,會引起股東爭議和訴訟。

    表決權(quán)進行限制,很多的股東會不愿對此進行表決,以此來阻礙章程修改;或者不向銀行董事會泄露任何信息。

    (四)監(jiān)管的困惑

    按照銀監(jiān)發(fā)(2013)43號文《關(guān)于加強商業(yè)銀行股權(quán)質(zhì)押管理的通知》和銀監(jiān)農(nóng)(2014)1號文《關(guān)于貫徹落實〈商業(yè)銀行公司治理指引〉和〈關(guān)于加強商業(yè)銀行股權(quán)質(zhì)押管理的通知〉有關(guān)措施的通知》二份文件的要求,對于銀行的股權(quán)主要有以下的監(jiān)管措施:1.要求股東按照章程指引修改章程;2.在股東資格批復(fù)前簽訂關(guān)于股權(quán)質(zhì)押的承諾書;3.要求銀行在接受質(zhì)押的股權(quán)時,必須經(jīng)過董事會備案;4.要求將股權(quán)托管到股權(quán)托管機構(gòu),加強信息披露;5.對質(zhì)押的股權(quán)數(shù)量達到或超過一定比例的,采取相應(yīng)的監(jiān)管措施。

    章程修改問題,屬于指引性質(zhì),許多銀行章程還沒有達到所指引的標準。同時,章程修改涉及面寬,需要召開股東大會,還需要一定比例股東同意。進行股權(quán)質(zhì)押股東股權(quán)占比較大,他們自身沒有動力去提議修改銀行章程。

    承諾書,是一種形式上約束,沒有任何實質(zhì)性意義。因為承諾書屬于合同范疇,是對自我義務(wù)主動性約束,屬于法外義務(wù),政府機構(gòu)執(zhí)法不能按照合同約定,而是按照法律法規(guī)要求進行。如果其不愿意承擔,則政府機構(gòu)要求其承諾的義務(wù)超出了法律的規(guī)定。

    股權(quán)屬于股東的自有資產(chǎn),其有權(quán)自由決定是否質(zhì)押,質(zhì)押給誰,所以銀監(jiān)會無理由對股權(quán)質(zhì)押進行限制。

    三、對農(nóng)村商業(yè)銀行股東貸款進行管理的設(shè)想

    (一)主動將農(nóng)村商業(yè)銀行股權(quán)質(zhì)押給其他為股東貸款提供擔保的公司或個人

    《公司法》第143條第4款,公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。只能將銀行的股權(quán)質(zhì)押給其他金融機構(gòu)或者尋找其他的公司為股東的貸款提供擔保,股東將自己的股權(quán)作為反擔保的方式,質(zhì)押給提供擔保的公司或者個人就符合公司法。

    (二)修訂相關(guān)的管理規(guī)章

    現(xiàn)在改制為農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司的合作銀行或者信用社,已經(jīng)按照現(xiàn)代公司法的要求指定了章程,走上了較為規(guī)范的公司治理之路。對于農(nóng)村商業(yè)銀行的股份管理,特別是股東以股權(quán)的質(zhì)押貸款管理,應(yīng)當按照公司法和股份有限公司的要求進行,太細、太死的管理不利于股權(quán)的流動。

    (三)簽訂股東間的協(xié)議,作為章程的補充,明確違反章程、股東協(xié)議的責任

    章程是股東間的協(xié)議,每一個股東都必須遵守。但是章程畢竟不是合同,很少約定違約責任,也沒有賠償?shù)募s定。

    (四)加強股權(quán)的流動性

    鼓勵農(nóng)商行進行股權(quán)托管、上市,這樣有利于股東以市場化的方式進行融資、處分等。省的信用聯(lián)社可以建立相對封閉的農(nóng)商行的股權(quán)交易平臺、股權(quán)質(zhì)押平臺,讓股權(quán)的質(zhì)押、交易處在監(jiān)管之下,同時有利于股權(quán)價值的評估,信息的披露,股權(quán)的交易。

    (五)表決權(quán)委托機制

    對于質(zhì)押股東的表決權(quán)進行限制,法理的依據(jù)不足??梢栽诠蓹?quán)質(zhì)押的期間,要求股東將其在股東大會和董事會上的表決權(quán)委托公司的高管或者代表公司意志的股東行使。

    參考文獻

    [1]《民法學(xué)原理(多卷本)物權(quán)法原理》.

    [2]閻天懷.《論股權(quán)質(zhì)押》載《中國法學(xué)》1999年第1期.

    [3]姜麗勇.《股權(quán)質(zhì)押的法律問題》載民商法律網(wǎng).

    作者簡介:丁求(1975-),男,漢族,江蘇宿遷人,碩士研究生,研究方向:金融法律。

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