尤夫股份收購解盤

孫旭龍

智航新能源2016年8月業(yè)績突增，收購前標(biāo)的公司16名股東亦有突擊入股之嫌，尤夫股份此次收購有何玄機(jī)？

9月30日，尤夫股份（002427.SZ）發(fā)布收購公告稱，上市公司于2016年9月29日與江蘇智航新能源有限公司（下稱“智航新能源”）及其所有股東簽訂了《股權(quán)收購協(xié)議》，收購智航新能源51%的股權(quán)。

尤夫股份在收購公告中表示，新能源汽車未來發(fā)展空間巨大，而智航新能源專注于汽車動(dòng)力電池電芯及電池系統(tǒng)的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)，受益于新能源汽車產(chǎn)業(yè)的高速發(fā)展，正呈現(xiàn)快速增長態(tài)勢。

與此同時(shí)，上市公司稱，此次收購將有助于公司更好地完成經(jīng)營目標(biāo)、提高公司的抗風(fēng)險(xiǎn)能力、增強(qiáng)公司盈利能力的持續(xù)性和穩(wěn)定性，并對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生積極影響，符合公司長遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略。

然而，此次收購公告僅有14頁，有限的內(nèi)容所透露的信息似乎難以向投資者展示此次收購的全景。尤其是，尤夫股份與智航新能源在2016年均有較多的股權(quán)變更行為，且財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)都不乏讓人疑惑的地方?！皬?fù)雜”的上市公司與“或許更復(fù)雜”的標(biāo)的公司奏響了資本市場的二重奏，投資者們能否在這一篇雜亂的樂章中聆聽出不同的聲音？

現(xiàn)金收購 原股東大賺

根據(jù)收購公告，在不考慮控股權(quán)溢價(jià)和股權(quán)缺乏流通性折扣的前提下，智航新能源51%的股權(quán)于評(píng)估基準(zhǔn)日2016年7月31日的評(píng)估值為14.17億元，在此基礎(chǔ)上，雙方協(xié)商確定標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格為10.1億元。

截至評(píng)估基準(zhǔn)日，智航新能源的凈資產(chǎn)為2.08億元，51%股權(quán)對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)為1.06億元，由此計(jì)算得出的評(píng)估增值率高達(dá)1236.2%。這讓人不禁產(chǎn)生疑問，在全現(xiàn)金收購情況下，智航新能源為何能獲得如此高的評(píng)估增值率？

對(duì)此，尤夫股份證券事務(wù)部部長李建英對(duì)《證券市場周刊》記者表示，鋰電池相關(guān)產(chǎn)業(yè)及公司的估值正處于迅速攀升階段，2016年以來，資本市場的一些上市公司也均對(duì)鋰電池資產(chǎn)并購報(bào)出了較高的估值水平。

此次收購的支付進(jìn)度安排分為四個(gè)階段：上市公司董事會(huì)審議通過之日起3日內(nèi)，智航新能源原控股股東周發(fā)章獲取5000萬元作為履約訂金，并在尤夫股份股東大會(huì)審議通過后轉(zhuǎn)為交易對(duì)價(jià)款；在股東大會(huì)審議通過此次交易決議之日起5個(gè)工作日內(nèi)，上市公司向周發(fā)章支付5.5億元；在2016年12月31日之前，上市公司向周發(fā)章支付1.07億元；在標(biāo)的公司2016年度審計(jì)報(bào)告出具之日起5個(gè)工作日內(nèi)，上市公司向周發(fā)章支付剩余的3.03億元。以上金額均由周發(fā)章代為支付給智航新能源其他股東。

尤夫股份于2016年10月18日召開了第一次臨時(shí)股東大會(huì)并審議通過了此次收購議案。這意味著，截至2016年10月23日，周發(fā)章等人已至少獲得高達(dá)6億元的現(xiàn)金支付。全額現(xiàn)金支付雖簡化了收購流程，但上市公司也因此無需透露標(biāo)的公司更多的細(xì)節(jié)，或許這就是尤夫股份不采用發(fā)行股份的方式收購智航新能源的主要原因。那么除估值過高的問題外，智航新能源還有哪些值得關(guān)注的地方呢？

江蘇菲思特新能源有限公司（下稱“菲思特新能源”）官網(wǎng)在2015年8月25日發(fā)布的題為“江蘇菲思特新能源上市前首輪投資簽約會(huì)圓滿成功”的文章顯示，菲思特新能源于2015年8月21日主辦上市前首輪投資簽約會(huì)，張家港七家企業(yè)分別對(duì)菲思特新能源和智航新能源進(jìn)行總值4000多萬元的投資簽約。這七家企業(yè)的董事長或總經(jīng)理分別為黃金蘭、周建華、季偉源、邵衛(wèi)剛、趙利東、曹平、錢菊芬。其中，黃金蘭、曹平、邵衛(wèi)剛、趙利東隨后入股標(biāo)的公司，合計(jì)持有智航新能源11.57%的股份，在此次收購中可獲得2.29億元的現(xiàn)金支付。即使這部分股份均為4000多萬元購得，黃金蘭等4人手中的股份在一年時(shí)間內(nèi)也獲得了極高的增值率，遠(yuǎn)超300%。

《證券市場周刊》記者在瀏覽泰州市發(fā)改委投融資平臺(tái)網(wǎng)站時(shí)發(fā)現(xiàn)，該網(wǎng)站于2016年6月27日發(fā)布了智航新能源企業(yè)股權(quán)融資需求表。該需求表顯示，標(biāo)的公司在2013年、2014年、2015年的總資產(chǎn)分別為2.51億元、3.32億元、3.61億元，凈資產(chǎn)則分別為1.52億元、1.32億元、1.43億元；由此可計(jì)算得出資產(chǎn)負(fù)債率分別為39.61%、60.3%、60.26%。

然而，此次收購公告顯示，智航新能源在2015年、2016年7月的總資產(chǎn)分別為4.18億元、6.69億元，總負(fù)債分別為2.64億元、4.61億元，凈資產(chǎn)則分別為1.54億元、2.08億元；由此可計(jì)算得出資產(chǎn)負(fù)債率分別為63.21%、68.94%。

一方面，智航新能源企業(yè)股權(quán)融資需求表與收購公告顯示的標(biāo)的公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)差異較大，總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)差距分別達(dá)5736萬元、1048萬元；另一方面，無論采用哪一種財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，智航新能源的資產(chǎn)負(fù)債率在近兩年均超過60%，而同行業(yè)上市公司天齊鋰業(yè)（002466.SZ）近兩年資產(chǎn)負(fù)債率均不足50%。

對(duì)此，李建英對(duì)《證券市場周刊》記者表示，需求表給出的是未經(jīng)審計(jì)數(shù)據(jù)，而公告中披露的是審定數(shù)據(jù)，應(yīng)以審定數(shù)據(jù)為準(zhǔn)；智慧能源（600869.SH）第三季度財(cái)務(wù)報(bào)告顯示其未經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)負(fù)債率為60%，與企業(yè)發(fā)展水平相匹配的適度負(fù)債，不但不會(huì)影響未來經(jīng)營能力，反而有助于企業(yè)更好地把握市場機(jī)會(huì)，實(shí)現(xiàn)快速發(fā)展。

另外，泰州市海陵區(qū)政府網(wǎng)站2013年11月22日更新的信息顯示：智航新能源鋰離子電池和鈷酸鋰材料項(xiàng)目，總投資10.5億元，主要生產(chǎn)應(yīng)用于新能源汽車、電站、電子產(chǎn)品等高比能量、高工作電壓、循環(huán)壽命長、綠色環(huán)保的鋰離子電池，目前該項(xiàng)目已竣工投產(chǎn)。既然智航新能源總投資10.5億元的項(xiàng)目已竣工投產(chǎn)，那么標(biāo)的公司截至2015年12月31日的總資產(chǎn)為何僅有4.18億元，這其中又有何玄機(jī)？對(duì)此，李建英表示，當(dāng)時(shí)新聞報(bào)道所指的竣工項(xiàng)目僅僅是一期項(xiàng)目投產(chǎn)，并非所有投資一次性投產(chǎn)。

標(biāo)的公司股東存疑

智航新能源成立于2012年7月3日，成立之初僅有兩名股東，分別為周發(fā)章與周秋鳳。2013年3月18日，股東變更為周安平與周秋鳳，接下來的兩年半并無變更。然而，近一年內(nèi)，智航新能源的股東變更開始變得相對(duì)頻繁起來。

2015年12月28日，菲斯特新能源加入股東陣營，并于2016年2月22日成為標(biāo)的公司唯一股東。然而，當(dāng)天其股權(quán)就全部易手，變更后的股東分別為周發(fā)章與泰州啟航投資中心（有限合伙）。

僅3天后，即2016年2月25日，在兩名原有股東的基礎(chǔ)上，標(biāo)的公司新進(jìn)9名股東，分別是趙利東、李萍、周妍、黃金蘭、曹平、徐偉、夏亞平、李先鋒、覃晶晶。1天后，即2016年2月26日，在之前11名股東的基礎(chǔ)上，標(biāo)的公司又新添了7名股東，分別是廈門市英信投資管理有限公司、劉德美、周文琴、錢振清、邵衛(wèi)剛、謝競?cè)A、趙佳敏。

泰州啟航投資中心（有限合伙）的股東包含周安平與周秋鳳，且其法人亦為周秋鳳。因智航新能源成立一年內(nèi)的股權(quán)變更與周發(fā)章、周安平和周秋鳳相關(guān)，故此泰州啟航投資中心（有限合伙）的入股并不顯得突兀。然而，尤夫股份此次收購僅7個(gè)月之前，除周發(fā)章與泰州啟航投資中心（有限合伙）之外的其他16名股東均有突擊入股之嫌，在獲得上市公司現(xiàn)金支付后，這16名股東有可能賺得“盆滿缽滿”。

不僅如此，此次收購公告顯示，2016年的業(yè)績承諾方為本次交易的全部交易對(duì)方；而2017年、2018年的業(yè)績承諾方卻僅為周發(fā)章一人。這意味著，假如智航新能源在2017年、2018年年內(nèi)無法完成業(yè)績承諾，那么除周發(fā)章之外的泰州啟航投資中心（有限合伙）和其余16名股東均無需給予補(bǔ)償。若這16名股東均以相對(duì)較低的價(jià)格預(yù)先獲取了標(biāo)的公司的股權(quán)，那么此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)于這些人而言將是穩(wěn)賺不賠的買賣。

對(duì)此，李建英對(duì)《證券市場周刊》記者表示，周發(fā)章是智航新能源的創(chuàng)立者和生產(chǎn)經(jīng)營負(fù)責(zé)人，泰州啟航投資中心（有限合伙）和其余16名投資者并非實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營參與者；將周發(fā)章作為業(yè)績承諾主體，可以有效體現(xiàn)其對(duì)標(biāo)的企業(yè)未來快速發(fā)展的信心、對(duì)未來業(yè)績?cè)鲩L的預(yù)期和對(duì)企業(yè)成長負(fù)責(zé)任的態(tài)度，也是對(duì)上市公司權(quán)益的有效保障。

根據(jù)業(yè)績承諾，智航新能源2016年、2017年、2018年實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別不低于1.36億元、3.8億元、4.2億元。然而，根據(jù)泰州市發(fā)改委投融資平臺(tái)網(wǎng)站，標(biāo)的公司2013年、2014年、2015年銷售額分別為3979萬元、6734萬元、1.04億元，凈利潤分別為-143萬元、-1067萬元、1166萬元。

根據(jù)此次收購公告，智航新能源2015年、2016年1月至7月營業(yè)收入分別為1.04億元、2.1億元，凈利潤分別為1255萬元、2844萬元。這意味著，智航新能源在2016年接下來的5個(gè)月內(nèi)要完成1.08億元的凈利潤才能使業(yè)績承諾達(dá)標(biāo)。也許是為了使投資者們信服標(biāo)的公司可以實(shí)現(xiàn)2016年業(yè)績承諾，此次收購公告披露，智航新能源2016年8月份未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，標(biāo)的公司當(dāng)期營業(yè)收入、營業(yè)利潤、凈利潤分別為1.11億元、4628萬元、3499萬元。

《證券市場周刊》記者注意到，早在2015年10月20日，菲思特新能源的股東即從周發(fā)章、周琴二人變更為周發(fā)章、泰州啟航投資中心（有限合伙）、覃晶晶、趙利東、李萍、周妍、黃金蘭、曹平、徐偉、夏亞平、李先鋒，并在2016年4月1日再度變更回周發(fā)章、周琴二人。這或許意味著，趙利東等人與標(biāo)的公司和菲斯特新能源有一定關(guān)聯(lián)。

除此之外，菲思特新能源于2016年9月26日將經(jīng)營范圍從“鋰電池正極材料生產(chǎn)，鋰電池、鋰電池正極材料的研究開發(fā)，鋰電池、鋰電池正極材料及其相關(guān)配件的銷售，金屬模具、鋅鋁壓鑄件、銅鋁壓鑄件制造”變更為“光伏設(shè)備及原器件（不含化工產(chǎn)品）生產(chǎn)、銷售”，恰好為上市公司發(fā)布收購公告的4天前。

顯然，變更前菲思特新能源的經(jīng)營范圍與智航新能源有較大交集。另外，一家名為“江蘇環(huán)綠新能源汽車有限公司（下稱“環(huán)綠新能源”）”的企業(yè)也和周發(fā)章以及上述多名股東有關(guān)。那么，智航新能源8月份營業(yè)收入的異常增長是否與菲思特新能源以及環(huán)綠新能源短期內(nèi)的訂單集中轉(zhuǎn)入有關(guān)？

對(duì)此，李建英對(duì)《證券市場周刊》記者表示，智航新能源2016年8月份收入的迅速增長得益于2016年6月成功加入工信部第四批鋰電池產(chǎn)品目錄以后新客戶的快速增加，與訂單集中轉(zhuǎn)入毫無關(guān)系；菲思特新能源與智航新能源目前無業(yè)務(wù)往來，該公司營業(yè)范圍的變更，是為了避免與智航新能源形成同業(yè)競爭，此舉正是根據(jù)證監(jiān)會(huì)相關(guān)要求履行，以充分保障上市公司及廣大中小投資者的權(quán)益；環(huán)綠新能源與智航新能源無資金及業(yè)務(wù)往來。

另外，上市公司在收購公告中稱，智航新能源已與東風(fēng)汽車、華晨汽車、中植汽車、中船重工、江蘇奧新等國內(nèi)知名車企展開合作。為查證該信息，《證券市場周刊》記者向東風(fēng)汽車（600006.SH）發(fā)送郵件詢問東風(fēng)汽車與江蘇智航新能源有限公司開展了哪些合作，業(yè)務(wù)往來金額大概在什么量級(jí)；然而，東風(fēng)汽車給出的回復(fù)卻是：“經(jīng)詢問公司相關(guān)單位，均稱對(duì)該公司不了解?！?/p>

對(duì)此，李建英表示，智航新能源確實(shí)與東風(fēng)汽車有所合作，合作公司為東風(fēng)云南汽車有限公司與東風(fēng)小康汽車有限公司。

上市公司股東變換忙

公告顯示，尤夫股份在2016年四季度至少已支付6億元收購款，而該季度內(nèi)尚需支付1.07億元，這意味著上市公司在2016年四季度需要支付7.07億元現(xiàn)金。另據(jù)公告，尤夫股份用于支付此次交易的資金來源為上市公司自籌資金。然而尤夫股份2016年三季報(bào)顯示，上市公司貨幣資金僅有3.34億元，短期借款也已高達(dá)3.34億元，那么尤夫股份將以何種方式籌集到足夠的支付資金呢？

對(duì)此，李建英對(duì)《證券市場周刊》記者表示，公司負(fù)債率較低，有較強(qiáng)的融資能力，后續(xù)股權(quán)收購款項(xiàng)支付的進(jìn)展情況可關(guān)注公司相關(guān)公告。

另外值得投資者關(guān)注的是，尤夫股份前兩大股東在2016年均有所動(dòng)作，這些動(dòng)作是否對(duì)此次收購產(chǎn)生影響尚無法得知。

2016年4月15日，上市公司發(fā)布公告稱，控股股東湖州尤夫控股有限公司（下稱“尤夫控股”）的股東及公司實(shí)際控制人茅惠新與蘇州正悅投資管理有限公司（下稱“蘇州正悅”）于2016年4月12日簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定尤夫控股在尤夫股份復(fù)牌后將其持股比例減持至29.8%后，茅惠新將其持有的尤夫控股100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給蘇州正悅。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司實(shí)際控股人由茅惠新變更為蔣勇。隨后，上市公司4月26日的公告則稱，尤夫控股已于2016年4月22日完成工商登記變更手續(xù)。變更完成后，尤夫控股的股東由茅惠新變更為蘇州正悅。

除此之外，尤夫股份第二大股東佳源有限公司的原股東與實(shí)控人也是茅惠新。上市公司11月1日的公告顯示，佳源有限公司和上海哺祥環(huán)保科技有限公司（下稱“上海哺祥”）以及佳源有限公司的股東MERIDIAN HARVEST LIMITED（下稱“MHL”）、CELESTIAL RISE LIMITED（下稱“CRL”）于2016年10月29日簽訂了《股份買賣協(xié)議》，MHL和CRL公司將其合計(jì)持有的佳源有限公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海哺祥。

隨著上市公司前兩大股東股權(quán)的多次變動(dòng)，尤夫股份的董事、監(jiān)事、高管等人員也經(jīng)歷了較大變動(dòng)，此次收購也正是在上市公司高層不斷變動(dòng)的情況下完成的。另外，泰州市海陵區(qū)網(wǎng)站于2016年11月9日發(fā)表了題為“優(yōu)化B2G平臺(tái)服務(wù)功能，快速幫助企業(yè)排憂解難”的新聞。該文稱，智航新能源是一家鋰電池生產(chǎn)企業(yè)，經(jīng)過多年發(fā)展，企業(yè)開始謀劃上市。該新聞發(fā)布之時(shí)，智航新能源的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已簽署一個(gè)月有余，或許此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓并非智航新能源的終點(diǎn)，標(biāo)的公司也在謀求與尤夫股份相同的地位。

對(duì)此，李建英對(duì)《證券市場周刊》記者表示，尤夫股份將擇機(jī)啟動(dòng)收購智航新能源剩余49%的股權(quán)。