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    婚姻存續(xù)期間一方處分股權(quán)行為的效力

    2016-11-24 23:44:40王靜
    2016年33期

    王靜

    摘 要:近些年,夫妻雙方財(cái)產(chǎn)糾紛案件中,股權(quán)轉(zhuǎn)讓的爭(zhēng)議問題越來越多,在婚姻關(guān)系存續(xù)期間,一方處分股權(quán)行為的效力如何,開始更多地走進(jìn)人們的視野,備受關(guān)注。在司法實(shí)務(wù)中,這類糾紛也有許多案例,本文就舉出其中一個(gè)案例,并以案例為基礎(chǔ),結(jié)合我國(guó)目前婚姻法、合同法等的相關(guān)規(guī)定,同時(shí)結(jié)合實(shí)踐中遇到的問題等,對(duì)婚姻法與合同法中的概念進(jìn)行區(qū)分,明確權(quán)力行使的規(guī)則,維護(hù)法的公平。

    關(guān)鍵詞:?jiǎn)畏教幏?;股?quán)善意取得;惡意串通

    一、案情介紹及判決結(jié)果

    (一)基本案情。2001年4月9日,武先生(本案被告)與張女士(本案原告)登記結(jié)婚,2012年6月18日,張女士起訴要求與武先生離婚,并處理子女撫養(yǎng)及分割夫妻共同財(cái)產(chǎn)。2012年11月22日,北京市朝陽區(qū)人民法院作出(2012)朝民初字第20398號(hào)民事判決:1.準(zhǔn)許張女士與武先生離婚;2.張女士與武先生所生之子武某由張女士撫育,武先生自2012年12月起每月支付撫育費(fèi)500元,至武某18周歲時(shí)止;3.駁回張女士的其他訴訟請(qǐng)求。張女士與武先生均未提出上訴。

    另查,北京天某公司是2001年11月3日成立的有限責(zé)任公司,注冊(cè)資本10萬元,法定代表人武先生的父親(本案被告),股東及出資額分別為:武先生之父貨幣出資5.5萬元,白某貨幣出資1.5萬元,武先生貨幣出資2萬元,何某貨幣出資1萬元。2012年3月31日,武先生與其父簽訂出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書,內(nèi)容如下:武先生愿意將北京天某公司的出資2萬元人民幣轉(zhuǎn)讓給其父親,武先生之父愿意接受武先生在北京天某公司的出資2萬元人民幣。

    張女士認(rèn)為武先生與其父親的行為嚴(yán)重侵害了其財(cái)產(chǎn)利益,請(qǐng)求判決武先生與其父親于2012年3月31日簽訂的出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書無效。武先生與其父親不同意張女士的訴訟請(qǐng)求,認(rèn)為武先生所持股權(quán)的價(jià)值在不計(jì)算設(shè)備折舊的情況下為1.5萬元左右,因?yàn)榭紤]到武先生與其父是父子關(guān)系,故支付了2萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款,不存在惡意串通的情形,亦未損害任何人的利益,股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是有效的。

    本案爭(zhēng)議的焦點(diǎn)是張女士與武先生夫妻關(guān)系存續(xù)期間,武先生與其父親簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力。

    (二)判決結(jié)果。本案中,武先生與張女士原為夫妻關(guān)系,北京天某公司20%的股權(quán)也是在武先生與張女生婚姻關(guān)系有效存續(xù)期間取得的,那么股權(quán)就屬于夫妻雙方共同財(cái)產(chǎn)的一部分,本案中所提到的股權(quán)就應(yīng)當(dāng)屬于夫妻共同所有。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)婚姻法>若干問題的解釋(一)》中規(guī)定:“夫或妻非因日常生活需要對(duì)夫妻共同財(cái)產(chǎn)做重要處理決定,夫妻雙方應(yīng)當(dāng)平等協(xié)商,取得一致意見。他人有理由相信其為夫妻雙方共同意思表示的,另一方不得以不同意或不知道為由對(duì)抗善意第三人。”[ 最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)婚姻法》若干問題的解釋(一),第十七條第二款。]武先生將北京天某公司20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其父親時(shí),武先生與張女生仍處于婚姻關(guān)系存續(xù)期間,武先生轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為屬于對(duì)夫妻共同財(cái)產(chǎn)做重要決定,應(yīng)當(dāng)取得共同共有人即張女士的同意。而武先生的父親,常年和武先生、張女士共同生活,又是北京天某公司的法定代表人,武先生之父是明知武先生向其轉(zhuǎn)讓的北京天某公司20%的股權(quán)是屬于夫妻共同財(cái)產(chǎn)的。且,武先生的父親與武先生都沒有提供證據(jù),能夠證明他們已經(jīng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事提前征得共同共有人即張女士的同意,事后也沒有得到追認(rèn),所以,本案中,武先生擅自轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為,依照《中華人民共和國(guó)合同法》第五十一條中“無處分權(quán)的人處分他人財(cái)產(chǎn),經(jīng)權(quán)利人追認(rèn)或者無處分權(quán)的人訂立合同后取得處分權(quán)的,該合同有效?!盵 《中華人民共和國(guó)合同法》,第五十一條。]其未取得共同共有人的同意與追認(rèn),屬于無權(quán)處分,侵害了共同共有人張書華的合法權(quán)益,武先生之父受讓的武先生名下北京天某公司20%股權(quán)的行為也不能構(gòu)成善意取得。所以,張女士主張武先生與其父親簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效的訴訟請(qǐng)求于法有據(jù),應(yīng)當(dāng)予以支持。

    就本案及相關(guān)案例可知,作為股東的配偶一方擅自轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為常和夫妻感情的變化情況相關(guān),隨著夫妻感情的惡化,更有可能會(huì)出現(xiàn)股東配偶轉(zhuǎn)讓股權(quán)以轉(zhuǎn)移夫妻共同財(cái)產(chǎn)的情況,配偶另一方是否知道這種股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為、股權(quán)轉(zhuǎn)讓人與受讓人之間是否存在惡意串通通常是審理時(shí)雙方需要證明的重點(diǎn)、難點(diǎn),有時(shí)會(huì)像本案一樣轉(zhuǎn)讓人與受讓人有較為親密的親友關(guān)系,在審判時(shí)也特別重要。

    夫妻關(guān)系存續(xù)期間,配偶單獨(dú)對(duì)其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的行為是不是有效,在實(shí)踐中有不同的意見。有一種意見認(rèn)為,股權(quán)是在夫妻關(guān)系存續(xù)期間取得的財(cái)產(chǎn),自然應(yīng)該屬于夫妻共同財(cái)產(chǎn),夫妻是共同共有人,對(duì)共有財(cái)產(chǎn)享有平等的占有、使用、收益、處分的權(quán)利,任何一方不得擅自處分。未經(jīng)共同共有人同意的擅自處分行為應(yīng)為無權(quán)處分,轉(zhuǎn)讓行為應(yīng)無效。

    另一種觀點(diǎn)就認(rèn)為,股東轉(zhuǎn)讓股權(quán),是股東行使權(quán)利的體現(xiàn),理論依據(jù)就是股權(quán)的社員性和管理權(quán),法律依據(jù)是《公司法》的相關(guān)規(guī)定。

    這兩種意見都有一定的合理性,那么在審判時(shí)就要平衡《婚姻法》和《公司法》所保護(hù)的價(jià)值維度,結(jié)合案件的實(shí)際情況進(jìn)行綜合考慮。

    二、夫妻一方處分股權(quán)及爭(zhēng)議要點(diǎn)

    (一)股權(quán)的性質(zhì)。股權(quán)即股東權(quán),是指股東基于認(rèn)購(gòu)公司股份或認(rèn)繳公司的出資而依法享有的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等民事權(quán)利的總稱。但是股東不能因?yàn)閾碛泄蓹?quán)而直接干涉公司對(duì)法人財(cái)產(chǎn)權(quán)的行使,公司也不能因?yàn)閾碛蟹ㄈ素?cái)產(chǎn)權(quán)而妨礙股東對(duì)股權(quán)的行使。一方面,股權(quán)可以行使比如表決權(quán)、建議權(quán)、質(zhì)詢權(quán)和管理權(quán)等諸如此類具有人身性質(zhì)的權(quán)利,另一方面,還可以行使股利分配請(qǐng)求權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配請(qǐng)求權(quán)等財(cái)產(chǎn)權(quán)利。

    (二)一般夫妻共同財(cái)產(chǎn)的界定。我國(guó)《婚姻法》第17條規(guī)定,“夫妻在婚姻關(guān)系存續(xù)期間所得的下列財(cái)產(chǎn),歸夫妻共同所有:1、工資、獎(jiǎng)金;2、生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)的收益;3、知識(shí)產(chǎn)權(quán)的收益;4、繼承或贈(zèng)與所得的財(cái)產(chǎn),但本法第十八條第三項(xiàng)規(guī)定的除外;5、其他應(yīng)當(dāng)歸共同所有的財(cái)產(chǎn)。夫妻對(duì)共同所有的財(cái)產(chǎn),有平等的處理權(quán)?!碧貏e是對(duì)共同財(cái)產(chǎn)作較大的變動(dòng)時(shí),如出賣、贈(zèng)與等,更應(yīng)征得他方的同意。

    三、夫妻一方轉(zhuǎn)移股權(quán)制度的完善

    要遵循法的規(guī)范作用,首先就要有法律的明文規(guī)定。法的明確存在,在處理案件時(shí)才能有依據(jù),才能更好地維護(hù)法的公正性和公信力。最首要的是就此類案件要有明確的規(guī)則和審判原則,減少審判差異;其次,夫妻會(huì)覺得成為夫妻之后對(duì)財(cái)產(chǎn)進(jìn)行公證登記等會(huì)影響感情,但實(shí)踐中常會(huì)因?yàn)楦星閱栴}牽扯到財(cái)產(chǎn)糾紛,應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)財(cái)產(chǎn)登記的宣傳,促使夫妻主動(dòng)進(jìn)行共有財(cái)產(chǎn)的登記;再者,在處理股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí),應(yīng)當(dāng)完善股權(quán)轉(zhuǎn)讓的手續(xù),保障非登記股東的配偶的知情權(quán),維護(hù)社會(huì)和諧穩(wěn)定。

    四、結(jié)論

    隨著社會(huì)的進(jìn)步,經(jīng)濟(jì)越來越發(fā)展,離婚時(shí)涉及股權(quán)的爭(zhēng)議越來越多,但是司法的公正和進(jìn)步要求更加注重審判思路的一致性和科學(xué)性,在處理上述案例時(shí),要更加注重婚姻法和公司法的相容性,以后,在司法實(shí)踐中,應(yīng)當(dāng)注意積累善意取得和惡意串通的判斷標(biāo)準(zhǔn),并用法律制度保障夫妻財(cái)產(chǎn)安全以及公司股權(quán)交易安全。(作者單位:貴州民族大學(xué)法學(xué)院)

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