新版?zhèn)D(zhuǎn)股究竟怎么“轉(zhuǎn)”？誰(shuí)來(lái)“轉(zhuǎn)”？

負(fù)債率從83%降到65%——

建行與云錫集團(tuán)的債轉(zhuǎn)股實(shí)踐

《指導(dǎo)意見(jiàn)》發(fā)布后數(shù)天內(nèi)，中國(guó)建設(shè)銀行兩個(gè)債轉(zhuǎn)股項(xiàng)目即已落地。

10月11日，建行與武漢鋼鐵（集團(tuán)）公司共同設(shè)立的武漢武鋼轉(zhuǎn)型發(fā)展基金（合伙制）出資到位，基金規(guī)模120億元，主要用于幫助武鋼集團(tuán)降低杠桿率、資產(chǎn)負(fù)債率和融資成本。其中，既包括部分直接投資武鋼集團(tuán)子公司股權(quán)，也包括承接武鋼集團(tuán)到期債務(wù)?；鸸芾砣擞山ㄐ衅煜戮邆浠鸸芾砣速Y格的子公司建銀國(guó)際（中國(guó)）有限公司和建信資本管理有限責(zé)任公司擔(dān)任。

10月16日，建行與云南錫業(yè)集團(tuán)（控股）有限責(zé)任公司（下稱(chēng)“云錫集團(tuán)”）在京簽署了總額近50億元的市場(chǎng)化債轉(zhuǎn)股投資協(xié)議。

云錫集團(tuán)控股子公司錫業(yè)股份（000960.SZ）10月16日晚間也發(fā)布公告稱(chēng)，建設(shè)銀行或其關(guān)聯(lián)方設(shè)立的基金擬向華聯(lián)鋅銦注資以認(rèn)購(gòu)其新增注冊(cè)成本，并將于本次增資后持有不高于15%的華聯(lián)鋅銦股份。

云錫集團(tuán)是我國(guó)錫行業(yè)唯一具有130余年歷史的大型國(guó)有企業(yè)，在世界錫行業(yè)處于龍頭地位。根據(jù)投資協(xié)議，建行將采用基金模式動(dòng)員社會(huì)資金投資云錫集團(tuán)有較好盈利前景的板塊和優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，有利于云錫集團(tuán)擺脫暫時(shí)困境，建設(shè)好世界級(jí)的錫基新材料研發(fā)中心，打造完成世界最大的錫基新材料產(chǎn)業(yè)基地。預(yù)計(jì)到2020年，云錫集團(tuán)將以收入不低于810億元、利潤(rùn)總額不低于23億元的業(yè)績(jī)回報(bào)投資者。

中國(guó)建設(shè)銀行債轉(zhuǎn)股項(xiàng)目組負(fù)責(zé)人、總行授信審批部副總張明合透露，建行與云錫集團(tuán)的框架協(xié)議資金額為100億元，分為5個(gè)子項(xiàng)目?jī)善诼涞?。本次簽署的協(xié)議包括其中3個(gè)項(xiàng)目，首期資金50億元。預(yù)期實(shí)施后，能降低云錫集團(tuán)15個(gè)百分點(diǎn)的杠桿率，其中第一個(gè)項(xiàng)目資金為20億～30億元，預(yù)期由此降低云錫集團(tuán)5個(gè)百分點(diǎn)的杠桿率。

云錫集團(tuán)董事長(zhǎng)張濤坦陳，云錫集團(tuán)總資產(chǎn)500多億元，總欠債350億元，資產(chǎn)欠債率為83%。云錫集團(tuán)設(shè)定的“降杠桿”目標(biāo)為65%。

張濤表示，首期債轉(zhuǎn)股的資金到位后，能為集團(tuán)節(jié)省上億元的財(cái)務(wù)成本。

據(jù)悉，云錫集團(tuán)也是上輪政策性債轉(zhuǎn)股的“老面孔”，信達(dá)和華融都曾是其股東，去年退出的時(shí)候獲得了三倍收益。

值得一提的是，根據(jù)《指導(dǎo)意見(jiàn)》，支持不同銀行通過(guò)所屬實(shí)施機(jī)構(gòu)交叉實(shí)施市場(chǎng)化債轉(zhuǎn)股。張明合坦言，本次與云錫集團(tuán)的合作即為“交叉?zhèn)D(zhuǎn)股”。

在定價(jià)方面，張明合透露，主要涉及債權(quán)定價(jià)和股權(quán)定價(jià)兩個(gè)層面。債權(quán)方面，正常貸款按照1：1債股比例定價(jià)，不良資產(chǎn)債權(quán)轉(zhuǎn)讓折扣率為3～4折。同時(shí)考慮資產(chǎn)的抵質(zhì)押狀況，由專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)評(píng)估；股權(quán)定價(jià)方面，如果是上市公司可結(jié)合市值，非上市公司也可參考同類(lèi)市場(chǎng)價(jià)值，通過(guò)不同的估值方法互相驗(yàn)證，最終由雙方進(jìn)行談判確定交易價(jià)格。

在退出機(jī)制方面，張明合透露，建行對(duì)未來(lái)管理層業(yè)績(jī)有著明確的約定，若業(yè)績(jī)不達(dá)預(yù)期，集團(tuán)將對(duì)股權(quán)進(jìn)行回購(gòu)。

張明合介紹，建行將采用基金模式動(dòng)員社會(huì)資金投資云錫集團(tuán)有較好盈利前景的板塊和優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，基金將由建行旗下的建信信托負(fù)責(zé)管理。建行會(huì)出一部分資本金，但主要還是向社會(huì)募集資金，如險(xiǎn)資、養(yǎng)老金、券商以及銀行理財(cái)?shù)取?/p>

張明合預(yù)計(jì)，在實(shí)現(xiàn)投資者多元化之后，債轉(zhuǎn)股或許會(huì)出現(xiàn)一些“新玩法”?！氨热缥覀兛梢钥紤]給投資者提供‘私人定制，即他們想投什么，銀行根據(jù)需求去尋找標(biāo)的，發(fā)揮大銀行的信息優(yōu)勢(shì)和品牌優(yōu)勢(shì)，真正實(shí)現(xiàn)市場(chǎng)化、法治化的債轉(zhuǎn)股?！睆埫骱险f(shuō)。

張明合對(duì)《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》記者介紹，目前建行債轉(zhuǎn)股儲(chǔ)備項(xiàng)目達(dá)50余個(gè)，包含央企、國(guó)企、民企，涉及到鋼鐵、煤炭等多個(gè)領(lǐng)域?！罢l(shuí)轉(zhuǎn)，轉(zhuǎn)多少，其實(shí)是一企一策，具體能做出多少現(xiàn)在不好說(shuō)?！彼硎?，建行要“爭(zhēng)取在多個(gè)行業(yè)做出試點(diǎn)效應(yīng)來(lái)”。

光大證券在研報(bào)中分析認(rèn)為，“高大上強(qiáng)”是武鋼集團(tuán)、云南錫業(yè)、中國(guó)一重這三家債務(wù)人企業(yè)的共性：負(fù)債率都很高、均為大型國(guó)企、都擁有 A 股上市主體、全部為處于強(qiáng)周期行業(yè)。上市股票的流動(dòng)性較好，而且估值也相對(duì)公允，方便股東退出。因此，債權(quán)人偏好上市公司體內(nèi)的資產(chǎn)，或是有可能被注入上市公司的資產(chǎn)。

而在運(yùn)作模式上，武鋼集團(tuán)和云錫集團(tuán)的方案均采用了“子公司設(shè)立基金”模式。該模式一方面可以將風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行隔離，另一方面也可以更好地將債轉(zhuǎn)股的利益保留在本行體系內(nèi)。值得關(guān)注的是，在這個(gè)模式中，項(xiàng)目的主控權(quán)由銀行掌握，而資產(chǎn)管理公司的參與程度明顯降低。

多方“搶食”債轉(zhuǎn)股“盛宴”，誰(shuí)能參與此輪債轉(zhuǎn)股？

“《指導(dǎo)意見(jiàn)》提出，鼓勵(lì)金融資產(chǎn)管理公司、保險(xiǎn)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)、國(guó)有資本投資運(yùn)營(yíng)公司等多種類(lèi)型實(shí)施機(jī)構(gòu)參與開(kāi)展市場(chǎng)化債轉(zhuǎn)股；支持銀行充分利用現(xiàn)有符合條件的所屬機(jī)構(gòu)，或允許申請(qǐng)?jiān)O(shè)立符合規(guī)定的新機(jī)構(gòu)開(kāi)展市場(chǎng)化債轉(zhuǎn)股?！睆埫骱弦鄬?duì)《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》記者坦言，在設(shè)立獨(dú)立機(jī)構(gòu)問(wèn)題上政策并無(wú)障礙。未來(lái)監(jiān)管部門(mén)在準(zhǔn)入方面或?qū)⒊鼍呦嚓P(guān)細(xì)則。根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)程，建行希望申請(qǐng)?jiān)O(shè)立一個(gè)獨(dú)立的債轉(zhuǎn)股實(shí)施機(jī)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)專(zhuān)業(yè)專(zhuān)注。

新一輪債轉(zhuǎn)股“盛宴”已經(jīng)開(kāi)啟，隨著監(jiān)管政策松綁，更多的參與者正在進(jìn)入債轉(zhuǎn)股市場(chǎng)。

在主題匱乏的A股市場(chǎng)，《指導(dǎo)意見(jiàn)》甫一公布便點(diǎn)燃了市場(chǎng)對(duì)“債轉(zhuǎn)股”題材的熱情。10月14日，海德股份（000567.SZ）連續(xù)第四天收獲漲停板。海德股份于2016年7月取得西藏地方 AMC 牌照，成為國(guó)內(nèi)唯一一家擁有 AMC 牌照的民營(yíng)上市公司。2016 年 8 月，公司公告稱(chēng)，已自籌 10 億元作為旗下資管公司的注冊(cè)資本，并擬通過(guò)定增募集48億元擴(kuò)大AMC資本金規(guī)模。

近日，銀監(jiān)會(huì)辦公廳向各省級(jí)政府下發(fā)《關(guān)于適當(dāng)調(diào)整地方資產(chǎn)管理公司有關(guān)政策的函》（銀監(jiān)辦便函〔2016〕1738號(hào)），對(duì)地方AMC的有關(guān)政策進(jìn)行了調(diào)整，一方面允許省級(jí)人民政府增設(shè)一家地方AMC；另一方面放寬地方AMC收購(gòu)的不良資產(chǎn)不得對(duì)外轉(zhuǎn)讓?zhuān)荒苓M(jìn)行債務(wù)重組的限制。

據(jù)悉，目前已有30家地方AMC正式開(kāi)業(yè)，包括26家省級(jí)AMC和4家地市級(jí)AMC，其中僅從年初至今就有8家地方AMC開(kāi)業(yè)。吉林省已在今年8月成為第一個(gè)擁有兩家省級(jí)AMC的省份。

中國(guó)華融資產(chǎn)管理公司董事長(zhǎng)賴小民在10月27日舉行的北京國(guó)際金融論壇暨國(guó)際金融投資理財(cái)博覽會(huì)上稱(chēng)，在供給側(cè)新形勢(shì)下，實(shí)施市場(chǎng)化債轉(zhuǎn)股中國(guó)資產(chǎn)管理公司大有可為。

作為中國(guó)最大的資產(chǎn)管理公司，華融已于2015年在港股上市。如今，不良資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)仍是其主要利潤(rùn)來(lái)源，華融2015年年報(bào)顯示，不良資產(chǎn)業(yè)務(wù)稅前利潤(rùn)占公司稅前利潤(rùn)總額的53.7%。

“債轉(zhuǎn)股在17年前我們就在做。當(dāng)時(shí)的債轉(zhuǎn)股實(shí)施政策性的債轉(zhuǎn)股，以華融信達(dá)為主對(duì)580戶企業(yè)實(shí)施了4050億債轉(zhuǎn)股。解決了商業(yè)銀行不良貸款比例過(guò)高的問(wèn)題，還降低了企業(yè)過(guò)高的負(fù)債，幫助企業(yè)解決緩解財(cái)務(wù)困難，并且?guī)椭F(xiàn)代企業(yè)制度?！辟囆∶裾f(shuō)。

“加大市場(chǎng)化債轉(zhuǎn)股的力度當(dāng)前是恰逢其時(shí)，但選擇對(duì)象要嚴(yán)格?！辟囆∶穹Q(chēng)，只有到了一定規(guī)模才能解決問(wèn)題，市場(chǎng)要采取產(chǎn)業(yè)重組并購(gòu)基金的方式，通過(guò)基金化的方式來(lái)解決債轉(zhuǎn)股。