西安旅游： 業(yè)績連續(xù)下降 欲借收購翻身

邸凌月

西安旅游7月9日公告稱，將以現(xiàn)金及發(fā)行股份的方式購買三人行100%股權(quán)，合計11.04億元，同時擬向西旅集團、崔程、潘勝陽、齊?，撍拿顿Y者發(fā)行股份募集配套資金，總額不超過5.8億元。

在股票市場上，定增是一塊人人都想要的肥肉，成本低且風(fēng)險相對較小。如果公司本身盈利能力還不錯，消息一出，二級市場上，公司股價極有可能迎來一波炒作潮。

但是，很多賺錢能力不怎么樣的公司，也會推出定增方案，比如西安旅游（000610），就是這樣一家上市公司。公司7月9日公告稱，將以現(xiàn)金及發(fā)行股份的方式購買西安三人行傳媒網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司（以下簡稱“三人行”）100%股權(quán)，合計11.04億元，同時擬向西旅集團、崔程、潘勝陽、齊?，撍拿顿Y者發(fā)行股份募集配套資金，總額不超過5.8億元。

然而，該公司近年來的凈利潤持續(xù)下滑，2014年西安旅游歸母凈利潤甚至虧損2086.18萬元，2015年扣非后歸屬母公司股東的凈利潤虧損2890.77萬元。此次卻想靠“收購+定增”翻身，但收購標(biāo)的卻是一家與自身契合度較低的傳媒公司，對于這樣一起定增，其在二級市場上，是否會有投資者買單呢？

凈利潤持續(xù)下滑

公司歷年財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，其業(yè)績從2012年開始走下坡路。2012、2013年，公司歸屬母公司股東的凈利潤分別為2112.24萬元、857.02萬元，同比下降23.29%、59.43%。2014年虧損便達(dá)到2086.18萬元，2015年公司實現(xiàn)扭虧為盈，歸母凈利潤為1082.49萬元，扣非后歸屬母公司股東的凈利潤為虧損2890.77萬元。對此，西安旅游表示，主要原因是收到拆遷補償收入、政府補助收入等綜合影響所致。但該獲得收入的方式并不具有持續(xù)性，不能說明公司在當(dāng)年的盈利能力增強。然而，今年一季度，公司凈利潤再次虧損783.84萬元。

與其形成鮮明對比的是，同樣歸屬于旅游板塊，中國國旅（601888）在2013-2015年歸屬母公司股東的凈利潤分別為12.95億元、14.7億元和15.06億元，同比增幅為28.73%、13.57%和2.42%。僅就2016年一季度而言，中國國旅就實現(xiàn)了6.97億元的歸母凈利潤，西安旅游同期的數(shù)據(jù)與其相比，差距不是一般的大。

如果說中國國旅因為是隸屬于國務(wù)院國資委，依靠得天獨厚的優(yōu)勢才取得如此完美的成績單，那么云南旅游（002059）和西安旅游同隸屬省級國資委，在可比性更強的前提下，前者的業(yè)績依舊勝于后者。從云南旅游的財務(wù)數(shù)據(jù)來看，其2013-2015年歸母凈利潤分別為6323.29萬元、6502.15萬元和8345.47萬元，同比增速分別為19.56%、2.83%和28.35%。

開啟接連定增模式

除上述業(yè)績持續(xù)下滑之外，西安旅游還在這兩年開啟了接連定增模式。公司于2016年4月11停牌至今，但在7月9日發(fā)布了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案》，預(yù)案稱，公司將以現(xiàn)金及發(fā)行股份的方式購買三人行100%股權(quán)，合計11.04億元，其中，以現(xiàn)金方式支付3.56億元；以發(fā)行股份方式支付7.48億元，按10.67元/股的發(fā)行價格計算。

與此同時，公司擬向西旅集團、崔程、潘勝陽、齊?，撍拿顿Y者發(fā)行股份募集配套資金，配套資金總額不超過5.8億元，按11.04元/股的發(fā)股價格計算，發(fā)行股份數(shù)量不超過5253.62萬股。其中，3.56億元用于支付此次交易的現(xiàn)金對價部分，2.04億元用于標(biāo)的公司在建募投項目，剩余0.2億元部分配套資金將用于支付此次交易中介機構(gòu)費用。

事實上，公司去年剛實施了一次定增。2015年2月25日，西安旅游在《非公開發(fā)行股票發(fā)行情況報告暨上市公告書》中稱，此次非公開發(fā)行A股4000萬股，每股發(fā)行價格9元，募集資金總額3.6億元，其中，3.1億元用于勝利飯店拆除重建項目，5000萬元用于補充營運資。短短一年多的時間里，公司就就啟動了兩次定增，總額高達(dá)9.4億元。

跨界收購媒體公司

西安旅游是西北地區(qū)唯一一家旅游類國有控股上市公司，主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)是旅游及旅游服務(wù)業(yè)，主營飯店經(jīng)營與管理，餐飲服務(wù)，旅游產(chǎn)品開發(fā)、銷售；旅游景區(qū)、景點開發(fā)；房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營等相關(guān)業(yè)務(wù)。

今年7月9日西安旅游發(fā)布的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案》顯示，公司此次收購的三人行公司主營業(yè)務(wù)為校園媒體開發(fā)、運營和營銷服務(wù)，根據(jù)服務(wù)類型不同，可分為校園全媒體廣告業(yè)務(wù)、校園公關(guān)活動營銷服務(wù)和互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品開發(fā)及技術(shù)服務(wù)。

不難看出，此次定增擬收購的標(biāo)的公司的主營業(yè)務(wù)與西安旅游的主營業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)并不大，對公司主業(yè)的發(fā)展能起到的作用應(yīng)十分有限。一般而言，旅游行業(yè)的并購或收購多數(shù)集中在其上下游產(chǎn)業(yè)鏈公司，以實現(xiàn)雙贏為目的。

此前，同行業(yè)的騰邦國際（300178）在2015年11將購買喜游投資持有的喜游國旅55%的股權(quán)；眾信旅游（002707）2014年9月擬以發(fā)行股份的方式購買竹園國旅70%的股權(quán)，并募集配套資金。資料顯示，兩家收購標(biāo)的均是國內(nèi)領(lǐng)先的出境游批發(fā)商，與上市公司的業(yè)務(wù)有很好的契合度。

值得一提的是，西安國旅此次的收購標(biāo)的不僅和上市公司業(yè)務(wù)的契合度較低，而且作為一個成立10多年的公司，三人行2014年、2015年凈利潤分別只有1045.76萬元和2180.04萬元，遠(yuǎn)低于喜游國旅2014年、2015年1-8月份的水平，其歸屬于母公司股東的凈利潤分別為6787.56萬元和4499.21萬元。